Тип: Постанова
№ 9/568
Дата: 13 серпня 2002 р.
Статус: Не визначено
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
Іменем України
13.08.2002 N 9/568
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у складі: <...>
за участю представників:
ЗАТ "Укрзернопром" - Назарової І.В.;
ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" - Гінінгера А.З. і Седель В.В.,
розглянувши касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Чернівецький хлібокомбінат" на постанову Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002 року у справі за позовом ЗАТ "Укрзернопром" до ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" про визнання повноважень ревізійної комісії., спостережної ради та правління припиненими, ВСТАНОВИВ:
19 вересня 2001 року ЗАТ "Укрзернопром" звернулось до господарського суду Чернівецької області з позовом про визнання повноважень ревізійної комісії, спостережної ради та правління припиненими.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до пунктів 8.2.2, 8.3.3, 8.4.1 статуту ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", затвердженого загальними зборами акціонерів 29 липня 1998 року, повноваження органів управління товариства, обраних строком на три роки, припинились 29 липня 2001 року.
Відповідач проти позову заперечує, мотивуючи тим, що позивачем не наведено законних підстав щодо порушення його прав, як акціонера товариства, визначених у ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ), а повноваження органів управління товариства припиняються з часу їх переобрання.
Рішенням господарського суду Чернівецької області від 5 - 10 жовтня 2001 року позов задоволено частково: визнано повноваження органів управління товариства, обраних на загальних зборах ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" 29 липня 1998 року, припиненими з 27 червня 2001 року та заборонено ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" набувати цивільні права й обов'язки через зазначені органи.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 28 лютого 2002 року рішення господарського суду Чернівецької області від 5 - 10 жовтня 2001 року скасовано і в позові відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002 року постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28 лютого 2002 року скасовано, а рішення господарського суду Чернівецької області від 5 - 10 жовтня 2001 року змінено - визнано повноваження органів товариства, обраних на загальних зборах ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" 29 липня 1998 року, припиненими з 29 липня 2001 року. В іншій частині рішення залишено без змін.
Ухвалою Верховного Суду України від 4 липня 2002 року за касаційною скаргою ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002 року.
У касаційній скарзі ставиться питання про скасування постанови Вищого господарського суду України з мотивів неправильного застосування норм матеріального права, різного застосування одного й того ж положення закону у аналогічних справах, та припинення провадження у справі.
В судовому засіданні представник ЗАТ "Укрзернопром" - Назарова І.В. висловилась на підтримку касаційної скарги, а представники ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" - Гінінгер А.З. та Седель В.В. проти доводів скарги заперечували.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 25 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) та ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту.
Статтею 29 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) визначено, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, порядок призначення або обрання яких визначається їх статутом.
Загальними зборами акціонерів ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" (протокол N 1) 29 липня 1998 року затверджено статут товариства і обрані органи управління, - спостережна рада, правління та ревізійна комісія.
ЗАТ "Укрзернопром" є акціонером товариства. Права і обов'язки акціонерів товариства врегульовані ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) та статутом ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат".
Заявлені в позовній заяві ЗАТ "Укрзернопром" вимоги не грунтуються на законі. Такого способу захисту, як обрав позивач, не передбачено чинним законодавством, зокрема, ст. 16 Цивільного кодексу ( 1540-06 ), Законом України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
Згідно з п. п. 8.2.2, 8.3.3 та 8.4.3 статуту товариства, загальними зборами акціонерів органи управління товариством обираються строком на три роки.
З помилковим висновком Вищого господарського суду України про припинення повноважень органів управління товариства закінченням трирічного терміну, на який вони були обрані погодитись не можна, тому що згідно зі ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. Згідно з пунктом "ж" ст. 41 Закону загальні збори затверджують правила процедури та інші внутрішні документи товариства, визначають організаційну структуру.
Відповідно до згаданої норми загальні збори товариства затвердили Положення: "Про спостережну раду"; "Про правління" та "Про ревізійну комісію". Пунктом 2.1 цих положень спостережна рада, правління і ревізійна комісія обираються строком на три роки і виконують свої обов'язки до їх переобрання.
Львівський апеляційний господарський суд правильно прийшов до висновку, що повноваження органів управління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" припиняються їх переобранням. Обгрунтованим на законі є посилання суду на постанову Львівського апеляційного суду від 28.02.2002 року у справі N 4/509, якою рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" від 27.06.2001 року визнано недійсним.
Враховуючи наведене, постанова Вищого господарського суду України від 30.04.2002 року підлягає скасуванню, а законну і обгрунтовану постанову Львівського апеляційного господарського суду залишено без змін.
Керуючись статтями 111-17, 111-18, 111-19, 111-20 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Верховний Суд України, - ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002 року ( n0031600-02 ) скасувати, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28 лютого 2002 року залишити без змін.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.