Про визнання повноважень ревізійної комісії, спостережної ради, правління припиненими

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

30.04.2002

( Постанову скасовано на підставі Постанови Верховного Суду України N 9/568 ( v_568700-02 ) від 13.08.2002 )

Колегія суддів Вищого господарського суду України розглянула касаційну скаргу ЗАТ "Укрзернопром", м. Київ, на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28.02.2002 у справі господарського суду Чернівецької області за позовом ЗАТ "Укрзернопром" до ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" про визнання повноважень ревізійної комісії, спостережної ради, правління припиненими.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 5-10 жовтня 2001 р. позовні вимоги задоволені частково, повноваження обраних на загальних зборах ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" 29 липня 1998 р. органів, уповноважених представляти юридичну особу у складі: правління, спостережної ради, ревізійної комісії, визнані припиненими; ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" заборонено набувати цивільні права та обов'язки через спостережну раду, правління та його членів, голову правління, ревізійну комісію, які обрані загальними зборами ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" 29 липня 1998 р. З 27 червня 2001 р. угоди, доручення та інші документи, підписані членами та представниками органів, обраних 29.07.98, не мають юридичної сили; спостережній раді, обраній загальними зборами ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" 29 липня 1998 р., заборонено здійснювати повноваження, визначені статутом. Заборонено голові правління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" З. та правлінню, обраному загальними зборами 29 липня 1998 р., здійснювати повноваження, визначені статутом. Провадження у справі припинено в частині визнання такими, що втратили силу довіреності, видані правлінням ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" у складі, обраному 29.07.98, громадянам М., Г., С.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 28 лютого 2002 р. рішення господарського суду Чернівецької області скасовано, в позові ЗАТ "Укрзернопром" - відмовлено.

Постанова Львівського апеляційного господарського суду мотивована тим, що відповідно до положення про правління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", положення про спостережну раду ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", положення про ревізійну комісію ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" органи товариства діють до моменту їх переобрання.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 28.02.2002 рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" від 27.06.2001 визнано недійсними.

У касаційній скарзі ЗАТ "Укрзернопром" посилається на те, що Львівським апеляційним господарським судом при винесенні постанови не були взяті до уваги положення статуту ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", що, на думку ЗАТ "Укрзернопром", призвело до порушення норм матеріального та процесуального права України; просить постанову Львівського апеляційного господарського суду скасувати, рішення місцевого господарського суду у даній справі - залишити без змін, уточнивши, що повноваження правління, спостережної ради, ревізійної комісії ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", обраних 29.07.98, є припиненими з 30.07.2001.

ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" проти касаційної скарги заперечує, посилається на те, що голова та члени правління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", ревізійна комісія та спостережна рада діють в межах, передбачених положеннями про правління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", спостережну раду ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", ревізійну комісію ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", затвердженими протоколом загальних зборів акціонерів від 29.07.98.

Розглянувши мотиви заяви, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, колегія суддів встановила таке.

Матеріали справи містять протокол загальних зборів акціонерів ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" від 29 липня 1998 р., відповідно до якого рішеннями загальних зборів були обрані - правління у складі: голова правління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" З.; члени правління: М., І., С., О., М., В.; спостережна рада у складі: М., Л., В., К.; ревізійна комісія у складі: Б., Б., М.

Відповідно до ст. 23 ЦК ( 1540-06 ) юридична особа діє на підставі статуту.

Статтею 29 ЦК ( 1540-06 ) передбачено, що порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом.

Статтею 47 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) передбачено, що правління діє від імені товариства та в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.

Крім того, ст. 47 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) передбачено, що голова правління призначається або обирається згідно зі статутом товариства.

За таких обставин межі компетенції голови та членів правління товариства, які включають і термін, на який обирається головата члени правління, визначаються статутом товариства.

Відповідно до п. 8.2 статуту ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" правління товариства обирається строком на 3 роки.

Отже, враховуючи те, що голова та члени правління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" були обрані 29 липня 1998 р. (протокол загальних зборів), їхні повноваження є припиненими, відповідно до статуту, з 29 липня 2001 р.

Відповідно до ст. 49 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджуються загальними зборами згідно зі статутом товариства.

Пунктом 8.4.1 статуту ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" передбачений строк діяльності ревізійної комісії, а саме - 3 роки.

За таких обставин, враховуючи те, що ревізійна комісія ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" була обрана загальними зборами акціонерів 29 липня 1998 р., слід дійти висновку, що повноваження ревізійної комісії є припиненими, відповідно до статуту, з 29 липня 2001 р. Відповідно до ст. 46 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) спостережна рада товариства діє в межах компетенції, передбаченої статутом.

Згідно з п. 8.2.2 статуту ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" спостережна рада обирається терміном на три роки, а отже, враховуючи те, що спостережна рада була обрана 29 липня 1998 р., її повноваження є припиненими, відповідно до статуту, з 29 липня 2001 р.

Відповідно до ст. 29 ЦК ( 1540-06 ) юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом.

Відповідно до ст. 4 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) АТ створюється та діє на підставі статуту і установчого договору.

Із зазначеного вище випливає, що Львівський апеляційний господарський суд, встановивши пріоритет положень про ревізійну комісію, спостережну раду та правління ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" над статутом ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат", невірно застосував статті 23, 29 ЦК ( 1540-06 ), ст. 4 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ), що призвело до прийняття судом помилкового рішення.

Окрім того, при винесенні постанови Львівський апеляційний господарський суд зіслався на постанову Львівського апеляційного господарського суду за позовом ТОВ "Буковинський хліб" до ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" про визнання рішень загальних позачергових зборів ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" недійсними. Проте вищезазначене рішення є таким, що стосується предмета іншого спору, а саме: про визнання рішень загальних позачергових зборів ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" недійсними.

Отже, при винесенні постанови Львівський апеляційний господарський суд помилково зіслався на постанову Львівського апеляційного господарського суду у справі N 4/509.

Одночасно господарський суд Чернівецької області при винесенні рішення помилково зіслався на рішення господарського суду м. Києва у справі N 22/176, оскільки рішення у справі N 22/176 не стосується предмета спору про визнання повноважень органів ВАТ "Чернівецький хлібокомбінат" втраченими відповідно до статуту.

За таких обставин постанова Львівського апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, а рішення господарського суду Чернівецької області у даній справі - зміні.

Керуючись статтями 111-5, п. 5 ст. 111-9, статтями 111-10, 111-11 ГПК ( 1798-12 ), колегія суддів Вищого господарського суду України ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу ЗАТ "Укрзернопром" задовольнити.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28 лютого 2002 р. у даній справі.

Рішення господарського суду Чернівецької області від 05 - 10.10.2001 змінити: в п. 2 резолютивної частини рішення дату "27 червня 2001 р." замінити на дату "29 липня 2001 р.".

В іншій частині рішення господарського суду Чернівецької області від 5 - 10 жовтня 2001 р. залишити без змін.

Витрати з державного мита, в тому числі за подання апеляційної та касаційної скарг, покласти на відповідача. Виконання цього пункту постанови покласти на господарський суд Чернівецької області.