Про визнання недійсним договору

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.02.2007 Справа N 11/223

(ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 12.04.2007 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)

Вищий господарський суд України у складі:

суддя Селіваненко В.П. - головуючий,

судді Бенедисюк І.М. і Львов Б.Ю.

розглянув касаційні скарги акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Костопіль", м. Костопіль Костопільського району Рівненської області (далі - відділення Промінвестбанку) та товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Едланд", м. Київ (далі - ТОВ "ТД "Едланд")

на рішення господарського суду Рівненської області від 07.06.2006 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2006

зі справи N 11/223

за позовом Рівненської обласної спілки споживчих товариств, м. Рівне (далі - Рівненська облспоживспілка)

до відділення Промінвестбанку та ТОВ "ТД "Едланд"

про визнання недійсним договору.

Судове засідання проведено за участю представників сторін: Рівненської облспоживспілки - Грабовського В.А., відділення Промінвестбанку - Кучми Н.В., ТОВ "ТД "Едланд" - Бицюк Н.П.

За результатами розгляду касаційних скарг Вищий господарський суд України ВСТАНОВИВ:

Позов (з урахуванням уточнення до нього) подано про визнання недійсним договору застави нерухомості від 20.12.2002 N 02-4/86А.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 07.06.2006 (суддя Грязнов В.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2006 (суддя Краєвська М.В. - головуючий, судді Дух Я.В., Кордюк Г.Т.), позов задоволено. Названі судові акти з посиланням на приписи статей 11, 215, 572, 589 Цивільного кодексу України ( 435-15 ), статей 4, 11 Закону України "Про заставу" ( 2654-12 ), статей 10, 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) мотивовано невідповідністю оспорюваного договору вимогам чинного законодавства з огляду на належність спірної будівлі універмагу позивачеві, а також укладення цього договору без відповідного рішення зборів учасників ТОВ "ТД "Едланд", як того вимагає підпункт "и" пункту 16 статуту цього товариства.

У касаційних скаргах до Вищого господарського суду України відділення Промінвестбанку та ТОВ "ТД "Едланд" просять скасувати оскаржувані рішення та постанову попередніх судових інстанцій та припинити провадження в даній справі. Основним мотивом касаційних скарг зазначено те, що на момент укладення оспорюваного договору спірний об'єкт нерухомості перебував у власності заставодавця - ТОВ "ТД "Едланд". Крім того, як зазначає ТОВ "Едланд", відсутність заперечень з боку учасників останнього (у тому числі і з боку СП "Хлібокомбінат") щодо укладення оспорюваного договору свідчить про подальше схвалення цього правочину усіма учасниками ТОВ "ТД "Едланд".

У відзиві на касаційні скарги Рівненська облспоживспілка зазначає про правильність та обґрунтованість висновків попередніх судових інстанцій та просить залишити оскаржувані рішення без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України ( 1798-12 ) належним чином повідомлено про час і місце розгляду скарг.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг з огляду на таке.

Судовими інстанціями у справі встановлено, що:

- з метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором від 20.12.2002 відділенням Промінвестбанку (заставодержатель) та ТОВ "ТД "Едланд" (заставодавець) укладено договір застави нерухомості від 20.12.2002 N 02-4/86А, предметом якого є приміщення універмагу, розташоване у м. Костопіль по вул. Грушевського, 29, вартістю 600000 грн.;

- рішенням господарського суду Рівненської області від 22.07.2004 зі справи N 10/270 право власності на вказаний об'єкт нерухомості визнано за Рівненською облспоживспілкою; на підставі цього рішення позивачем було зареєстроване право власності на зазначене приміщення універмагу;

- рішенням арбітражного суду Рівненської області від 27.03.2000 зі справи N 2П/177-А2 встановлено, що:

рішенням зборів ради засновників спільних підприємств Костопільської райспоживспілки та споживчих товариств від 07.12.1998 надано повноваження СП "Хлібокомбінат" для вступу як учасника до ТОВ "ТД Едланд" зі статутним внеском - будівлею універмагу, що розташована у м. Костополі по вул. Грушевського, 29;

на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ТД "Едланд" від 24.12.1998 N 5 у зв'язку зі зміною складу учасників названого товариства 28-29.12.1998 було прийнято рішення про внесення відповідних змін до установчих документів ТОВ "ТД "Едланд";

- вказані зміни та доповнення до статуту та установчого договору ТОВ "ТД "Едланд" були зареєстровані розпорядженням Костопільської райдержадміністрації від 05.01.1999 N 2-р "Про реєстрацію змін до установчих документів", яке визнано недійсним названим рішенням арбітражного суду Рівненської області;

- згідно з підпунктом "и" пункту 16 статуту ТОВ "ТД "Едланд" до виключної компетенції зборів учасників товариства як вищого органу управління належить питання затвердження угод, укладених генеральним директором на суму, що перевищує 30% статутного фонду;

- договір застави нерухомості від 20.12.2002 N 02-4/86А, за яким передавалося в заставу майно на суму 600000 грн. (що становило 98,69% статутного фонду), було укладено генеральним директором ТОВ "ТД "Едланд" без наявності відповідного рішення зборів учасників товариства.

Причиною виникнення спору з даної справи стало питання щодо відповідності оспорюваного договору застави вимогам дійсності угоди.

Відповідно до підпункту "і" частини п'ятої статті 41 та статті 59 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) до виключної компетенції зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Наведена норма кореспондується з частиною другою пункту 34 Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 14.06.1994 N 18/5 ( z0152-94 ) (що діяла на момент укладення оспорюваного договору), за змістом якої відчуження або застава майна, що є колективною власністю, здійснюється за рішенням вищих органів управління власника (з'їзду, конференції, загальних зборів тощо).

Як вбачається з установлених судовими інстанціями фактичних даних, оспорюваний договір застави було укладено з порушенням наведених законодавчих положень. Відтак з огляду на приписи статті 48 Цивільного кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (що діяв на момент укладення оспорюваного договору застави), за змістом якої недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, господарські суди цілком обґрунтовано дійшли висновку про правомірність позовних вимог Рівненської облспоживспілки про визнання недійсним договору застави нерухомості від 20.12.2002 N 02-4/86А.

Крім того, Законом України "Про заставу" ( 2654-12 ) передбачено, що:

застава - це спосіб забезпечення зобов'язань. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами (стаття 1 ( 2654-12 ));

предметом застави може бути майно, яке відповідно до законодавства України може бути відчужено заставодавцем та на яке може бути звернено стягнення (частина друга статті 4 ( 2654-12 )).

Отже, господарські суди з урахуванням встановленого ними факту належності спірної будівлі Рівненській облспоживспілці правильно зазначили про неможливість перебування зазначеного об'єкта нерухомості у заставі за оспорюваним договором.

Таким чином, оскаржувані рішення та постанова місцевого та апеляційного господарських судів відповідають встановленим господарськими судами фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права і передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 111-9 - 111-11 ГПК України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Рівненської області від 07.06.2006 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2006 зі справи N 11/223 залишити без змін, а касаційні скарги акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Костопіль" та товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Едланд" - без задоволення.

Суддя В.Селіваненко

Суддя І.Бенедисюк

Суддя Б.Львов