Про визнання договору купівлі-продажу недійсним

ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

Іменем України

24.09.2002 N 17-2-18/01-8184

Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів судової палати у господарських справах у складі: <...>

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "Ростовський м'ясокомбінат" на постанову Вищого господарського суду України від 10 травня 2002 року у справі за позовом відкритого акціонерного товариства "Одеська продовольча компанія" до закритого акціонерного товариства "Котовський м'ясокомбінат", про визнання договору купівлі-продажу недійсним, ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2001 р. відкрите акціонерне товариство "Одеська продовольча компанія" в господарському суді Одеської області пред'явило позов до закритого акціонерного товариства "Котовський м'ясокомбінат" про визнання договору купівлі-продажу акцій не дійсним.

Позовні вимоги обгрунтовувались тим, що договір купівлі-продажу не відповідає вимогам закону.

Відповідач позовні вимоги не визнавав, вважаючи, що укладений договір не суперечить чинному законодавству.

Рішенням господарського суду Одеської області від 10 лютого 2002 р. в позові відмовлено, з тих підстав, що закрите акціонерне товариство "Котовський м'ясокомбінат" є власником акцій, проданих відкритому акціонерному товариству "Одеська продовольча компанія".

Постановою Вищого господарського суду України від 10 травня 2002 р. рішення господарського суду Одеської області скасовано, а позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу акцій.

Постанова мотивована тим, що спірна угода була укладена особою, яка не мала права на відчуження акцій, тобто угода між сторонами суперечить вимогам ст. 225 ЦК ( 1540-06 ), ст. 28 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) і ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ).

Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 15 серпня 2002 р. за касаційною скаргою закритого акціонерного товариства "Котовський м'ясокомбінат" порушено провадження з перегляду у касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 10 травня 2002 р., з мотивів її невідповідності нормам матеріального та процесуального права.

В судовому засіданні представники відкритого акціонерного товариства "Одеська продовольча компанія" висловились проти задоволення касаційної скарги.

Закрите акціонерне товариство "Котовський м'ясокомбінат" не використало наданого законом права на участь представника в судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача, дослідивши доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали справи і судові рішення, які приймались судами в процесі її розгляду, Верховний Суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 12 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ), товариство є власником майна:

- переданого йому засновниками і учасниками у власність;

- продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності;

- одержаних доходів;

- іншого майна набутого на підставах, не заборонених законом.

Як вказано в статті 13 цього ж Закону ( 1576-12 ), вкладами учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти (в тому числі в іноземній валюті).

Стаття 3 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ) встановлює, що акції є одним із видів цінних паперів, які можуть випускатися в Україні.

Судом першої інстанції, на підставі належним чином зібраних та оцінених доказів, встановлено, що акції, які були предметом спірного договору купівлі-продажу, були передані позивачем відповідачу, як внесок до його статутного фонду.

Відповідно до статті 111 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи викладене, неправильним є висновок Вищого господарського суду України про те, що спірний договір суперечить вимогам ст. 225 ЦК ( 1540-06 ), ст. 28 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) і ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ), оскільки був укладений особою, яка не мала права на відчуження акцій.

За таких обставин, постанова Вищого господарського суду України підлягає скасуванню, а рішення господарського суду Одеської області залишено в силі, як законне та обгрунтоване.

Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Верховний Суд України, ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 10 травня 2002 року у справі N 17-2-18/01-8184 скасувати.

Рішення господарського суду Одеської області від 10 лютого 2002 року залишити в силі.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.