Про визнання недійсними договорів, визнання права власності та зобов'язання передати майно

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.06.2007 Справа N 69/8-05/11/3-06

(ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 30.08.2007 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - Полякова Б.М.

суддів: Ткаченко Н.Г., Катеринчук Л.Й.

за участю представників:

- ТОВ "Шелтон" - Бонюка О.П.;

- ліквідатора ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" - Проценка О.П.;

- СВК "Тетіїв" - Логанцова В.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційні скарги Тетіївської міжрайонної державної податкової інспекції та Управління пенсійного фонду України у Тетіївському районі

на рішення господарського суду Київської області від 12.01.2007 р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11.04.2007 р. по справі N 69/8-05/11/3-06 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" до Закритого акціонерного товариства "Тетіївський цукровий завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Шелтон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукрагро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кристал", треті особи, на стороні позивача, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору : Державна податкова інспекція у Тетіївському районі, Управління пенсійного фонду України у Тетіївському районі, Сільськогосподарський виробничий кооператив "Тетіїв" про визнання недійсними договорів, визнання права власності та зобов'язання передати майно, - ВСТАНОВИВ:

В лютому 2005 р. позивач - ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Шелтон" та ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" про визнання недійсними з моменту укладення договорів з додатками від 17.04.2001 - N 17/04/01; від 17.04.2001 - N 17/04/01-02; від 18.04.2001; від 23.04.2001 про відчуження майнового комплексу "Денихівського цукрового заводу" та вимогою про визнання права власності ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" на майновий комплекс Денихівського цукрового заводу.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.06.2005 р. по справі N 69/8-05/11 залучено в якості відповідачів по справі - ТОВ "Цукрагро" та ТОВ "Кристал".

Позивачем 27.09.2006 р. подано до суду заяву про уточнення позовних вимог, в якій він просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу об'єктів нерухомості, які входять до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 23.04.2001 р. (з додатками); визнати недійсним договір купівлі-продажу обладнання, яке входить до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 18.04.2001 р. (із змінами та додатками); визнати недійсним договір N 17/04/01 купівлі продажу транспортних засобів, які входять до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 17.04.2001 р. (з додатками); визнати недійсним договір N 17/04/01-2 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, яка входить до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 17.04.2001 р. (з додатками); визнати право власності ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" на майно цукрового заводу, розташованого за адресою: Київська область, Тетіївський район, село Денихівка, вул. Леніна, 2, до складу якого входять об'єкти нерухомості, обладнання, транспортні засоби, сільськогосподарська техніка, перелік яких містить акт інвентаризації за договорами купівлі-продажу між ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" і ТОВ "Шелтон" станом на 30.12.2005 р.; зобов'язати ТОВ "Шелтон" передати ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" майно цукрового заводу, розташованого за адресою: Київська обл., Тетіївський р-н, с. Денихівка, вул. Леніна, 2, до складу якого входять об'єкти нерухомості, обладнання, транспортні засоби, сільськогосподарська техніка, перелік яких містить акт інвентаризації за договорами купівлі-продажу між ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" і ТОВ "Шелтон" станом на 30.12.2005 р.

Справа розглядалась судами неодноразово.

Останнім рішенням господарського суду Київської області від 12 січня 2007 р. по справі N 69/8-05/11/3-06 (судді: Коротун О.М., Кошик А.Ю., Карпечкін Т.П.) в задоволенні позову відмовлено у зв'язку із безпідставністю позовних вимог.

Ухвалою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 19.03.2007 р. по справі N 69/8-05/11/3-06 залучено в якості третіх осіб на стороні позивача, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ДПІ у Тетіївському районі, УПФ України у Тетіївському районі та СВК "Тетіїв".

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11 квітня 2007 р. по справі N 69/8-05/11/3-06 (судді: Сибіга О.М., Гаврилюк О.М., Мельник С.М.) рішення господарського суду Київської області від 12.01.2007 р. залишено без змін, а апеляційна скарга ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" без задоволення.

В касаційних скаргах Тетіївська міжрайонна державна податкова інспекція та Управління пенсійного фонду України у Тетіївському районі просять скасувати рішення господарського суду Київської області від 12.01.2007 р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11.04.2007 р., посилаючись на те, що вони прийняті з порушенням норм процесуального та матеріального права та прийняти нове рішення по справі, яким задовольнити вимоги ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" в повному обсязі.

У відзиві на касаційні скарги ліквідатор ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" Проценко О.П. просить касаційні скарги задовольнити, рішення господарського суду Київської області від 12.01.2007 р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11.04.2007 р. скасувати.

У відзиві на касаційні скарги відповідач - ТОВ "Шелтон" просить касаційні скарги залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що висновки суду відповідають вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційних скарг, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, 08.08.2000 р. укладено установчий договір ТОВ "Цукрагро". 08.09.2000 р. ТОВ "Цукрагро" зареєстровано Печерською державною адміністрацією м. Києва. Позивачу у статутному фонді ТОВ "Цукрагро" належить 94,44%, а решта 5,56% належить ВАТ "Острозький цукровий завод". Відповідно до додатку до установчого договору, ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" передав належне йому на праві власності спірне майно як майновий вклад у статутний фонд ТОВ "Цукрагро".

15.01.2001 р. прийнято рішення установчих зборів та підписано Установчий договір між ТОВ "Цукорагро" та ТОВ "Кристал" про створення ЗАТ "Тетіївський цукровий завод". 26.01.2001 р. ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" зареєстрований Тетіївською райдержадміністрацією. ТОВ "Цукорагро" у статутному фонді ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" належить 99%, решта 1% належить ТОВ "Кристал" (п. 4.3. договору). Відповідно до додатку до Установчого договору, спірне майно передане ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" як внесок ТОВ "Цукорагро".

Також, господарськими судами попередніх інстанцій було встановлено, що 26.01.2001 р. ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" було зареєстровано Тетіївською районною державною адміністрацією Київської області, 12.04.2001 р. Зборами акціонерів ЗАТ "Тетіївський цукровий завод", прийнято рішення відчужити майно на користь ТОВ "Шелтон" (протокол N 3).

17.04.2001 р. укладено спірні договори: Договір N 17/04/01 купівлі-продажу транспортних засобів Денихівського цукрового заводу між Продавцем - ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" та Покупцем - ТОВ "Шелтон", Договір N 17/04/01-02 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки Денихівського цукрового заводу між Продавцем - ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" та Покупцем - ТОВ "Шелтон", 18.04.2001 - спірний Договір купівлі-продажу обладнання Денихівського цукрового заводу між Продавцем - ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" та Покупцем - ТОВ "Шелтон", 23.04.2001 р. - Договір купівлі-продажу об'єктів нерухомості Денихівського цукрового заводу між Продавцем ЗАТ - "Тетіївський цукровий завод" та Покупцем - ТОВ "Шелтон". 05.05.2001 р. укладена Додаткова угода про внесення змін до Договору купівлі-продажу обладнання від 18.04.2001 р.

Крім того, господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 11.05.2001 р. за актами прийому-передачі здійснено передачу майна по Договору купівлі-продажу транспортних засобів, по Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, Договору купівлі-продажу обладнання. 15.05.2001 р. за актом прийому-передачі передано майно по Договору купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 23.04.2001 р.

Постановою від 19.02.2002 р. господарський суд м. Києва по справі N 133/126-01 визнав ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" банкрутом і відкрив ліквідаційну процедуру.

Також, господарськими судами першої та апеляційної інстанції було встановлено, що 05.11.2002 р. рішенням господарського суду м. Києва скасовано державну реєстрацію ТОВ "Цукорагро", зобов'язано засновників провести заходи щодо ліквідації підприємства; 16.11.2001 р. рішенням Тетіївського районного суду Київської області Установчий договір ТОВ "Цукорагро" від 08.08.2000 р. визнано недійсним, як угоду укладену з метою, яка суперечить інтересам держави і суспільства; 09.04.2003 р. рішенням господарського суду м. Києва по справі N 10/195 визнано недійсним рішення установчих зборів засновників про створення ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" від 15.01.2001 р., визнано недійсним Установчий договір ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" від 15.01.2001 р., скасовано державну реєстрацію ЗАТ "Тетіївський цукровий завод"; 23.04.2003 р. рішенням господарського суду Київської області за позовом Тетіївської МДПІ до ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" скасовано державну реєстрацію ЗАТ "Тетіївський цукровий завод", зобов'язано засновників здійснити ліквідацію підприємства у встановленому законом порядку.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що на момент укладення спірних угод, так і на момент передачі майна, ТОВ "Цукорагро", ЗАТ "Тетївський цукровий завод" та ТОВ "Шелтон" були включені до ЄДРПОУ, що підтверджується матеріалами справи, в тому числі, витягами з ЄДПОУ від 18.12.2006 р.;

- згідно зі ст.ст. 1, 34 Закону України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ), ст. 26 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ), чинних на момент існування спірних правовідносин, правоздатність юридичної особи пов'язується із її включенням до реєстру. Відповідно до ч. 19 ст. 8 Закону України "Про підприємництво" ( 698-12 ), який діяв на момент укладання спірних договорів, підприємство втрачає статус юридичної особи із виключенням його з Реєстру суб'єктів підприємницької діяльності. Тому визнання недійсними установчих документів та скасування державної реєстрації не можуть бути підтвердженням недійсності спірних угод;

- у вищезазначених судових рішеннях не передбачено застосування наслідків недійсності угоди у вигляді повернення переданого за угодою майна позивачу. Натомість, рішеннями господарського суду м. Києва від 05.11.2002 р., господарського суду м. Києва від 09.04.2003 р., господарського суду Київської області від 23.04.2003 р. передбачено зобов'язання здійснити ліквідацію ТОВ "Цукорагро" та ЗАТ "Тетіївський цукровий завод". Таким чином, суди застосовували спеціальні положення закону про ліквідацію підприємств (ст. 34 Закону України "Про підприємства в Україні") ( 887-12 ).

- відповідно до ст. 36 Закону України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ), що діяв на час виникнення спірних правовідносин (як і ст. 61 нового ГК України) ( 436-15 ), в рамках ліквідаційної процедури майно використовується для задоволення вимог кредиторів за зобов'язаннями відповідної юридичної особи, і лише після такого задоволення підлягає використанню за вказівкою засновників;

- за вищезазначеними судовими рішеннями засновники підприємств не набули права власності на внесене до статутного фонду майно, а лише отримали право отримати певну частину майна після задоволення вимог кредиторів у процесі ліквідації;

- таким чином, рішення господарських судів, підтверджують перехід права власності на спірне майно до відповідних юридичних осіб, які повинні бути ліквідовані, що спростовує твердження позивача про наявність у нього права власності на спірне майно.

Також, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що посилання позивача на рішення господарського суду м. Києва від 29.11.2004 р., яким визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" від 12.04.2001 р., про відчуження всього майна Товариства на користь ТОВ "Шелтон" не приймається судом до уваги, поскільки постановою Київського апеляційного господарського суду (т.2, а.с.122-126) від 11.10.2005 р. по справі N 45/375-41/421 за позовом ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" до ЗАТ "Тетіївський цукровий завод", треті особи: ТзОВ "Кристал", ТзОВ "Цукорагро", ТзОВ "Шелтон" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" від 12.04.2001 р., у позові ВАТ "Цукровий завод ім. Т.Г.Шевченка" було відмовлено; дана постанова залишена без змін постановою ВГСУ від 13.12.2005 р. і набрала законної сили;

- господарським судом апеляційної інстанції по вищезазначеній справі N 45/375-41/421 було встановлено, поскільки на час прийняття рішення зборів акціонерів ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" від 12.04.2001 р. цілісний майновий комплекс цукрового заводу був власністю ЗАТ "Тетіївський цукровий завод", і позивач не був акціонером останнього. Суд апеляційної інстанції також визнав безпідставним висновок місцевого господарського суду про те, що відчуження спірним рішенням зборів акціонерів індивідуально визначеного майна на користь ТОВ "Шелтон" спричинило порушення права позивача на отримання вказаного майна після проведення процедури ліквідації ЗАТ "Тетіївський цукровий завод". Київський апеляційний господарський суд встановив, що на час прийняття спірного рішення (12.04.2001 р.) позивач не був власником цього майна. Майно належало на праві власності ЗАТ "Тетіївський цукровий завод", яке і мало право ним розпоряджатися. Ліквідаційна ж процедура підприємства була відкрита значно пізніше;

- згідно з ч. 2 ст. 35 ГПК України ( 1798-12 ), факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони;

- рішенням господарського суду м. Києва від 03.10.2003 р., яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.02.2004 р., відмовлено в задоволенні позову ТОВ "Цукорагро" до ЗАТ "Тетіївський цукровий завод", ТОВ "Шелтон" про визнання недійсним рішення зборів, рішень загальних зборів від 12.04.2001 р. (протокол N 3), визнання права власності на спірне майно та зобов'язання повернути майно;

- відповідно до ст. 124 Конституції України ( 254к/96-ВР ) судові рішення є обов'язковими на всій території України;

Крім того, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що посилання позивача на недійсність спірних угод їх невідповідністю встановленим цілям діяльності юридичної особи не приймаються до уваги, поскільки ст. 50 ЦК УРСР ( 1540-06 ) передбачено недійсність угод, укладених за межами правоздатності юридичної особи. Дослідження Статуту ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" дозволяє зробити висновок, що оспорюванні угоди укладені ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" без перевищення його правоздатності. Крім того, ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" як суб'єкт підприємницької діяльності самостійно несе ризик збитковості такої діяльності в силу самого визначення підприємницької діяльності, як "самостійної, систематичної, на власний ризик діяльності" (ст. 1 Закону України "Про підприємництво") ( 698-12 );

- твердження позивача про те, що угоди купівлі-продажу Денихівського цукрового заводу укладалися та виконувалися від імені ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" одноосібно, головою правління з перевищенням своїх посадових повноважень всупереч вимогам законодавства та статуту товариства, спростовуються доказами, зокрема, протоколом N 3 зборів акціонерів ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" від 12.04.2001 р.;

- результатом розгляду даної справи судом не встановлено підстав для визнання договорів недійсними, відповідно до вимог чинного законодавства.

Таким чином, господарський суд першої та апеляційної інстанції, дійшли до правильного висновку, що у суду відсутні підстави для задоволення вимог про визнання недійсними договорів: купівлі-продажу об'єктів нерухомості, які входять до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 23.04.2001 р. (з додатками); купівлі-продажу обладнання, яке входить до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 18.04.2001 р. (із змінами та додатками); договору N 17/04/01 купівлі продажу транспортних засобів, які входять до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 17.04.2001 р. (з додатками); договору N 17/04/01-2 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, яка входить до складу майнового комплексу Денихівського цукрового заводу, від 17.04.2001 р. (з додатками).

Господарські суди попередніх інстанцій належним чином дослідивши обставини справи, дійшли до вірного висновку, що поскільки ЗАТ "Тетіївський цукровий завод" на підставі оспорюваних договорів передав майно ТОВ "Шелтон", то останній правомірно набув право власності на спірне майно за договорами від власників цього майна, що мали право відчужувати це майно, а отже, підстави для витребування спірного майна у ТОВ "Шелтон", як і підстави для визнання права власності на це майно за позивачем, відсутні.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що господарський суд Київської області та Київський міжобласний апеляційний господарський суд перевіривши матеріали справи, давши належну оцінку зібраним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, прийшов до вірного висновку про те, що поскільки, в порушення вимог вищезазначеної статті, позивач не надав суду належні докази в підтвердження своїх вимог, а саме: підстави для визнання недійсними спірних угод, визнання права власності, витребування спірного майна у ТОВ "Шелтон", то позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Рішення господарського суду Київської області від 12.01.2007 р. та постанова Київського міжобласного апеляційного господарського суду ухвалені у відповідності до фактичних обставин справи та вимог чинного законодавства і підстав для їх скасування не вбачається.

Доводи касаційних скарг не спростовують висновків суду, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7 - 111-11 ГПК України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України, - ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Тетіївської міжрайонної державної податкової інспекції та Управління пенсійного фонду України у Тетіївському районі залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Київської області від 12.01.2007 р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11.04.2007 р. по справі N 69/8-05/11/3-06 залишити без змін.

Головуючий Б.М.Поляков

Судді Н.Г.Ткаченко Л.Й.Катеринчук