Тип: Коментар
Дата: 15 травня 2001 р.
Статус: Не визначено
РЕДАКЦІЇ ВИДАНЬ КОМЕНТАР
15.05.2001
( Додатково див. Постанову Вищого арбітражного суду України N 04-1/15-5/183 ( v_183800-00 ) від 24.11.2000 )
Наведене рішення складає значний інтерес через те, що є практикою застосування ст.57 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (далі - ЦК). Йдеться про недійсність угоди, укладеної внаслідок зловмисної угоди представника однієї сторони з іншою стороною. Поняття зловмисної угоди дає п.13 роз'яснень президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 р. N 02-5/111 ( v_111800-99 ) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" - умисна змова представника однієї сторони з іншою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої укладено договір. Таким чином з урахуванням цих роз'яснень і узагальнюючи чинне законодавство, а також наукові розробки з цього питання, можна дійти висновку, що предметом доказування у такій категорії справ мають бути:
1) наявність певного протиправного умислу у представника однієї сторони і іншої сторони договору;
2) наявність несприятливих наслідків для тієї сторони, представник якої вступив у змову з іншою стороною;
3) наявність причинного зв'язку між вищевказаними обставинами.
Спеціальною метою учасників умисної змови може бути як бажання завдати шкоди законним інтересам однієї із сторін (наприклад, умисне доведення до банкрутства), так і наміри надати за рахунок потерпілої сторони такі переваги іншій стороні, які б та не змогла отримати у випадку добросовістного виконання представником потерпілої сторони своїх обов'язків (продаж майна за заниженими цінами). Наявними можуть бути обидві мети.
Слід зазначити, що повноваження у представника виникають за таких підстав (ст.62 ЦК ( 1540-06 ):
- якщо на це прямо вказано у відповідному нормативно-правовому акті (наприклад, ст.48 Закону України від 19.09.91 р. N 1576-XII ( 1576-12 ) "Про господарські товариства" - повноваження голови правління акціонерного товариства);
- якщо це визначено статутними документами юридичної особи (компетентнція керівних органів);
- на підставі довіреності (ст.64 ЦК ( 1540-06 ).
Більш детально про деякі аспекти оцінки правомірності дій керівних органів осіб можна довідатись з публікації у "Віснику Вищого арбітражного суду України" N 3/2000, с. 196. Добросовістність дій представника презюмується, і тут за аналогією закону слід керуватись відповідними нормами, що регулюють договір доручення.
У наведеній справі йшлося про зловмисну угоду представників (керівників) покупця і продавця. Наслідком цієї угоди став продаж майна за залишковою вартістю, що була майже у 8 разів меншою, аніж його реальна вартість. Доказом цього став висновок судово-бухгалтерської експертизи, проведеної місцевим НДІ судових експертиз. Крім цього, доказом зловмисної угоди стали і такі факти, встановлені судом:
- представник АО-продавця не мав права на продаж майна згідно з рішеннями правління АО;
- на момент укладення спірних договорів представник продавця обіймав керівну посаду у юридичної особи-покупця, був власником 32,75 % його акцій;
- інший представник продавця, що підписував акт прийому-передачі майна також був власником певної кількості акцій юридичної особи-покупця.
Разом вищезгадані особи, що представляли інтереси продавця, володіли 51,5 % юридичної особи-покупця. За наведених обставин суд дійшов висновку, що вказані особи знали про явну невигідність для продавця угоди, яку вони уклали. Зрозуміло, що вищенаведені факти суд оцінив у їх сукупності, і саме ця сукупність стала підставою для певного висновку.
Особливістю справи, що коментується, є застосування, крім ст.57 ЦК ( 1540-06 ), також і ст.50 ЦК як додаткової окремої підстави для визнання угоди недійсною. Йдеться про визнання спірної угоди такою, що суперечила встановленим статутом цілям діяльності юридичної особи-продавця. У наведеній справі суд відніс до таких цілей зростання прибутковості діяльності юридичної особи-продавця, розширення обсягу наданих послуг. Хоча чинне законодавство прямо і не передбачає можливості застосування до однієї угоди відразу двох окремих підстав для визнання її недійсною, але й не виключає такої можливості. Це питання недостатньо розроблене і юридичною наукою. Слід зазначити, що ст.50 і 57 ЦК не суперечать одна одній, а це робить можливим їх спільне застосування до однієї угоди. Поряд із цим не всі статті ЦК ( 1540-06 ), що встановлюють підстави недійсності угод, можуть застосовуватись разом. Наприклад, ст.56 ЦК (укладення угоди внаслідок помилки) за своєю суттю не узгоджується із ст.57 зловмисна угода). В цілому ж ця проблема потребує уваги юридичної науки.
Теньков С.О., заступник головного редактора газети "Юридичний вісник України"
Надруковано: "Вісник господарського судочинства", N 2, 2001.