Стаття 86

nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА IV Стаття 86 Перехідні положення Держави-члени можуть вирішити не застосовувати пункти (g), (i), (j) та (k) статті 4 до компаній, що вже існують на дату набуття чинності підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень, ухвалених на виконання Директиви Ради 77/91/ЄЕС ( - 11). title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86a Сфера застосування

1. Дія цієї глави поширюється на перетворення компаній з обмеженою відповідальністю, що засновані відповідно до законодавства держави-члена та мають зареєстрований офіс, головний офіс або основне місце діяльності в Союзі, на компанії з обмеженою відповідальністю, що регулюються законодавством іншої держави-члена.

2. Дія цієї глави не поширюється на транскордонне перетворення компанії, предметом діяльності якої є колективне інвестування капіталу, що надається громадськістю, яка діє згідно з принципом диверсифікації ризиків і підрозділи якої на вимогу власників прямо чи опосередковано викуплені з активів цієї компанії. Заходи, вжиті такою компанією для забезпечення того, щоб біржова вартість її підрозділів суттєво не відрізнялася від чистої вартості її активів, вважаються рівнозначними такому викупу.

3. Держави-члени забезпечують, щоб дія цієї глави не поширювалася на компанії, щодо яких існують будь-які з таких обставин: (a) компанія перебуває у стані ліквідації та почала розподіляти активи своїм учасникам; (b) до компанії застосовуються інструменти, повноваження та механізми врегулювання, передбачені розділом IV Директиви 2014/59/ЄС.

4. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю главу до компаній, щодо яких: (a) розпочато провадження у справі про банкрутство або вживаються запобіжні заходи з реструктуризації; (b) розпочато процедуру ліквідації, відмінну від процедури, зазначеної в пункті (a) параграфа 3, або (c) вживаються заходи із запобігання кризовому стану, що їх означено в пункті (101) статті 2(1) Директиви 2014/59/ЄС. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86b Терміни та означення Для цілей цієї глави: (1) «компанія» означає компанію з обмеженою відповідальністю зазначеного в додатку II виду, що здійснює транскордонне перетворення; (2) «транскордонне перетворення» означає операцію, в рамках якої компанія, що не припинена і не перебуває у процесі ліквідації, змінює організаційно-правову форму, що в ній вона зареєстрована в державі-члені вибуття, на вказану в додатку II організаційно-правову форму держави-члена призначення і переносить принаймні свій зареєстрований офіс до держави-члена призначення, зберігаючи свою правосуб’єктність; (3) «держава-член вибуття» означає державу-член, що в ній компанія була зареєстрована до транскордонного перетворення; (4) «держава-член призначення» означає державу-член, що в ній зареєстрована перетворена компанія в результаті транскордонного перетворення; (5) «перетворена компанія» означає компанію, засновану в державі-члені призначення в результаті транскордонного перетворення. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86c Процедури та формальності Відповідно до права Союзу, законодавство держави-члена вибуття регулює ті частини процедур та формальностей, що повинні бути дотримані у зв’язку з транскордонним перетворенням, щоб отримати свідоцтво про попереднє схвалення перетворення, а законодавство держави-члена призначення регулює ті частини процедур та формальностей, що повинні бути дотримані після отримання свідоцтва про попереднє схвалення перетворення. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86d Проект умов транскордонного перетворення Адміністративний орган або орган управління компанії розробляє проект умов транскордонного перетворення. Проект умов транскордонного перетворення повинен включати принаймні такі дані: (a) організаційно-правова форма та назва компанії в державі-члені вибуття і розташування її зареєстрованого офісу в такій державі-члені; (b) організаційно-правова форма та назва, запропоновані для перетвореної компанії в державі-члені призначення і запропоноване розташування її зареєстрованого офісу в такій державі-члені; (c) установчий документ компанії в державі-члені призначення, у відповідних випадках, та, якщо він викладений в окремому документі, статут; (d) запропонований приблизний графік проведення транскордонного перетворення; (e) права, надані перетвореною компанією учасникам, що користуються спеціальними правами, або власникам відмінних від акцій цінних паперів, що представляють капітал компанії, або запропоновані щодо них заходи; (f) будь-які запропоновані кредиторам засоби захисту, такі як гарантії або застави; (g) будь-які особливі переваги, надані членам адміністративних, керівних, наглядових чи контрольних органів компанії; (h) чи отримувала будь-які заохочення або субсидії компанія в державі-члені вибуття протягом попередніх п’яти років; (i) детальна інформація про запропоновану грошову компенсацію для учасників відповідно до статті 86i; (j) можливий вплив транскордонного перетворення на зайнятість; (k) у відповідних випадках, інформація про процедури, за якими визначається порядок залучення працівників до визначення їхніх прав на участь у перетвореній компанії відповідно до статті 86l. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86e Звіт адміністративного органу чи органу управління для учасників та працівників

1. Адміністративний орган або орган управління компанії складає звіт для учасників та працівників, що роз’яснює та обґрунтовує юридичні та економічні аспекти транскордонного перетворення, а також роз’яснює наслідки транскордонного перетворення для працівників. Зокрема, в ньому повинні пояснюватись наслідки транскордонного перетворення для майбутньої діяльності компанії.

2. Звіт також повинен включати розділ для учасників та розділ для працівників. Компанія може вирішити скласти один звіт, що містить ці два розділи, або скласти окремі звіти для учасників та працівників відповідно, що містять відповідний розділ.

3. У розділі звіту для учасників пояснюється, зокрема, таке: (a) грошова компенсація та метод, що використовується для визначення грошової компенсації; (b) наслідки транскордонного перетворення для учасників; (c) права та засоби правового захисту, передбачені для учасників згідно зі статтею 86i.

4. Розділ звіту для учасників не вимагається, якщо всі учасники компанії погодилися відмовитися від цієї вимоги. Держави-члени можуть виключити компанії з єдиним учасником зі сфери дії положень цієї статті.

5. У розділі звіту для працівників пояснюється, зокрема, таке: (a) наслідки транскордонного перетворення для трудових відносин, а також, у відповідних випадках, будь-які заходи для охорони цих відносин; (b) будь-які значні зміни в чинних умовах зайнятості або в розташуванні місць ведення господарської діяльності компанії; (c) як чинники, зазначені в пунктах (a) та (b), впливають на будь-які дочірні підприємства компанії.

6. Звіт або звіти надаються в будь-якому випадку в електронній формі, а в разі наявності проекту умов транскордонного перетворення - разом із ним, учасникам та представникам працівників або, якщо таких представників немає, самим працівникам не менше ніж за шість тижнів до дати проведення загальних зборів, зазна title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86e аявності проекту умов транскордонного перетворення - разом із ним, учасникам та представникам працівників або, якщо таких представників немає, самим працівникам не менше ніж за шість тижнів до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h.

7. Якщо адміністративний або управлінський орган компанії своєчасно отримує висновок щодо інформації, зазначеної в параграфах 1 та 5, від представників працівників або, якщо таких представників немає, від самих працівників, як це передбачено національним законодавством, учасники повинні бути повідомлені про це, а такий висновок додається до звіту.

8. Розділ звіту для працівників не вимагається, якщо в компанії та на її дочірніх підприємствах, якщо такі є, немає інших працівників, крім тих, що входять до складу адміністративного органу чи органу управління.

9. Якщо відповідно до параграфа 4 було заявлено відмову від розділу звіту для учасників, зазначеного в параграфі 3, а розділ для працівників, згаданий у параграфі 5, не вимагається відповідно до параграфа 8, то звіт не вимагається.

10. Параграфи 1-9 цієї статті не обмежують відповідні інформаційні та консультаційні права і процедури, передбачені на національному рівні, після транспозиції директив 2002/14/ЄС та 2009/38/ЄС. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86f Звіт незалежного експерта

1. Держави-члени забезпечують вивчення незалежним експертом проекту умов транскордонного перетворення та складення ним звіту для учасників. Такий звіт надається учасникам не менше ніж за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h. Залежно від законодавства держави-члена експертом може бути фізична або юридична особа.

2. Згаданий у параграфі 1 звіт повинен у будь-якому разі включати думку експерта щодо відповідності грошової компенсації. Оцінюючи грошову компенсацію, експерт повинен враховувати будь-яку ринкову ціну акцій компанії до оголошення пропозиції про перетворення або вартості компанії без урахування впливу запропонованого перетворення, визначеного відповідно до загальноприйнятих методів оцінювання. У звіті принаймні: (a) зазначається метод або методи, що використовуються для визначення пропонованої грошової компенсації; (b) зазначається, чи застосовуваний метод або методи є прийнятними для оцінювання грошової компенсації, вказується вартість, отримана внаслідок застосування таких методів, і висловлюється думка про відносну важливість таких методів при розраховуванні визначеної вартості; та (c) описуються будь-які особливі труднощі, що виникли у процесі оцінювання. Експерт має право отримати від компанії всю інформацію, необхідну для виконання обов’язків експерта.

3. Ані вивчення проекту умов транскордонного перетворення незалежним експертом, ані звіт незалежного експерта не вимагається, якщо всі учасники компанії погодились на це. Держави-члени можуть виключити компанії з єдиним учасником зі сфери дії цієї статті. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86g Розкриття

1. Держави-члени забезпечують розкриття компанією та оприлюднення в реєстрі держави-члена вибуття щонайменше за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h, таких документів: (a) проект умов транскордонного перетворення; та (b) повідомлення, що інформує учасників, кредиторів та представників працівників компанії, або, якщо таких представників немає, самих працівників про те, що вони можуть надати компанії не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення загальних зборів коментарі до проекту умов транскордонного перетворення. Держави-члени можуть вимагати розкриття звіту незалежного експерта і його оприлюднення в реєстрі. Держави-члени повинні забезпечити можливість для компанії виключати конфіденційну інформацію зі звіту незалежного експерта, що підлягає розкриттю. Документи, розкриті відповідно до цього параграфа, також повинні бути доступними через систему взаємозв’язку реєстрів.

2. Держави-члени можуть звільнити компанію від зобов’язання розкриття, зазначеного в параграфі 1 цієї статті, якщо протягом безперервного періоду, що починається щонайменше за один місяць до дати, встановленої як дата проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h, і закінчується не раніше завершення таких зборів, ця компанія на своєму вебсайті надає громадськості безкоштовний доступ до документів, згаданих у параграфі 1 цієї статті. Однак держави-члени не повинні обумовлювати таке звільнення будь-якими вимогами чи обмеженнями, крім тих, що необхідні для забезпечення безпеки вебсайту та автентичності документів і що пропорційні досягненню таких цілей.

3. Якщо компанія надає доступ до проекту умов транскордонного перетворення відповідно до параграфа 2 цієї статті, вона подає до реєстру держави-члена вибуття щонайменше за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h, таку інформацію: (a) організаційно-правова форма та назва компанії та розташування її title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86g цієї статті, вона подає до реєстру держави-члена вибуття щонайменше за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h, таку інформацію: (a) організаційно-правова форма та назва компанії та розташування її зареєстрованого офісу в державі-члені вибуття й організаційно-правова форма та назва, запропоновані для перетвореної компанії в державі-члені призначення і запропоноване розташування її зареєстрованого офісу в такій державі-члені; (b) реєстр, що до нього подаються документи згідно зі статтею 14 стосовно компанії, та її реєстраційним номер у цьому реєстрі; (c) інформація про заходи, вжиті для реалізації прав кредиторів, працівників та учасників; та (d) дані про вебсайт, що на ньому доступні онлайн та безкоштовно проект умов транскордонного перетворення, зазначене в параграфі 1 повідомлення, звіт незалежного експерта та повна інформація про зазначені в пункті (c) цього параграфа заходи. Реєстр держави-члена вибуття повинен зробити загальнодоступною інформацію, згадану в пунктах (a)-(d) першого підпараграфа.

4. Держави-члени забезпечують, щоб вимоги, зазначені в параграфах 1 та 3, могли бути виконані повністю в режимі онлайн без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому компетентному органі держави-члена вибуття, згідно з відповідними положеннями глави III розділу I.

5. Держави-члени можуть вимагати на додаток до розкриття відповідно до параграфів 1, 2 та 3 цієї статті, щоб проект умов транскордонного перетворення або інформація, зазначена в параграфі 3 цієї статті, була опублікована в їхньому офіційному національному виданні або через центральну електронну платформу відповідно до статті 16(3). У цьому випадку держави-члени забезпечують, щоб реєстр передав відповідну інформацію національному офіційному виданню або центральній електронній платформі.

6. Держави-члени забезпечують безкоштовну доступність для громадськості документації, зазначеної в параграфі 1, або і title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86g , щоб реєстр передав відповідну інформацію національному офіційному виданню або центральній електронній платформі.

6. Держави-члени забезпечують безкоштовну доступність для громадськості документації, зазначеної в параграфі 1, або інформації, зазначеної в параграфі 3, через систему взаємозв’язку реєстрів. Держави-члени також забезпечують, щоб будь-які платежі, що їх стягують реєстри з компанії за розкриття, передбачене в параграфах 1 та 3, та, у відповідних випадках, за опублікування згідно з параграфом 5, не перевищували собівартість надання таких послуг. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86h Затвердження загальними зборами

1. Після розгляду звітів, зазначених у статтях 86e та 86f, у відповідних випадках, думок працівників, поданих відповідно до статті 86e, та коментарів, поданих відповідно до статті 86g, загальні збори компанії повинні ухвалити рішення про те, чи затверджувати проект умов транскордонного перетворення та чи ухвалювати установчий документ і, якщо він викладений в окремому документі, статут.

2. Загальні збори компанії можуть залишати за собою право обумовити здійснення транскордонного перетворення прямим схваленням ними заходів, передбачених у статті 86l.

3. Держави-члени забезпечують, щоб для затвердження проекту умов транскордонного перетворення та будь-яких змін до такого проекту вимагалася більшість не менше двох третин, але не більше 90% голосів, що надаються акціями або підписним капіталом, представленим на загальних зборах. У будь-якому випадку гранична частка голосів не повинна перевищувати граничну частку, встановлену національним законодавством для затвердження транскордонних злиттів.

4. Якщо будь-який пункт проекту умов транскордонного перетворення або будь-яка поправка до установчого документа компанії, що проводить перетворення, призводить до збільшення економічних зобов’язань учасника перед компанією або третіми особами, держави-члени можуть вимагати, за таких конкретних обставин, щоб такий пункт або поправка до установчого документа була затверджена відповідним учасником, за умови що такий учасник не може здійснювати права, передбачені у статті 86i.

5. Держави-члени забезпечують, щоб рішення загальних зборів про затвердження транскордонного перетворення не могло бути оскаржене виключно на таких підставах: (a) грошова компенсація, згадана в пункті (i) статті 86d, була встановлена в невідповідному розмірі; або (b) інформація, надана стосовно грошової компенсації, зазначеної в пункті (a), не відповідала вимогам законодавства. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86i Захист учасників

1. Держави-члени забезпечують, щоб принаймні учасники компанії, що проголосували проти затвердження проекту умов транскордонного перетворення, мали право відчужити свої акції за адекватну грошову компенсацію на умовах, що викладені в параграфах 2-5. Держави-члени можуть також передбачити наявність в інших учасників компанії права, зазначеного в першому підпараграфі. Держави-члени можуть вимагати, щоб пряме заперечення проти проекту умов транскордонного перетворення, намір учасників здійснити своє право відчуження своїх акцій або і таке заперечення, і такий намір були належним чином задокументовані не пізніше проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h. Держави-члени можуть дозволяти, щоб запис заперечення проти проекту умов транскордонного перетворення вважався належною документацією голосу «проти».

2. Держави-члени встановлюють строк, протягом якого учасники, зазначені в параграфі 1, повинні заявити компанії про своє рішення здійснити право відчуження своїх акцій. Цей строк не повинен перевищувати одного місяця після проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h. Держави-члени забезпечують, щоб компанія надавала електронну адресу для отримання такої заяви в електронній формі.

3. Держави-члени також встановлюють строк, протягом якого повинна бути виплачена грошова компенсація, визначена у проекті умов транскордонного перетворення. Цей строк не повинен закінчуватися пізніше двох місяців після набуття чинності транскордонним перетворенням відповідно до статті 86q.

4. Держави-члени забезпечують, щоб будь-які учасники, що заявили про своє рішення здійснити право відчуження своїх акцій, але вважають, що запропонована компанією грошова компенсація не була встановлена у відповідному розмірі, мали право вимагати сплати додаткової грошової компенсації в компетентному органі, наділеному відповідними повноваженнями національним законодавством. Держави-члени встановлюють строк для пред title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86i ула встановлена у відповідному розмірі, мали право вимагати сплати додаткової грошової компенсації в компетентному органі, наділеному відповідними повноваженнями національним законодавством. Держави-члени встановлюють строк для пред’явлення вимоги про сплату додаткової грошової компенсації. Держави-члени можуть передбачати, щоб остаточне рішення про надання додаткової грошової компенсації було дійсним для всіх учасників, що заявили про своє рішення здійснити право відчуження своїх акцій відповідно до параграфа 2.

5. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені в параграфах 1-4 права регулювались законодавством держави-члена вибуття і щоб така держава-член вибуття мала виключну компетенцію вирішувати будь-які спори, пов’язані з такими правами. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86j Захист кредиторів

1. Держави-члени повинні забезпечити належну систему захисту інтересів кредиторів, чиї вимоги були заявлені до розкриття проекту умов транскордонного перетворення, і при цьому строк сплати за такими вимогами не настав на момент такого розкриття. Держави-члени забезпечують, щоб кредитори, незадоволені гарантіями, запропонованими у проекті умов транскордонного перетворення згідно з пунктом (f) статті 86d, могли звертатися протягом трьох місяців після розкриття проекту умов транскордонного перетворення, про яке йдеться у статті 86g, до відповідного адміністративного чи судового органу для отримання належних гарантій, за умови що такі кредитори можуть довести, що транскордонне перетворення ставить під загрозу задоволення їхніх вимог і що вони не отримали належних гарантій від компанії. Держави-члени забезпечують, щоб гарантії були обумовлені набранням чинності транскордонним перетворенням відповідно до статті 86q.

2. Держави-члени можуть вимагати, щоб адміністративний орган або орган управління компанії надав декларацію, що містить достовірну інформацію про її поточний фінансовий стан на дату не більше ніж за один місяць до розкриття такої декларації. У декларації зазначається, що на підставі інформації, наявної в адміністративного органу чи органу управління компанії на дату складення цієї декларації, та після належного з’ясування обставин такому адміністративному органу чи органу управління невідомо про будь-яку причину, з якої компанія після набуття чинності перетворенням не змогла б виконувати свої зобов’язання у встановлений для їх виконання строк. Декларація підлягає розкриттю разом із проектом умов транскордонного перетворення відповідно до статті 86g.

3. Параграфи 1 і 2 не обмежують застосування права держави-члена вибуття щодо задоволення або забезпечення майнових або немайнових зобов’язань перед органами публічної влади.

4. Держави-члени забезпечують, щоб кредитори, що їхні вимоги п title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86j раграфи 1 і 2 не обмежують застосування права держави-члена вибуття щодо задоволення або забезпечення майнових або немайнових зобов’язань перед органами публічної влади.

4. Держави-члени забезпечують, щоб кредитори, що їхні вимоги пред’явлено до розкриття проекту умов транскордонного перетворення, могли подати судовий позов проти компанії також у державі-члені вибуття протягом двох років після дати набуття чинності перетворенням, без обмеження правил щодо підсудності, що передбачені союзним або національним законодавством чи договором. Можливість подання такого судового позову повинна існувати додатково до інших правил щодо вибору юрисдикції, застосовних відповідно до союзного законодавства. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86k Інформаційні та консультаційні права працівників

1. Держави-члени забезпечують дотримання інформаційних та консультаційних прав працівників у зв’язку з транскордонним перетворенням і здійснення таких прав згідно з положеннями Директиви 2002/14/ЄС та, що стосується підприємств або груп підприємств, що провадять діяльність у масштабах усієї Спільноти, згідно з Директивою 2009/38/ЄС. Держави-члени можуть вирішити, що інформаційні та консультаційні права працівників поширюються на працівників компаній, відмінних від тих, що зазначені у статті 3(1) Директиви 2002/14/ЄС.

2. Незважаючи на статтю 86e(7) та пункт (b) статті 86g(1), держави-члени забезпечують дотримання інформаційних та консультаційних прав працівників, принаймні до ухвалення рішення щодо проекту умов транскордонного перетворення або звіту, згаданого у статті 86e, залежно від того, котре з цих рішень буде ухвалено раніше, таким чином, щоб працівникам надавалась обґрунтована відповідь до проведення загальних зборів, зазначених у статті 86h.

3. Без обмеження будь-яких чинних положень або практик, що є сприятливішими для працівників, держави-члени визначають практичні умови здійснення інформаційних та консультаційних прав відповідно до статті 4 Директиви 2002/14/ЄС. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86l Участь працівників

1. Без обмеження параграфа 2, на перетворену компанію поширюється дія чинних правил щодо участі працівників, якщо такі є, у державі-члені призначення.

2. Однак чинні правила щодо участі працівників, якщо такі є, у державі-члені призначення не застосовуються, якщо протягом шести місяців до розкриття проекту умов транскордонного перетворення середня кількість працівників компанії становить чотири п’ятих відповідної граничної кількості, встановленої законодавством держави-члена вибуття, що є передумовою для участі працівників у значенні пункту (k) статті 2 Директиви 2001/86/ЄС, або якщо законодавство держави-члена призначення не: (a) передбачає щонайменше того самого рівня участі працівників, що існував у компанії до транскордонного перетворення та визначається на основі частки представників працівників серед членів адміністративного або наглядового органу чи їхніх комітетів або серед членів управлінської групи, що охоплює одиниці прибутку компанії, з урахуванням представництва працівників; або (b) передбачає для працівників установ перетвореної компанії, розташованих в інших державах-членах, такої самої можливості здійснення прав на участь, що її мають ті працівники, що зайняті в державі-члені призначення.

3. У випадках, зазначених у параграфі 2 цієї статті, участь працівників у перетвореній компанії та їхня участь у визначенні таких прав регулюються державами-членами, mutatis mutandis та з урахуванням параграфів 4-7 цієї статті, відповідно до принципів та процедур, встановлених у статті 12(2) та (4) Регламенту (ЄС) № 2157/2001 і в таких положеннях Директиви 2001/86/ЄС: (a) стаття 3(1), пункти (a)(i) та (b) статті 3(2), стаття 3(3), перші два речення статті 3(4) і стаття 3(5) та (7); (b) стаття 4(1), пункти (a), (g) та (h) статті 4(2) і стаття 4(3) та (4); (c) стаття 5; (d) стаття 6; (e) стаття 7(1), за виключенням другого абзацу пункту (b); (f) статті 8, 10, 11 і 12; та (g) пункт (a) част title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86l і стаття 3(5) та (7); (b) стаття 4(1), пункти (a), (g) та (h) статті 4(2) і стаття 4(3) та (4); (c) стаття 5; (d) стаття 6; (e) стаття 7(1), за виключенням другого абзацу пункту (b); (f) статті 8, 10, 11 і 12; та (g) пункт (a) частини 3 додатка.

4. Регулюючи принципи та процедури, зазначені в параграфі 3, держави-члени: (a) надають спеціальному переговорному органу право ухвалювати рішення більшістю дві третини його членів, що представляють принаймні дві третини працівників, не починати переговори або припиняти вже розпочаті переговори та покладатися на правила участі, що чинні в державі-члені призначення; (b) можуть, у разі застосування після попередніх переговорів стандартних правил участі та попри такі правила, ухвалювати рішення про обмеження частки представників працівників в адміністративному органі перетвореної компанії. Утім, якщо в компанії частка представників працівників становила принаймні одну третину адміністративного чи наглядового органу, таке обмеження ніколи не може призводити до зменшення частки представників працівників в адміністративному органі до рівня, нижчого за одну третину; (c) повинні забезпечити, щоб правила участі працівників, що застосовувались раніше проведення транскордонного перетворення, продовжували застосовуватись до дати застосування будь-яких погоджених у подальшому правил або, за відсутності погоджених правил, до застосування стандартних правил відповідно до пункту (a) частини 3 додатка до Директиви 2001/86/ЄС.

5. Поширення прав участі на працівників перетвореної компанії, зайнятих в інших державах-членах, що згадані в пункті (b) параграфа 2, не тягне за собою будь-якого зобов’язання держав-членів, що вирішили це зробити, враховувати цих працівників при розраховуванні граничної кількості працівників, що обумовлює виникнення прав участі відповідно до національного законодавства.

6. Якщо перетворена компанія повинна керуватися системою участі працівників, відповідно д title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86l працівників при розраховуванні граничної кількості працівників, що обумовлює виникнення прав участі відповідно до національного законодавства.

6. Якщо перетворена компанія повинна керуватися системою участі працівників, відповідно до правил, зазначених у параграфі 2, вона повинна обрати організаційно-правову форму, що дає можливість здійснювати права участі.

7. Якщо перетворена компанія працює в рамках системи участі працівників, вона повинна вживати заходів для забезпечення захисту прав участі працівників у разі будь-якого подальшого перетворення, злиття чи поділу, транскордонного або внутрішнього, протягом чотирьох років після набуття чинності транскордонним перетворенням, застосовуючи mutatis mutandis правила, викладені в параграфах 1-6.

8. Компанія невідкладно повідомляє своїх працівників або їхніх представників про результати переговорів щодо участі працівників. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86m Свідоцтво про попереднє схвалення перетворення

1. Держави-члени призначають суд, нотаріуса або інший орган чи органи, що компетентні контролювати законність транскордонних перетворень стосовно тих частин процедури, що регулюються законодавством держави-члена вибуття, та видавати свідоцтво про попереднє схвалення перетворення, що підтверджує дотримання всіх відповідних умов та належне виконання всіх процедур та формальностей у державі-члені вибуття (далі - «компетентний орган»). Таке виконання процедур та формальностей може включати задоволення або забезпечення майнових чи немайнових зобов’язань перед органами публічної влади або дотримання спеціальних галузевих вимог, у тому числі забезпечення зобов’язань, що виникають у зв’язку з процедурою, що триває.

2. Держави-члени забезпечують, щоб разом із заявою компанії про видачу свідоцтва про попереднє схвалення перетворення подавалося таке: (a) проект умов транскордонного перетворення; (b) звіт і доданий висновок, якщо такий є, що згадані у статті 86е, а також звіт, згаданий у статті 86f, якщо вони є в наявності; (c) будь-які коментарі, подані відповідно до статті 86g(l); та (d) інформація про затвердження загальними зборами, що зазначені у статті 86h.

3. Держави-члени можуть вимагати, щоб разом із заявою компанії про видачу свідоцтва про попереднє схвалення перетворення подавалася додаткова інформація, зокрема така: (a) кількість працівників на момент складення проекту умов транскордонного перетворення; (b) існування дочірніх підприємств та їхнє відповідне географічне розташування; (c) інформація щодо виконання компанією зобов’язань перед органами публічної влади. Для цілей цього параграфа компетентні органи можуть вимагати надання такої інформації від інших відповідних органів, якщо її не надала компанія.

4. Держави-члени забезпечують, щоб зазначена в параграфах 2 та 3 заява, у тому числі подання будь-якої інформації та документів, могли бути подані повністю title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86m такої інформації від інших відповідних органів, якщо її не надала компанія.

4. Держави-члени забезпечують, щоб зазначена в параграфах 2 та 3 заява, у тому числі подання будь-якої інформації та документів, могли бути подані повністю в режимі онлайн без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому компетентному органі, згідно з відповідними положеннями глави III розділу I.

5. Стосовно дотримання правил щодо участі працівників, передбачених статтею 86l, компетентний орган держави-члена вибуття перевіряє, щоб проект умов транскордонного перетворення включав інформацію про процедури, за якими визначаються відповідні заходи, та про можливі варіанти таких заходів.

6. У рамках контролю, зазначеного в параграфі 1, компетентний орган перевіряє таке: (a) усі документи та інформацію, що надані компетентному органу відповідно до параграфів 2 та 3; (b) зазначення компанією того, що процедура, згадана у статті 86l(3) та (4), розпочалася, у відповідних випадках.

7. Держави-члени забезпечують, щоб контроль, зазначений у параграфі 1, здійснювався протягом трьох місяців із дати отримання документів та інформації щодо затвердження транскордонного перетворення загальними зборами компанії. Такий контроль призводить до одного з таких результатів: (a) якщо встановлено, що транскордонне перетворення відповідає всім відповідним умовам і що всі необхідні процедури та формальності виконано, компетентний орган видає свідоцтво про попереднє схвалення перетворення; (b) якщо встановлено, що транскордонне перетворення не відповідає всім відповідним умовам або що не всі необхідні процедури та формальності виконано, компетентний орган не видає свідоцтво про попереднє схвалення перетворення та повідомляє компанію про причини свого рішення; у цьому випадку компетентний орган може надати компанії можливість виконати відповідні умови або виконати процедури та формальності протягом відповідного строку.

8. Держави-члени забезпечуют title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86m омляє компанію про причини свого рішення; у цьому випадку компетентний орган може надати компанії можливість виконати відповідні умови або виконати процедури та формальності протягом відповідного строку.

8. Держави-члени забезпечують, щоб компетентний орган не видавав свідоцтво про попереднє схвалення перетворення, якщо буде встановлено відповідно до національного законодавства, що транскордонне перетворення переслідує неправомірні або шахрайські цілі, що призводять до ухилення від виконання вимог союзного або національного законодавства чи спрямовані на таке ухилення, або кримінальні цілі.

9. Якщо під час контролю, згаданого в параграфі 1, компетентний орган має серйозні сумніви, що свідчать про те, що транскордонне перетворення переслідує неправомірні або шахрайські цілі, що призводять до ухилення від виконання вимог союзного або національного законодавства чи спрямовані на таке ухилення, або кримінальні цілі, він повинен брати до уваги відповідні факти й обставини, наприклад, у відповідних випадках та за умови розгляду їх усіх у сукупності, характерні фактори, що стали відомі компетентному органу під час контролю, згаданого в параграфі 1, у тому числі внаслідок консультацій із відповідними органами. Оцінювання для цілей цього параграфа проводиться в кожному окремому випадку в порядку, що регулюється національним законодавством.

10. Якщо для цілей оцінювання згідно з параграфами 8 та 9 необхідно врахувати додаткову інформацію або провести додаткове розслідування, то передбачений у параграфі 7 тримісячний строк може бути продовжений не більше ніж на три місяці.

11. Якщо через складність транскордонної процедури неможливо провести оцінювання в передбачені в параграфах 7 та 10 строки, держави-члени забезпечують, щоб заявник був повідомлений про причини будь-якої затримки до закінчення таких строків.

12. Держави-члени забезпечують, щоб компетентний орган міг консультуватися з іншими відповідними органами, що title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86m роки, держави-члени забезпечують, щоб заявник був повідомлений про причини будь-якої затримки до закінчення таких строків.

12. Держави-члени забезпечують, щоб компетентний орган міг консультуватися з іншими відповідними органами, що компетентні в різних сферах, пов’язаних із транскордонним перетворенням, у тому числі з органами держави-члена призначення, та отримувати від цих органів та від компанії інформацію та документи, необхідні для контролю законності транскордонного перетворення, в рамках процедури, встановленої національним законодавством. Для цілей оцінювання компетентний орган може звертатися до незалежного експерта. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86n Передача свідоцтва про попереднє схвалення перетворення

1. Держави-члени забезпечують надання свідоцтва про попереднє схвалення перетворення органам, згаданим у статті 86o(1), через систему взаємозв’язку реєстрів. Держави-члени також забезпечують доступність свідоцтва про попереднє схвалення перетворення через систему взаємозв’язку реєстрів.

2. Доступ до свідоцтва про попереднє схвалення перетворення повинен бути безкоштовним для органів, згаданих у статті 86o(1), і для реєстрів. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86o Контроль законності транскордонного перетворення державою-членом призначення

1. Держави-члени призначають суд, нотаріуса або інший орган, компетентний контролювати законність транскордонного перетворення стосовно тієї частини процедури, що регулюється законодавством держави-члена призначення, та схвалювати транскордонне перетворення. Такий орган, зокрема, забезпечує, щоб конвертована компанія дотримувалася положень національного законодавства про заснування та реєстрацію компаній та, у відповідних випадках, щоб умови участі працівників були визначені відповідно до статті 86l.

2. Для цілей параграфа 1 цієї статті компанія подає органу, згаданому в параграфі 1 цієї статті, проект умов транскордонного перетворення, затверджений загальними зборами, зазначеними у статті 86h.

3. Кожна держава-член забезпечує, щоб будь-яка заява компанії для цілей параграфа 1, включаючи подання будь-якої інформації та документів, могла бути подана повністю в режимі онлайн без необхідності для заявників особисто з’являтися в зазначеному в параграфі 1 органі, згідно з відповідними положеннями глави III розділу I.

4. Орган, зазначений у параграфі 1, затверджує транскордонне перетворення, як тільки він встановить, що всі відповідні умови та формальності були належним чином виконані в державі-члені призначення.

5. Свідоцтво про попереднє схвалення перетворення приймається зазначеним у параграфі 1 органом як остаточне підтвердження належного виконання відповідних процедур та формальностей до перетворення у державі-члені вибуття, без якого транскордонне перетворення не може бути схвалене. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86p Реєстрація

1. Законодавство держави-члена вибуття і держави-члена призначення повинне визначати щодо відповідних територій таких держав, згідно зі статтею 16, порядок розкриття в їхніх реєстрах інформації про завершення транскордонного перетворення.

2. Держави-члени повинні забезпечити внесення до своїх реєстрів щонайменше такої інформації: (a) у реєстрі держави-члена призначення - про те, що реєстрація перетвореної компанії є результатом транскордонного перетворення; (b) у реєстрі держави-члена призначення - дата реєстрації перетвореної компанії; (c) у реєстрі держави-члена вибуття - про те, що виключення компанії з реєстру є результатом транскордонного перетворення; (d) у реєстрі держави-члена вибуття - дата виключення компанії з реєстру; (e) у реєстрах держави-члена вибуття і держави-члена призначення відповідно - реєстраційний номер, назва та організаційно-правова форма компанії і реєстраційний номер, назва та організаційно-правова форма перетвореної компанії. Реєстри надають загальний доступ до інформації, зазначеної в першому підпараграфі, через систему взаємозв’язку реєстрів.

3. Держави-члени забезпечують, щоб реєстр у державі-члені призначення повідомив реєстр у державі-члені вибуття через систему взаємозв’язку реєстрів про те, що транскордонне перетворення набуло чинності. Держави-члени також забезпечують негайне виключення компанії з реєстру після отримання такого повідомлення. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86q Дата набуття чинності транскордонним перетворенням Законодавство держави-члена призначення повинне визначати дату набуття чинності транскордонним перетворенням. Ця дата повинна наставати після здійснення контролю, зазначеного у статтях 86m та 86o. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86r Наслідки транскордонного перетворення Починаючи з дати, зазначеної у статті 86q, транскордонне перетворення має такі наслідки: (a) всі активи та зобов’язання компанії, включаючи всі договори, кредити, права та обов’язки, переходять до перетвореної компанії; (b) учасники компанії продовжують бути учасниками перетвореної компанії, якщо тільки вони не відчужили свої акції згідно зі статтею 86i(1); (c) права та обов’язки компанії, що виникають на підставі трудових договорів або трудових відносин та існують на дату набуття чинності транскордонним перетворенням, є правами та обов’язками перетвореної компанії. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86s Незалежні експерти

1. Держави-члени встановлюють правила, що регулюють принаймні цивільну відповідальність незалежного експерта, відповідального за складення звіту, зазначеного у статті 86f.

2. Держави-члени повинні встановити правила для забезпечення того, щоб: (a) експерт або юридична особа, від імені якої працює експерт, була незалежною від компанії, що подає заяву на видачу свідоцтва про попереднє схвалення перетворення, і не мала конфлікту інтересів з нею; та (b) висновок експерта був неупередженим та об’єктивним і надавався з метою надання допомоги компетентному органу відповідно до вимог щодо незалежності та неупередженості, передбачених законодавством та професійними стандартами, що їхня дія поширюється на експерта. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ II Стаття 86t Дійсність Транскордонне перетворення, що набуло чинності згідно з процедурами транспонування цієї Директиви, не може бути визнане недійсним. Перший параграф не впливає на повноваження держав-членів, у тому числі у сфері кримінального права, запобігання та боротьби з фінансуванням тероризму, права соціального забезпечення, оподаткування та правозастосування, вживати заходів та накладати штрафи відповідно до національного законодавства після дати набуття чинності транскордонним перетворенням.