Стаття 13
nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13 Сфера застосування Передбачені в цій секції та в секції 1A заходи з узгодження застосовуються до законів, підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень держав-членів щодо зазначених у додатку II видів компаній та, у встановлених випадках, щодо зазначених у додатках I та IIA видів компаній. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13a Терміни та означення Для цілей цієї глави: (1) «засоби електронної ідентифікації» означає засоби електронної ідентифікації, як визначено в пункті (2) статті 3 Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 910/2014 ( - 1) (2) «схема електронної ідентифікації» означає схему електронної ідентифікації, як визначено в пункті (4) статті 3 Регламенту (ЄС) № 910/2014; (3) «електронні засоби» означає електронне обладнання, що використовується для опрацювання, у тому числі цифрового стиснення, та зберігання даних і за допомогою якого інформація первісно надсилається та отримується в пункті призначення; така інформація повністю надсилається, передається та отримується у визначений державами-членами спосіб; (4) «заснування» означає весь процес створення компанії відповідно до національного законодавства, включаючи складення установчого документа компанії та всі необхідні кроки для внесення компанії до реєстру; (5) «реєстрація філії» означає процес, що призводить до розкриття документів та інформації стосовно новоствореної філії в державі-члені; (6) «шаблон» означає зразок установчого документа компанії, що його складають держави-члени відповідно до національного законодавства і що використовується для онлайнового заснування компанії відповідно до статті 13g. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13b Розпізнавання засобів ідентифікації для цілей онлайнових процедур
1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб заявники, що є громадянами Союзу, могли використовувати такі засоби електронної ідентифікації при здійсненні онлайнових процедур, що передбачені в цій главі: (a) засоби електронної ідентифікації, випущені в рамках схеми електронної ідентифікації, затвердженою їхньою державою-членом; (b) засоби електронної ідентифікації, випущені в іншій державі-члені та визнані для транскордонної автентифікації відповідно до статті 6 Регламенту (ЄС) № 910/2014.
2. Держави-члени можуть відмовити у визнанні засобів електронної ідентифікації, якщо рівень безпеки цих засобів електронної ідентифікації не відповідає умовам, викладеним у статті 6(1) Регламенту (ЄС) № 910/2014.
3. Усі визнані державами-членами засоби ідентифікації повинні бути загальнодоступними.
4. Якщо це виправдано суспільним інтересом у запобіганні зловживанням ідентифікаційною інформацією чи її зміні, держави-члени можуть з метою перевірки особи заявника вживати заходів, що можуть вимагати фізичної присутності цього заявника в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнових процедур, передбачених у цій главі, включаючи складання установчого документа компанії. Держави-члени повинні забезпечити, щоб фізична присутність заявника вимагалась у кожному окремому випадку лише за наявності підстав для підозр у фальсифікації ідентифікаційної інформації та щоб будь-які інші кроки процедури могли бути виконані онлайн. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13c Загальні положення про онлайнові процедури
1. Ця Директива не обмежує національне законодавство, що, відповідно до правових систем та правових традицій держав-членів, визначає будь-який орган чи посадову особу, уповноважену національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компаній, онлайнової реєстрації філій та онлайнового подання документів та інформації.
2. Ця Директива також не обмежує процедури та вимоги, встановлені національним законодавством, у тому числі процедури, що стосуються правових процедур складання установчих документів, за умови що є можливими онлайнове заснування компанії відповідно до статті 13g, онлайнова реєстрація філії відповідно до статті 28a, а також онлайнове подання документів та інформації відповідно до статей 13j та 28b.
3. Ця Директива не змінює передбачені національним законодавством вимоги щодо автентичності, точності, надійності, достовірності та належної правової форми поданих документів або інформації, за умови що є можливими онлайнове заснування відповідно до статті 13g, онлайнова реєстрація філії відповідно до статті 28a, а також онлайнове подання документів та інформації відповідно до статей 13j та 28b. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13d Плата за онлайнові процедури
1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб установлена плата за онлайнові процедури, що передбачені в цій главі, була прозорою та застосовувалась у недискримінаційний спосіб.
2. Будь-яка плата за онлайнові процедури, що стягується реєстрами, зазначеними у статті 16, не повинна перевищувати суму витрат на надання таких послуг. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13e Платежі Якщо для виконання процедури, встановленої в цій главі, вимагається платіж, держави-члени забезпечують, щоб цей платіж здійснювався за допомогою широко доступного онлайнового платіжного сервісу, що може використовуватися для проведення транскордонних платежів та що дає можливість ідентифікувати особу платника і надається фінансовою установою або надавачем платіжних послуг, що має осідок у державі-члені. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13f Вимоги до інформації Держави-члени забезпечують, щоб на реєстраційних порталах або вебсайтах, доступ до яких можливий через Єдиний цифровий шлюз, для сприяння заснуванню компаній та реєстрації філій була розміщена інформація у стислій та зручній для користувачів формі, що надається безкоштовно і принаймні мовою, що її розуміє максимальна кількість транскордонних користувачів. Ця інформація повинна містити щонайменше таке: (a) правила щодо заснування компаній, включаючи онлайнові процедури, згадані у статтях 13g та 13j, та вимоги до використання шаблонів та до інших установчих документів, ідентифікаційних даних осіб, використання мов та застосовної плати; (b) правила щодо реєстрації філій, включаючи онлайнові процедури, згадані у статтях 28a та 28b, та вимоги до реєстрації документів, ідентифікаційних даних осіб та до використання мов; (c) основні положення чинних правил щодо вступу до складу адміністративного органу, органу управління або наглядового органу компанії, включаючи правила про дискваліфікацію директорів, а також про органи, відповідальні за зберігання інформації про дискваліфікованих директорів; (d) основні повноваження та обов’язки адміністративного органу, органу управління та наглядового органу компанії, включаючи повноваження представляти компанію в угодах із третіми особами. Секція 1A Онлайнове заснування компаній, онлайнове подання документів та інформації і розкриття інформації title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13g Онлайнове заснування компаній
1. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнове заснування компаній могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компаній, у тому числі складання установчого документа компанії, з урахуванням положень, передбачених у статті 13b(4) та параграфі (8) цієї статті. Однак держави-члени можуть вирішити не передбачати процедури онлайнового заснування стосовно видів компаній, відмінних від тих видів, що зазначені в додатку IIA.
2. Держави-члени встановлюють детальні правила щодо онлайнового заснування компаній, включаючи правила щодо використання шаблонів, зазначених у статті 13h. а також щодо документів та інформації, необхідних для заснування компанії. У рамках таких правил держави-члени забезпечують здійснення такого онлайнового заснування шляхом подання документів або інформації в електронній формі, включаючи електронні копії документів та інформацію, що згадані у статті 16a(4).
3. Правила, зазначені в параграфі 2, повинні принаймні передбачати таке: (a) процедури забезпечення наявності в заявників необхідної дієздатності та повноважень представляти компанію; (b) засоби встановлювання особи заявників згідно зі статтею 13b; (c) вимоги щодо використання заявниками трастових послуг, що згадані в Регламенті (ЄС) № 910/2014; (d) процедури перевіряння законності предмета діяльності компанії, якщо такі перевірки передбачені національним законодавством; (e) процедури перевіряння законності назви компанії, якщо такі перевірки передбачені національним законодавством; (f) процедури перевіряння призначення директорів.
4. Правила, зазначені в параграфі 2, також можуть передбачати, зокрема, таке: (a) процедури забезпечення законності установчих документів компанії, включаючи title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13g нальним законодавством; (f) процедури перевіряння призначення директорів.
4. Правила, зазначені в параграфі 2, також можуть передбачати, зокрема, таке: (a) процедури забезпечення законності установчих документів компанії, включаючи перевірку правильності використання шаблонів; (b) наслідки дискваліфікації директора компетентним органом у будь-якій державі-члені; (c) роль нотаріуса або будь-якої іншої посадової особи чи органу, уповноваженого згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компанії; (d) виключення онлайнового заснування у випадках, коли акціонерний капітал компанії оплачується у формі внесків у натурі.
5. Держави-члени не повинні ставити онлайнове заснування компанії в залежність від отримання ліцензії або дозволу до реєстрації компанії, якщо тільки така умова не є необхідною для здійснення належного нагляду за певними видами діяльності згідно з національним законодавством.
6. Держави-члени забезпечують, щоб у разі якщо оплата акціонерного капіталу вимагається в рамках процедури заснування компанії, така оплата могла бути здійснена онлайн, відповідно до статті 13e, на банківський рахунок банку, що працює в Союзі. Крім того, держави-члени забезпечують, щоб підтвердження здійснення таких платежів можна було також надати онлайн.
7. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнове заснування було проведено протягом п’яти робочих днів, якщо компанія засновується виключно фізичними особами, які використовують зазначені у статті 13h шаблони, або протягом десяти робочих днів у інших випадках, із тієї із зазначених нижче дат, що настане пізніше: (a) дати виконання всіх формальностей, необхідних для онлайнового заснування, включаючи отримання всіх документів та інформації, що відповідають національному законодавству, органом або посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту заснування компанії title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13g ключаючи отримання всіх документів та інформації, що відповідають національному законодавству, органом або посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту заснування компанії; (b) дати сплати реєстраційного внеску, грошового платежу за акціонерний капітал або платежу за акціонерний капітал у формі внеску в натурі, згідно з національним законодавством. Якщо неможливо виконати процедуру протягом строків, зазначених у цьому параграфі, держави-члени забезпечують повідомлення заявника про причини затримки.
8. Якщо це виправдано суспільним інтересом у забезпеченні дотримання правил щодо дієздатності та щодо повноважень заявників представляти компанію, будь-який орган чи посадова особа, уповноважені національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компанії, включаючи складання установчого документа, можуть вимагати фізичної присутності цього заявника. Держави-члени повинні забезпечити, щоб у таких випадках фізична присутність заявника вимагалась у кожному окремому випадку лише за наявності підстав для підозр у недотриманні правил, згаданих у пункті (a) параграфа 3. Держави-члени повинні забезпечити, щоб попри це будь-які інші кроки процедури могли бути виконані онлайн. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13h Шаблони для онлайнового заснування компаній
1. Держави-члени повинні стосовно зазначених у додатку IIA видів компаній надавати шаблони на реєстраційних порталах або вебсайтах, що до них доступ можливий за допомогою Єдиного цифрового шлюзу. Держави-члени можуть також надавати шаблони онлайн для заснування інших видів компаній.
2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб заявники могли використовувати згадані в параграфі 1 цієї статті шаблони у процесі онлайнового заснування відповідно до статті 13g. Якщо заявники використовують ці шаблони відповідно до правил, зазначених у пункті (a) статті 13g(4), то вимога щодо складання установчих документів компанії та їх засвідчення в належній правовій формі, коли превентивний адміністративний чи судовий контроль не передбачено, згідно зі статтею 10, вважається виконаною. Ця Директива не впливає на будь-які вимоги за національним законодавством щодо складання установчих документів у належній правовій формі, якщо онлайнове заснування відповідно до статті 13g можливе.
3. Держави-члени повинні надавати шаблони принаймні офіційною мовою Союзу, що зрозуміла якомога більшій кількості транскордонних користувачів. Наявність шаблонів мовами, відмінними від офіційної мови чи мов відповідної держави-члена, забезпечується виключно для інформаційних цілей, за винятком випадків, коли така держава-член вирішить, що створення компанії з використанням шаблонів, складених такими іншими мовами, також можливе.
4. Зміст шаблонів регулюється національним законодавством. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13i Дискваліфіковані директори
1. Держави-члени повинні забезпечити наявність у них правил про дискваліфікацію директорів. Ці правила повинні включати забезпечення можливості враховувати будь-яку чинну дискваліфікацію або інформацію, що має значення для дискваліфікації, в іншій державі-члені. Для цілей цієї статті директори включають щонайменше осіб, зазначених у пункті (i) статті 14(d).
2. Держави-члени можуть вимагати, щоб особи, що бажають бути призначеними на посаду директора, заявляли, чи їм відомо про будь-які обставини, що можуть призвести до дискваліфікації у відповідній державі-члені. Держави-члени можуть відмовити у призначенні особи на посаду директора компанії, якщо ця особа на той час позбавлена права займати посаду директора в іншій державі-члені.
3. Держави-члени повинні забезпечити, щоб вони могли відповідати на запит іншої держави-члена щодо інформації, що має відношення до дискваліфікації директорів за законодавством держави-члена, що відповідає на запит.
4. Для відповіді на запит, зазначений у параграфі 3 цієї статті, держави-члени вживають принаймні необхідних заходів для того, щоб вони могли без зволікань надавати інформацію про те, чи особа дискваліфікована або внесена до будь-якого з їхніх реєстрів, що містять інформацію, що стосується дискваліфікації директорів, за допомогою системи, зазначеної у статті 22. Держави-члени також можуть здійснювати обмін додатковою інформацією, наприклад, про строк та підстави дискваліфікації. Такий обмін регулюється національним законодавством.
5. Комісія встановлює за допомогою зазначених у статті 24 імплементаційних актів докладні заходи і технічні деталі щодо обміну інформацією відповідно до параграфу 4 цієї статті.
6. Параграфи 1-5 цієї статті застосовуються mutatis mutandis у випадках, коли компанія подає інформацію щодо призначення нового директора до зазначеного у статті 16 реєстру.
7. Зазначені у цій статті персональні дані осіб повинні о title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13i
6. Параграфи 1-5 цієї статті застосовуються mutatis mutandis у випадках, коли компанія подає інформацію щодо призначення нового директора до зазначеного у статті 16 реєстру.
7. Зазначені у цій статті персональні дані осіб повинні опрацьовуватися відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/679 та національного законодавства, щоб орган чи посадова особа, уповноважені національним законодавством, могли оцінювати необхідну інформацію, що стосується дискваліфікації особи як директора, з метою запобігання шахрайській чи іншій образливій поведінці та забезпечення захисту всіх осіб, що взаємодіють із компаніями або філіями. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 16 реєстри, органи чи посадові особи, уповноважені національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнових процедур, не зберігали довше ніж необхідно персональні дані, що передаються для цілей цієї статті, та в будь-якому разі довше за строк зберігання будь-яких персональних даних, пов’язаних із заснуванням компанії, реєстрацією філії або поданням документів чи інформації компанією чи філією. title: Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація) nreg: 984_014-17 РОЗДІЛ I ГЛАВА III Стаття 13j Онлайнове подання документів та інформації компанії
1. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 14 документи та інформація, включаючи будь-які зміни до них, могли подаватись онлайн до реєстру протягом строку, передбаченого законодавством держави-члена, де зареєстрована компанія. Держави-члени забезпечують, щоб таке подання документів чи інформації могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо онлайнового подання документів чи інформації, з урахуванням положень, передбачених у статті 13b(4) та, у відповідних випадках, статті 13g(8).
2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб походження і достовірність документів, поданих онлайн, могли бути перевірені електронними засобами.
3. Держави-члени можуть вимагати, щоб певні компанії або всі компанії подавали онлайн певні або всі документи та інформацію, зазначені в параграфі 1.
4. Стаття 13g (2)-(5) застосовується mutatis mutandis до онлайнового подання документів та інформації.
5. Держави-члени можуть і надалі дозволяти форми подання, відмінні від зазначених у параграфі 1, у тому числі подання в електронній або паперовій формі, компаніями, нотаріусами або будь-якими іншими посадовими особами чи органами, уповноваженими згідно з національним законодавством вирішувати питання щодо таких форм подання.