Стаття 6

nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 Зобов'язання та заяви Позичальника Зобов'язання в цій Статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит. A. Зобов'язання за Проектом 6.01 Використання Позики та наявність інших коштів Позичальник використовує усі запозичені ним за Позикою кошти виключно для фінансування Проекту. Позичальник надає кошти вибраних Траншів Ініціатору відповідно до Субкредитної угоди та здійснює свої права за Субкредитною угодою таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит. Якщо Банк не погодиться на інше, Позичальник не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від будь-якого права за Субкредитною угодою або оголошувати недійсними її положення. Позичальник забезпечує наявність у Ініціатора чи відповідно до Реформи в галузі будь-якого правонаступника Ініціатора, схваленого Сторонами в письмовому вигляді, коштів для завершення Проекту, а також витрачання цих коштів в необхідному обсязі для фінансування Проекту. 6.02 Виконання Проекту Позичальник, діючи через Міністерство енергетики і вугільної промисловості, виконує і забезпечує виконання Проекту Ініціатором відповідно до Проектної угоди і Технічного опису, в які за згодою Банку можуть час від часу вноситися зміни, та завершує Проект до кінцевої дати, зазначеної в цих документах. Цією Угодою Позичальник зобов'язується доти, доки будь-який Транш або будь-яка частина Траншу за цією Угодою залишаються непогашеними: (i) забезпечувати повний контроль Ініціатора над всіма активами, що складають частину Проекту, відповідно до консультацій і на вимогу Банку вживати всіх необхідних заходів для підтримання спроможності Ініціатора вести господарську діяльність в повному обсязі; (ii) забезпечити виконання Ініціатором його зобов'язань за Проектною Угодою до зав title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 льтацій і на вимогу Банку вживати всіх необхідних заходів для підтримання спроможності Ініціатора вести господарську діяльність в повному обсязі; (ii) забезпечити виконання Ініціатором його зобов'язань за Проектною Угодою до завершення Проекту; та (iii) не вчиняти і не дозволяти вчинення жодних дій, які могли б завадити такому здійсненню, виконанню або експлуатації Проекту. 6.03 Збільшена вартість Проекту Якщо загальна вартість Проекту перевищить оцінку вартості Проекту, зазначену у пункті (4) Преамбули, Позичальник через Ініціатора повинен буде знайти кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, для того, щоб забезпечити виконання Проекту відповідно до Технічного опису. Плани щодо фінансування такої надлишкової вартості повинні без затримки повідомлятися Банку. 6.04 Процедура закупівель Позичальник повинен зобов'язати Ініціатора придбавати устаткування, послуги і замовляти роботи для Проекту згідно правил процедури державних закупівель, викладеної в Політиці і Правилах Закупівель ЄБРР, за умови, однак, що такий тендер чи закупівля в будь-який час є задовільною для Банку та відповідає правилам і принципам Банку, що зазначені в його Правилах закупівель. Позичальник забезпечує, що Ініціатор проводить закупівлі товарів, робіт і послуг для компонентів Проекту, які Ініціатор фінансує самостійно, у такий спосіб, що не суперечить правилам і принципам Банку стосовно закупівель. Закупівлі повинні здійснюватись за відкритими, справедливими і конкурентними тендерними процедурами проведення тендерів в інтересах Проекту. Позичальник забезпечує, що у зв’язку з вищезазначеним Ініціатор буде надати всю інформацію та деталі через ГРП в Банк. 6.05 Продовження зобов’язань за Проектом Позичальник повинен забезпечувати, щоб Ініціатор: (a) Обслуговування: обслуговував, здійснював поточний та капітальний ремонт і оновлення усього майна, що є частиною Проекту, так, як ц title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 к. 6.05 Продовження зобов’язань за Проектом Позичальник повинен забезпечувати, щоб Ініціатор: (a) Обслуговування: обслуговував, здійснював поточний та капітальний ремонт і оновлення усього майна, що є частиною Проекту, так, як це необхідно для його підтримання в належному робочому стані; (b) Активи Проекту: якщо Банк не надав попередньої письмової згоди, набував і зберігав за собою право володіння (що для уникнення сумніву не означає права власності) всіма або значною мірою всіма активами в складі Проекту або, у відповідних випадках, заміняв і поновлював такі активи, а також підтримував Проект переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; при цьому Банк може не надавати свою згоду лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника, або унеможливила б фінансування Проекту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу; (c) Страхування: застрахував всі роботи та майно, що входять до складу Проекту, згідно з відповідною практикою галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства; (d) Права та дозволи: підтримував чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, ліцензій або погоджень, необхідних для виконання та функціонування Проекту; (e) Екологічні і соціальні стандарти: (i) здійснював реалізацію та експлуатацію Проекту відповідно до екологічних і соціальних стандартів і забезпечував, щоб контракти, які він підписує з підрядниками, містили положення, які зобов’язують підрядників дотримуватися українських трудових норм, а також стандартів охорони та безпеки праці; (ii) на власних будівельних майданчиках здійснював активний моніторинг виконання підрядниками положень, згаданих у статті 6.05(e)(i) вище; та (iii) отримував, підтримував і дотримуватися необхідних дозволів для Проекту в екологічній або со title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 сних будівельних майданчиках здійснював активний моніторинг виконання підрядниками положень, згаданих у статті 6.05(e)(i) вище; та (iii) отримував, підтримував і дотримуватися необхідних дозволів для Проекту в екологічній або соціальній сфері; (f) Законодавство ЄС: виконував та експлуатував Проект згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС в тій мірі, в якій вони імплементовані в законах України або визначені Банком у цій Угоді та Проектній угоді; (g) ГРП: (i) адекватно укомплектувати кадрами ГРП та зберігати її у задовільний для Банку спосіб до завершення Проекту; (ii) надавати повну підтримку міжнародному консультанту, якого буде залучено для роботи з ГРП з метою доповнення складу ГРП власним необхідною робочою силою та фахівцями у задовільний для Банку спосіб; (iii) забезпечити своєчасну та ефективну роботу ГРП шляхом запровадження належної структури управління ГРП в організації Ініціатора у задовільний для Банку спосіб; та (iv) надати ГРП всі необхідні повноваження щодо реалізації та прийняття рішень; (h) Компоненти Проекту: (i) для компонентів Проекту - проводити відповідні оцінки впливу на навколишнє середовище, що не суперечать екологічним та соціальним принципам ЄІБ; (ii) надавати копії таких оцінок Банку та забезпечувати їх відповідність з українським законодавством та основними принципами Банку; (iii) реалізовувати рекомендації, які наведені в Огляді документації з екологічних питань; та (iv) відповідним чином інформувати Банк до початку будівельних робіт; (i) Контракти на виконання будівельних робіт: (i) гарантувати, що контракти на будівництво, які він підписує з підрядниками, містять в якості складової частини будь-які положення і умови, викладені в Дослідженні за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу та Плані управління навколишнім та соціальним середовищем, для того, щоб належним чином здійснювати заходи, необхідні д title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 ня і умови, викладені в Дослідженні за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу та Плані управління навколишнім та соціальним середовищем, для того, щоб належним чином здійснювати заходи, необхідні для пом'якшення наслідків в екологічній і соціальній сферах; і (ii) здійснювати активний моніторинг і повідомляти про здійснення заходів щодо пом'якшення наслідків; (j) Спільна заява ЄС - Україна: продовжувати співпрацю і підтримку для реалізації Спільної заяви ЄС - Україна. 6.06 Тарифи на передачу газу Позичальник, діючи через Ініціатора, забезпечує, що тарифи на передачу, які встановлюються Ініціатору, встановлюються на рівні, достатньому для того, щоб Ініціатор міг виконувати свої зобов'язання, що випливають з цієї Угоди та Угоди про позику ЄБРР. B. Загальні зобов’язання 6.07 Відчуження активів (a) Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор без попередньої письмової згоди Банку чи за умови, якщо цього не вимагатимуть Реформи в галузі, не відчужував, у рамках однієї операції або низки, пов’язаних чи непов’язаних між собою операцій, добровільно або недобровільно, всю або будь-яку частину своєї діяльності, підприємств або активів. (b) Зазначений вище пункт (a) не застосовується до відчуження активів, що не входять до складу Проекту, а також усіх акцій дочірніх компаній, які володіють активами, що є частиною Проекту, за справедливою ринковою ціною та на звичайних комерційних умовах, але при цьому протягом строку дії Позики сукупна балансова вартість активів, відчужених кожним членом Групи не повинна перевищувати 5% (п’яти відсотків) консолідованих основних фондів Групи згідно з останнім перевіреним аудитором консолідованим річним звітом Ініціатора до дати цієї Угоди. Для цілей цієї Статті терміни «відчужувати» і «відчуження» включають у себе будь-яку дію, що становить продаж, передачу, надання в оренду або іншу форму відчуження. 6.08 Дотримання законодав title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 звітом Ініціатора до дати цієї Угоди. Для цілей цієї Статті терміни «відчужувати» і «відчуження» включають у себе будь-яку дію, що становить продаж, передачу, надання в оренду або іншу форму відчуження. 6.08 Дотримання законодавства Позичальник у всіх аспектах дотримується та забезпечує дотримання Ініціатором усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього або на Проект, порушення яких призведе до суттєвих матеріальних збитків. 6.09 Зміни у господарській діяльності Позичальник забезпечує, щоб у загальному характері господарської діяльності Ініціатора не відбувалося жодних суттєвих змін порівняно з діяльністю, що велася станом на дату цієї Угоди, якщо іншого не вимагатимуть Реформи в галузі та без попередньої письмової згоди Банку. 6.10 Злиття Позичальник забезпечує, що Ініціатор не здійснюватиме жодного об’єднання, поділу, злиття або корпоративної реорганізації, якщо іншого не вимагатимуть Реформи в галузі та без попередньої письмової згоди Банку. 6.11 Чесність (a) Заборонена поведінка: (i) Позичальник не бере участі (і гарантує, що Ініціатор не бере участі) (і не уповноважує та не дозволяє будь-якій особі, що діє від його імені, брати участь в) будь-якій Забороненій поведінці у зв'язку з Проектом, або тендерною процедурою по Проекту, або будь-якою транзакцією, передбаченою Угодою. (ii) Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується) здійснювати такі заходи, які Банк може обґрунтовано вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом. (iii) Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується) гарантувати, що контракти, фінансовані за рахунок цієї Позики, включають необхідні положення, щоб дозволити Позичальнику розслідувати або припиняти будь-які заявлені або підозрювані випадки забороненої поведінки у зв'язку з Проектом. (b) title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 и, що контракти, фінансовані за рахунок цієї Позики, включають необхідні положення, щоб дозволити Позичальнику розслідувати або припиняти будь-які заявлені або підозрювані випадки забороненої поведінки у зв'язку з Проектом. (b) Санкції: Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується): (i) не вступати в ділові стосунки з будь-яким Суб’єктом санкцій, або (ii) не надавати ніякі кошти будь-якому Суб’єкту санкцій, або на користь Суб’єкта санкцій, прямо або опосередковано; (c) Керівництво: Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується) приймати в розумні терміни відповідні заходи щодо будь-яких належним чином уповноважених агентів, представників Позичальника або Ініціатора (у відповідних випадках), які мають прямі повноваження щодо прийняття рішень і управління стосовно Позики і Проекту, які: (i) стають Суб’єктом санкцій або (ii) є суб’єктом остаточного і безповоротного рішення суду, винесеного у зв'язку з Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання ними своїх професійних обов'язків для того, щоб забезпечити, що участь такої особи призупиняється, її звільняють або в будь-якому випадку виключають з будь-якої діяльності Позичальника або Ініціатора (в залежності від обставин) стосовно Позики та Проекту. 6.12 Загальні заяви та гарантії Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що: (a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити Позичальника брати та виконувати ці зобов’язання; (b) зобов’язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов'язковими до виконання та такими, що можуть бути примусово виконані; (c) взяття на себе та виконання ним його зобов’язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікт, а також не буде суперечити або створювати конфлікт із: (i) жодним застосовним законом, статутом, прави title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 зяття на себе та виконання ним його зобов’язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікт, а також не буде суперечити або створювати конфлікт із: (i) жодним застосовним законом, статутом, правилом, положенням чи будь-яким рішенням суду, постановою або дозволом, дія яких поширюється на нього; (ii) жодною угодою або іншим документом, який є для нього обов’язковим для виконання, що може з обґрунтованою ймовірністю призвести до істотного несприятливого впливу на його спроможність виконувати свої зобов’язання за цією Угодою; (iii) жодним положенням його конституційних законів; (d) після 16 вересня 2014 року не відбулося жодних Істотних несприятливих змін; (e) не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилась без уваги або належного рішення жодна подія чи обставина, яка становить Подію невиконання зобов’язань; (f) не відбувається і настільки, наскільки йому відомо, не повинно відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і стосовно нього не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали; (g) він отримав всі необхідні Офіційні дозволи у зв'язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, і Проект і всі ці Офіційні дозволи є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази; (h) станом на дату цієї Угоди не існує жодного Права застави щодо його активів; (i) його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні не забезпечені та не субординовані зобов’язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов’язань, що в обов’язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 е, ніж всі інші поточні та майбутні не забезпечені та не субординовані зобов’язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов’язань, що в обов’язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства, що застосовується до компаній взагалі; (j) він виконує вимоги Статті 6.05(e) та, наскільки йому відомо (після проведення належного ретельного дослідження), не подавалася і не існує загрози подання проти нього Заяви щодо порушення екологічного законодавства; (k) він не порушує (і не буде порушувати після вибірки Позики) жодні обмеження та заборони щодо набуття фінансової заборгованості, які застосовуються до нього; (l) Проект підпадає під дію Рамкової Угоди; (m) він виконує усі зобов'язання, визначені у цьому розділі 6; (n) наскільки йому відомо, ніякі кошти, вкладені у проект Позичальником або Ініціатором, не отримані незаконним шляхом, в тому числі, шляхом Відмивання коштів, та не мають відношення до Фінансування тероризму; (o) ні Позичальник, ні будь-яка інша особа, що діє від його імені або під його контролем, не вчинила і не вчинить (і) будь-яку Незаконну поведінку у зв'язку з Проектом або будь-якими операціями, передбаченими в цій Угоді або в Проектній Угоді; або (іі) будь-яку незаконну діяльність, пов'язану з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей; і (p) Проект (включаючи, без обмеження, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися з коштів Позики) не пов'язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не призвів до будь-якої Забороненої поведінки. Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та, за винятком викладеного вище у пункті (d), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, Дату вибірки та кожну Дату платежу. 6.13 Дотримання Проектної угоди Позичальник, діючи через Міністерство енергетики і вугільної промисловості, з title: Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород») nreg: 971_015 СТАТТЯ 6 нкті (d), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, Дату вибірки та кожну Дату платежу. 6.13 Дотримання Проектної угоди Позичальник, діючи через Міністерство енергетики і вугільної промисловості, забезпечує постійне дотримання положень Проектної угоди Ініціатором. 6.14 Зміна контролю Позичальник, діючи через Міністерство енергетики і вугільної промисловості, зобов’язується здійснювати контроль за Ініціатором протягом терміну дії Угоди. Для цілей цієї Статті «контроль» означає повноваження вести управління та політику організації шляхом володіння долею капіталу, яка дає право голосу, за контрактом або іншим чином.