Стаття 8
nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 8.1 ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО ПРОЄКТУ ТА СУБПРОЄКТУ 8.2 ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО ПОЗИЧАЛЬНИКА, МІНІСТЕРСТВА РОЗВИТКУ ГРОМАД ТА ТЕРИТОРІЙ УКРАЇНИ (АБО ЙОГО ПРАВОНАСТУПНИКА), ГУПП ТА/АБО КІНЦЕВИХ БЕНЕФІЦІАРІВ 8.3 ВІЗИТИ, ПРАВО ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУВАННЯ title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 Інформація та візити 8.1 Інформація стосовно Проєкту та Субпроєкти Позичальник зобов’язується та забезпечує зобов’язання з боку Міністерства розвитку громад, та територій України (або його правонаступника), ГУПП та/або Кінцевого бенефіціара (a) подавати до Банку: (i) інформацію за змістом та за формою і у час, зазначені у Додатку A2 або в іншому документі, за згодою Сторін в міру потреби; та (ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування Проєкту (Субпроєкту) та пов’язаних Екологічних та соціальних питань, або будь-яку інформацію чи додатковий документ, необхідний Банку для виконання своїх зобов’язань відповідно до Регламенту Ukraine Facility або Фінансового регламенту, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк, завжди за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Причальних надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети; (b) надавати Банку без затримки для затвердження будь-які істотні зміни у Проєкті (або Субпроєкті), також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв’язку з Проєктом (або Субпроєктом) до підписання цієї Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, проєктної документації, планів, графіку витрат або плану фінансування відносно Проєкту (або Субпроєкту); (c) оперативно повідомляти Банк про: (i) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, яка є істотною стосовно екологічних, соціальних або інших питань, що мають вплив на Проєкт (або Субпроєкт); (ii) будь-яку Претензію щодо порушення Екологічного або соціального title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 ою, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, яка є істотною стосовно екологічних, соціальних або інших питань, що мають вплив на Проєкт (або Субпроєкт); (ii) будь-яку Претензію щодо порушення Екологічного або соціального законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього; (iii) будь-який відомий Позичальнику або Кінцевому бенефіціару факт або подію, що може істотно зашкодити умовам виконання чи функціонування Проєкту або Субпроєкту чи вплинути на такі умови; (iv) будь-який інцидент або нещасний випадок, пов’язаний з Проєктом (або Субпроєктом), який має або може мати значний негативний вплив на Екологічні та соціальні питання; (v) будь-яку невідповідність Позичальника, Міністерства розвитку громад та територій України (або його правонаступника), ГУПП або будь-якого Кінцевого бенефіціара будь-якому Екологічному та соціальному стандарту; (vi) будь-яке призупинення, анулювання або істотну зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів; (vii) обґрунтоване обвинувачення, скаргу або інформацію стосовно будь-якої Забороненої поведінки або Санкції, пов’язаної з Проєктом (або Субпроєктом); (viii) будь-який факт або інформацію, якщо йому стане про це відомо, що підтверджують або дають обґрунтовані підстави припускати, що (a) трапилась будь-яка Заборонена поведінка у зв’язку Проєктом (або Субпроєктом), або (b) будь-які кошти, інвестовані в його акціонерний капітал або у Проєкт (або Субпроєкт), мають незаконне походження; та (ix) призупинення або анулювання Проєкту або будь-якого Субпроєкту; (x) будь-яке Забезпечення, надане або передбачене у зв’язку з будь-яким активом, що входить до Проєкту або будь-якого Субпроєкту на користь третьої сторони; та (xi) будь-яке відчуження Міністерством розвитку громад та територій України (або його правонаступником), ГУПП або Кінцевим бенефіціаром будь-яких матеріальних активів, з яких формується Проєкт чи будь-який Субпроєкт; та визначає title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 они; та (xi) будь-яке відчуження Міністерством розвитку громад та територій України (або його правонаступником), ГУПП або Кінцевим бенефіціаром будь-яких матеріальних активів, з яких формується Проєкт чи будь-який Субпроєкт; та визначає заходи, яких необхідно вжити у зв’язку з такими питаннями; а також (d) надавати Банку у формі та за змістом, що є прийнятними для Банку: (i) піврічні звіти про хід виконання Проєкту під час реалізації Проєкту в формі, наведеній у Додатку A.2; (ii) звіт про завершення реалізації Проєкту за формою, зазначеною у Додатку A.2; (e) надавати Банку на його вимогу: (i) поліс своїх страхувальників, який підтверджує виконання вимог Статті 6.5(c); та (ii) щорічно - перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Проєкту, разом із підтвердженням сплати поточних страхових внесків; та (iii) справжні копії контрактів, що фінансуються за рахунок коштів Позики, та підтвердження витрат, пов’язаних з вибіркою коштів. (f) зберігати і підтримувати актуальною (та забезпечувати, щоб Міністерство розвитку громад та територій України (або його правонаступник), ГУПП та кожен Кінцевий бенефіціар зберігав та підтримував актуальною) документацію, що стосується Проєкту або Субпроєктів, та оперативно надавати її Банку за його запитом; та (g) негайно повідомляти Банк про будь-які аудити стосовно Проєкту або будь-якого Субпроєкту, проведені Урядом України або будь-яким уповноваженим органом 8.2 Інформація щодо Позичальника, Міністерства розвитку громад та територій України (або його правонаступника), ГУПП та/або Кінцевих бенефіціарів Позичальник зобов’язується (та забезпечує зобов’язання з боку Міністерства розвитку громад та територій України (або його правонаступника), ГУПП та кожного Кінцевого бенефіціара, в залежності від ситуації): (a) подавати до Банку: (i) перевірені Рахунки Проєкту та аудиторські звіти англійською мовою або з перекладом на англійську мову протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожно title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 кожного Кінцевого бенефіціара, в залежності від ситуації): (a) подавати до Банку: (i) перевірені Рахунки Проєкту та аудиторські звіти англійською мовою або з перекладом на англійську мову протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року; та (ii) періодично таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати; (iii) таку додаткову інформацію, докази або документ, що стосується: (1) його загального фінансового стану або такі сертифікати відповідності зобов’язанням згідно зі Статтею 6; та (2) відповідність Позичальника вимогам Банку щодо ретельної перевірки (due diligence), включаючи, але не обмежуючись, методику «знай свого клієнта» (KYC, “know your customer") або подібних процедур ідентифікації та верифікації, на вимогу та протягом розумного строку; та (b) негайно повідомляти Банк про: (i) будь-який факт, внаслідок якого в нього виникає зобов’язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу; (ii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення; (iii) будь-який намір з його боку стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проєкту (або Субпроєкту); (iv) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов’язання Позичальника за цією Угодою; (v) будь-який Випадок невиконання зобов’язань, що відбувся, може відбутися або очікується; (vi) якщо це не заборонено законодавством, будь-який суттєвий судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження чи розслідування, проведені в суді, адміністративному органі чи в подібних державних органах, що за наявною у Позичальника інформацією чи переконанням, відбуваються в даний час, є неминучими або порушеними проти Позичальника чи його посадових осіб або Кінцевого бенефіціара у зв’язку із Забороненою поведінкою щодо Кредиту, Позики або Проєкту (або Субпроєкту); будь- title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 ацією чи переконанням, відбуваються в даний час, є неминучими або порушеними проти Позичальника чи його посадових осіб або Кінцевого бенефіціара у зв’язку із Забороненою поведінкою щодо Кредиту, Позики або Проєкту (або Субпроєкту); будь-який захід, вжитий Позичальником відповідно до Статті 6.8 цієї Угоди; (vii) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну; (viii) належну ратифікацію цієї Угоди Верховною Радою України згідно із законодавством України; та (ix) будь-яку подію або рішення, що становить або може спричинити події, описані у Статті 7.3 ( Включення положень ). (c) негайно повідомляти Банк після того, як йому стало відомо про відповідний факт або подію стосовно: (i) будь-якого факту чи події, що призводить до будь-яких розслідувань щодо доброчесності будь-якої Відповідної особи або будь-якого іншої посадової особи чи представника Позичальника, Міністерства розвитку громад та територій України (або його правонаступника), ГУПП або Кінцевого бенефіціара; (ii) в межах, дозволених чинним законодавством України та Законодавством ЄС, про будь-які суттєві судові спори, арбітраж, адміністративні провадження або розслідування, проведені в суді, адміністративному органі чи в подібних державних органах, що за наявною у Позичальника інформацією чи переконанням (або за наявною інформацією чи переконанням ГУПП чи Кінцевого бенефіціара, яку вони повідомляють Позичальнику) відбуваються в даний час, є неминучими або порушеними проти Позичальника, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або будь-якої Відповідної особи Позичальника, ГУПП або Кінцевого бенефіціара у зв’язку із Забороненою поведінкою, пов’язаною з Проєктом або будь-яким Субпроєктом; (iii) будь-який факт чи подію, внаслідок яких будь-яка Відповідна особа Позичальника, Міністерства розвитку громад та територій України (або його правонаступника) title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 з Забороненою поведінкою, пов’язаною з Проєктом або будь-яким Субпроєктом; (iii) будь-який факт чи подію, внаслідок яких будь-яка Відповідна особа Позичальника, Міністерства розвитку громад та територій України (або його правонаступника), ГУПП або Кінцевого бенефіціара є або стає Суб’єктом санкцій; та (iv) будь-які заходи, вжиті Позичальникам, Ініціатором, ГУПП або Кінцевим бенефіціаром відповідно до Статті 6.8 ( Доброчесність ) цієї Угоди; у всіх цих випадках надавати виклад зробленого Позичальником (і, відповідно, Міністерством розвитку громад та територій України (або його правонаступником), ГУПП та/або відповідним Кінцевим бенефіціаром), або що він має намір зробити стосовно цих питань. 8.3 Візити, право доступу та розслідування (a) Позичальник дозволяє (та забезпечує, щоб Кінцеві бенефіціари дозволяли) Банку і в тих випадках коли цього вимагають відповідні обов’язкові положення законодавства ЄС або відповідно до Регламенту Ukraine Facility або Фінансового регламенту, в залежності від ситуації, Європейському суду аудиторів, Європейській комісії, Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством та Європейській прокуратурі, а також а також особам, призначеним зазначеними вище установами (кожна з них «Відповідна Сторона» ): (i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об’єкти, що є частиною Проєкту (або Субпроєкту); (ii) опитувати представників Позичальника або Кінцевого бенефіціара, а також не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь або на яких має вплив реалізація Проєкту (або Субпроєкту); (iii) проводити такі розслідування, інспекції, аудити на місцях та перевірки, які вони бажають, та перевіряти бухгалтерські книги і звітність Позичальника (та Кінцевих бенефіціарів) стосовно Позики, Угоди та реалізації Проєкту і мати можливість знімати копії відповідних документів в дозволених законом межах; та (b) Позичальник надає Банку та Відповідній стороні або забезпечує, щоб Банку та Відповідній стороні було над title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 осовно Позики, Угоди та реалізації Проєкту і мати можливість знімати копії відповідних документів в дозволених законом межах; та (b) Позичальник надає Банку та Відповідній стороні або забезпечує, щоб Банку та Відповідній стороні було надано доступ до інформації, засобів та документації, а також всю необхідну допомогу для досягнення цілей, визначених у цій Статті. (c) Додатково, Позичальник дозволяє Європейській комісії та Представництву Європейського Союзу в Україні брати участь у будь-яких моніторингових місіях, організованих Банком стосовна цієї Угоди, Позики або Проєкту (чи Субпроєкту). (d) У разі обґрунтованого обвинувачення, скарги або інформації стосовно будь-якої Забороненої поведінки, пов’язаної з Позикою та/або Проєктом (або Субпроєктом), Позичальник консультується (і забезпечує, щоб Кінцеві бенефіціари проконсультувалися) з Банком в добропорядний спосіб щодо відповідних дій. Зокрема, якщо буде доведено, що третя сторона вчинила Заборонену поведінку у зв’язку з Позикою та/або Проєктом (або Субпроєктом), що призвело до неправильного використання Позики, Банк може без шкоди для інших положень цієї Угоди, повідомити Позичальника, якщо, на його думку, Позичальник повинен вжити відповідних заходів, спрямованих на усунення наслідків стосовно такої третьої сторони. У будь-якому такому випадку Позичальник в добропорядний спосіб враховує думку Банку та надає Банку актуальну інформацію. 8.4. Розкриття і публікація інформації (a) Позичальник визнає та погоджується, що: (i) Банк може бути зобов’язаний повідомити інформацію та матеріали стосовно Позичальника, Міністерства розвитку громад та територій України (або його правонаступника), ГУПП, Кінцевих бенефіціарів, Позики, Угоди та/або Проєкту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу, зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії, будь-якому Представництву ЄС, Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством та Європейській прокуратурі, якщо буде необхідно в рамк title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 станові або органу Європейського Союзу, зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії, будь-якому Представництву ЄС, Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством та Європейській прокуратурі, якщо буде необхідно в рамках виконання своїх завдань відповідно до законодавства ЄС (включно з Регламентом Ukraine Facility та Фінансовим регламентом); та (ii) Банк може публікувати на своєму веб-сайті та/або в соціальних мережах та/або випускати прес-релізи, що містять інформацію, пов’язану з фінансуванням, що надається відповідно до цієї Угоди за підтримки Цільової гарантії ЄІБ для України, включаючи назву, адресу та країну діяльності Позичальника, мету фінансування, а також тип і розмір фінансової підтримки, отриманої за цією Угодою. (b) Позичальник: (i) визнає джерело фінансової підтримки ЄС відповідно до положень Угоди про надання цільової гарантії ЄІБ для України; (ii) забезпечує візуалізацію фінансової підтримки ЄС у рамках Інструменту Ukraine Facility, у тому числі, де це доречно, шляхом розміщення емблеми ЄС та відповідної заяви про фінансування, яка містить формулювання «фінансується за рахунок коштів Європейського Союзу - Інструменту Ukraine Facility» або «співфінансується за рахунок коштів Європейського Союзу - Інструменту Ukraine Facility», зокрема, під час популяризації або звітування стосовно Позичальника, цієї Угоди, Позики чи Проєкту та відповідних результатів наглядним способом на комунікаційних матеріалах, пов’язаних із Позичальником, цією Угодою, Позикою чи Проєктом (або Субпроєктом), а також шляхом надання узгодженої, ефективної та пропорційної цільової інформації багатьом аудиторіям, включаючи засоби масової інформації та громадськість, за умови, що зміст комунікаційного матеріалу було попередньо погоджено з Банком; та (iii) проводить консультації з Банком, Комісією та Представництвом ЄС в Україні щодо комунікації в рамках підписання цієї Фінансової угоди; (iv) проводить консультації з Банком щодо оголошень пов’язани title: Фінансова угода "Програма відновлення України III" Транш В між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-25 СТАТТЯ 8 о попередньо погоджено з Банком; та (iii) проводить консультації з Банком, Комісією та Представництвом ЄС в Україні щодо комунікації в рамках підписання цієї Фінансової угоди; (iv) проводить консультації з Банком щодо оголошень пов’язаних з Проєктом.