Стаття 8
nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 8.1 ІНФОРМАЦІЯ, ЩО СТОСУЄТЬСЯ ПРОЕКТУ 8.2 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПОЗИЧАЛЬНИКА, КЕРІВНИКА, ГУПП ТА/АБО КІНЦЕВИХ БЕНЕФІЦІАРІВ 8.3 ВІДВІДАННЯ, ПРАВА ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУВАННЯ title: Фінансова угода (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні") між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 Інформація та відвідування 8.1 Інформація, що стосується Проекту: Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником та/або ГУПП (залежно від ситуації): (a) надати Банку: (i) інформацію за змістом та формою, що визначені в Додатку A.2, а також у строки, що визначені в зазначеному додатку, або будь-яким іншим чином, як час від часу це може бути погоджено сторонами цієї Угоди; (ii) будь-яку інформацію або додаткові документи, що стосуються фінансування, виконання, функціонування Проекту та пов’язаних Екологічних або Соціальних Питань, як Банк може обґрунтовано вимагати в обґрунтовані строки; (iii) будь-яку таку інформацію або такі документи, які Банк може обґрунтовано вимагати протягом належного терміну часу для виконання своїх зобов’язань за Рішенням та Гарантією ЄС, в будь-якому випадку за умови, що коли таку інформацію або документ не було своєчасно надано Банку, та Позичальник не виправить таке порушення протягом обґрунтованого строку, визначеного Банком у письмовій формі, Банк може виправити такий недолік у частині, наскільки це можливо, шляхом залучення свого власного персоналу або консультанта чи будь-якої іншої третьої особи за рахунок Позичальника, а відповідний Позичальник надасть таким особам повне сприяння, необхідне з цією метою; (b) подати на погодження Банку без зволікань будь-яку істотну зміну в Проекті або Субпроектах, також враховуючи, що розголошення, здійснене на користь Банку у зв’язку з Проектом до підписання цієї Угоди по відношенню до, окрім всього іншого, ціни, проекту, планів, часового графіку або програми витрат, чи План Фінансування Проекту або Субпроекту; (c) негайно інформувати Банк про: (i) призупинення або скасування Проекту; (i) внесення будь-яких істотних змін до будь-яких законів або внутрішніх положень, що стосуються Керівника або ГУПП, і істотно впливають на Проект після дати укладання цієї Угоди; (iii) будь-який позов або протест, що були подані, або будь-яке title: Фінансова угода (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні") між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 ння будь-яких істотних змін до будь-яких законів або внутрішніх положень, що стосуються Керівника або ГУПП, і істотно впливають на Проект після дати укладання цієї Угоди; (iii) будь-який позов або протест, що були подані, або будь-яке заперечення, що було заявлене будь-якою третьою особою, або будь-який оригінальний примірник скарги, що був отриманий Позичальником, Керівником, ГУПП, або будь-яким Кінцевим Бенефіціаром, або будь-яку Екологічну або Соціальну Претензію, про яку йому стає відомо, що були ініційовані, розглядаються або які можуть бути потенційно пред’явлені; (iv) будь-який факт або подію, про яку відомо Позичальнику, Керівнику, ГУПП, або будь-якому Кінцевому Бенефіціару, і яка може істотно зашкодити або вплинути на умови реалізації або впровадження Проекту або будь-якого Субпроекту; (v) будь-яке недотримання будь-якого Екологічного та Соціального Стандарту з боку Позичальника, Керівника, ГУПП або будь-якого Кінцевого Бенефіціара; (vi) будь-яке призупинення дії, відкликання або внесення змін до будь-якого Екологічного або Соціального Дозволу, (vii) будь-які зміни до прийнятих планів закупівель; (viii) будь-яке фактичне звинувачення або скаргу стосовно будь-якої Забороненої Поведінки або Санкцій, що стосується Проекту або будь-якого Субпроекту; (ix) будь-який факт або інформацію, якими підтверджується або обґрунтовується, що: (1) будь-яка Заборонена Поведінка мала місце у зв’язку з Проектом або будь-яким Субпроектом, або (2) будь-які кошти, що були інвестовані в акціонерний капітал будь-якого Кінцевого Бенефіціара або в Проект чи Субпроект, мали незаконне походження; (x) призупинення або скасування Проекту або будь-якого Субпроекту; (xi) будь-яке забезпечення, що надано або вважається наданим у зв’язку із будь-яким активом у рамках Проекту або будь-якого Субпроекту на користь третьої особи; та (xii) будь-якою реалізацію Керівником, ГУПП або Кінцевим Бенефіціаром будь-яких значних активів рамках Проекту або будь-якого title: Фінансова угода (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні") між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 даним у зв’язку із будь-яким активом у рамках Проекту або будь-якого Субпроекту на користь третьої особи; та (xii) будь-якою реалізацію Керівником, ГУПП або Кінцевим Бенефіціаром будь-яких значних активів рамках Проекту або будь-якого Субпроекту; (d) надати Банку, за формою та за змістом, прийнятними для Банку: (i) піврічні звіти про хід реалізації Проекту протягом терміну впровадження Проекту, зазначеного у Додатку A.2; (ii) Звіт про завершення проекту, зазначений у Додатку A.2; (e) надати Банку, на вимогу останнього: (i) свідоцтво від його страховиків, що підтверджує виконання вимог Статті 6.5(c); та (ii) кожного року перелік чинних полісів, якими надається страхове покриття на застраховане майно, що входить до складу Субпроектів, разом з підтвердженням сплати поточних страхових внесків; та (iii) засвідчені копії договорів, які фінансувалися за рахунок надходжень від Позики, та підтвердження витрат, пов’язаних з такими вибірками; (f) зберігати та забезпечувати актуальність документів, пов’язаних з Проектом або будь-яким Субпроектом (та забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та кожним Кінцевим Бенефіціаром) і надавати (або забезпечити виконання цієї вимоги Керівником або ГУПП) їх Банку у найкоротший можливий термін на вимогу Банку; (g) негайно повідомляти Банку про будь-який аудит, пов’язаний з Проектом або будь-яким Субпроектом, що здійснюється Урядом України або будь-яким компетентним органом. 8.2 Інформація стосовно Позичальника, Керівника, ГУПП та/або Кінцевих Бенефіціарів Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником та/або ГУПП (залежно від ситуації): (a) надати Банку: (i) перевірену аудитором Звітність за Проектом та звіти аудитора англійською мовою або з перекладом на англійську мову протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року; (ii) час від часу, таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати; (iii) дані title: Фінансова угода (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні") між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 кою мовою або з перекладом на англійську мову протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року; (ii) час від часу, таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати; (iii) дані комплексної перевірки клієнта або іншої комплексної перевірки Позичальника, Керівника, ГУПП або будь-якого Кінцевого Бенефіціару, включаючи, без обмежень, дотримання процедури з перевірки за принципом "знай свого клієнта" або подібної процедури зі встановлення особи клієнта, яку Банк вважає необхідною або обґрунтовано вимагає надати протягом належного терміну часу; (b) переконатись у тому, що Позичальник, Керівник та ГУПП застосовують процедури та ведуть документи, потрібні для повного відображення операцій, пов’язаних із фінансуванням, реалізацією та впровадженням Проектів, і кожен із Кінцевих Бенефіціарів застосовує процедури та веде документи, потрібні для повного відображення операцій, пов’язаних з фінансуванням, реалізацією та впровадженням кожного Субпроекту; (c) негайно інформувати Банк про: (i) будь-який Випадок Зміни Законодавства відповідно до Статті 4.3.A(3) або будь-які істотні зміни до будь-яких відповідних законів, положень, установчих договорів та статутів, що стосуються Проекту, після дати укладання цієї Угоди; (ii) будь-який факт, який зобов’язує Позичальника достроково погасити будь-яку фінансову заборгованість або будь-яке фінансування Європейського Союзу; (iii) будь-яку подію або рішення, що становить або може призвести до Випадку Дострокового Погашення; (iv) будь-який намір з його боку надати будь-яке забезпечення за рахунок будь-яких своїх активів на користь третьої особи; (v) будь-який намір з його боку або з боку Керівника, або ГУПП, або Кінцевого Бенефіціара відмовитися від власності на будь-яку істотну складову частину Проекту або будь-якого Субпроекту; (vi) будь-який випадок або рішення, що становить події, що описані в Статті 7.3 (Положення в порядку включення) або може title: Фінансова угода (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні") між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 вого Бенефіціара відмовитися від власності на будь-яку істотну складову частину Проекту або будь-якого Субпроекту; (vi) будь-який випадок або рішення, що становить події, що описані в Статті 7.3 (Положення в порядку включення) або може призвести до них; (vii) будь-який факт або подію, яка з обґрунтованою ймовірністю може унеможливити виконання будь-якого зобов’язання Позичальника, Керівника, ГУПП або будь-якого Кінцевого Бенефіціара відповідно до цієї Угоди; (viii) будь-який Випадок невиконання зобов’язань, який відбувся, потенційно може відбутися або очікується; (ix) будь-яке судове, арбітражне або адміністративне провадження, що триває, потенційно може бути порушене або було відкладене, коли в разі прийняття рішення на користь протилежної сторони, воно призведе до Істотної Негативної Зміни; та (x) належну ратифікацію цієї Угоди Верховною Радою України відповідно до законодавства України; (d) негайно інформувати Банк, дізнавшись про відповідний факт або подію: (i) будь-який факт або подію, що призводить до будь-яких розслідувань стосовно доброчесності відповідної особи або будь-якого офіційного представника Позичальника, Керівника, ГУПП або Кінцевого Бенефіціара; (ii) наскільки це дозволяється чинним законодавством України, будь-який істотний судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження або розслідування, що здійснюється будь-яким судом, адміністративним або аналогічним державним органом, який, наскільки йому відомо та на його переконання (або наскільки це відомо Керівнику, ГУПП або будь-якому Кінцевому Бенефіціару, який надає відповідне повідомлення Позичальнику), має місце на такий час, неминучий або перебуває на стадії вирішення проти Позичальника, Керівника, ГУПП, Кінцевого Бенефіціара або будь-якої Відповідної Особи Позичальника, Керівника, ГУПП або Кінцевого Бенефіціара у зв’язку із Забороненою Поведінкою, що стосується Проекту або будь-якого Субпроекту; та (iii) будь-який факт або подію, що призводить до того, title: Фінансова угода (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні") між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 ра або будь-якої Відповідної Особи Позичальника, Керівника, ГУПП або Кінцевого Бенефіціара у зв’язку із Забороненою Поведінкою, що стосується Проекту або будь-якого Субпроекту; та (iii) будь-який факт або подію, що призводить до того, що Відповідна Особи Позичальника, Керівника, ГУПП або Кінцевого Бенефіціара є або стає Особою, щодо якої Застосовано Санкції; (iv) будь-які заходи, що вжиті Позичальником у відповідності зі Статтею 6.8 (Доброчесна поведінка) цієї Угоди; у кожному випадку, зазначаючи дію, яку вчинив чи має намір вчинити Позичальник (та, залежно від ситуації, Керівник, ГУПП та/або відповідний Кінцевий Бенефіціар) стосовно цих питань. 8.3 Відвідування, права доступу та розслідування (a) Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги Керівником, ГУПП та кожним з Кінцевих Бенефіціарів) дозволяти особам, призначеним Банком, а також особам, призначеним іншими установами або органами Європейського Союзу, коли це вимагається обов’язковими до виконання нормами Законодавства ЄС, компетентній установі чи органу Європейського Союзу, у тому числі Суду Аудиторів Європейського Союзу, Європейській Комісії та Європейському бюро щодо боротьби із шахрайством: (i) відвідувати об’єкти, монтажні майданчики та місця виконання робіт, які входять до складу Проекту і будь-якого Субпроекту, та проводити такі перевірки, які вони можуть мати намір провести, для цілей, пов’язаних із цією Угодою та фінансуванням Проекту і будь-якого Субпроекту; (ii) проводити інтерв’ю з представниками Позичальника та/або ГУПП, та/або Керівника, та/або Кінцевого Бенефіціара, та не перешкоджати контактам з будь-якою іншою особою, яка залучена до виконання Проекту та/або Субпроекту, або перебуває під його впливом; та (iii) перевіряти бухгалтерські книги та документацію Позичальника, Керівника, ГУПП та/або Кінцевих Бенефіціарів, які стосуються виконання Проекту, та мати можливість знімати копії з пов’язаних документів у тій мірі, у якій це title: Фінансова угода (Проект "Енергоефективність громадських будівель в Україні") між Україною та Європейським інвестиційним банком nreg: 971_004-20 СТАТТЯ 8 ивом; та (iii) перевіряти бухгалтерські книги та документацію Позичальника, Керівника, ГУПП та/або Кінцевих Бенефіціарів, які стосуються виконання Проекту, та мати можливість знімати копії з пов’язаних документів у тій мірі, у якій це дозволено чинним законодавством. (b) Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги ГУПП, Керівником, та кожним з Кінцевих Бенефіціарів) надавати будь-яку допомогу, якої вимагає Банк або будь-які інші компетентні установи чи органи Європейського Союзу у зв’язку із проведенням розслідування щодо будь-якого заявленого чи ймовірного виникнення будь-якої Забороненої Поведінки. (c) Позичальник зобов’язується (та повинен забезпечити виконання цієї вимоги ГУПП, Керівником, та кожним з Кінцевих Бенефіціарів) надавати будь-яку допомогу, яку вимагає Банк, або забезпечити надання такої допомоги, в цілях, що описані в цій Статті. (d) Позичальник підтверджує та забезпечить підтвердження з боку ГУПП, Керівника та кожного з Кінцевих Бенефіціарів того, що Банк може бути зобов’язаний повідомити інформацію, що стосується будь-якого Позичальника, ГУПП, Керівника та Проекту, будь-якій компетентній установі чи органу Європейського Союзу, у тому числі Судові Аудиторів Європейського Союзу, Європейській Комісії та Європейському бюро щодо боротьби з шахрайством, що є необхідним для виконання їхніх завдань відповідно до застосовних обов’язкових норм законодавства Європейського Союзу.