Фінансова угода "Програма відновлення України III" між Україною та Європейським інвестиційним банком

Офіційний переклад

Номер угоди (FI N°) 97043

Номер операції (Serapis N°) 2023-0227

«ПРОГРАМА ВІДНОВЛЕННЯ УКРАЇНИ III»

Фінансова угода

між

УКРАЇНОЮ

та

Європейським інвестиційним банком

Берлін, 11 червня 2024 року

{Угоду ратифіковано Законом № 3905-IX від 20.08.2024}

{Сканована копія}

ОСКІЛЬКИ:

ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

СТАТТЯ 1

1.1 СУМА КРЕДИТУ

1.2 ПРОЦЕДУРА ВИБІРКИ

1.2.A Транші

1.2.B Пропозиція вибірки

1.2.C АКЦЕПТ ВИБІРКИ

1.2.D Рахунок вибірки

1.3 ВАЛЮТА ВИБІРКИ

1.4 УМОВИ ВИБІРКИ

1.4.A Передумова першого запиту щодо Пропозиції вибірки

1.4.B Перший транш

1.4.C Наступні Транші (окрім останнього)

1.4.D Останній Транш

1.4.E Усі Транші

1.5 ВІДСТРОЧЕННЯ ВИБІРКИ

1.5.А Підстави для відстрочення

1.5.В Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

1.6. АНУЛЮВАННЯ ТА ПРИЗУПИНЕННЯ

1.6.A Право Позичальника на анулювання

1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання

1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.7 АНУЛЮВАННЯ ПІСЛЯ ЗАКІНЧЕННЯ ТЕРМІНУ ДІЇ КРЕДИТУ

1.8 СУМИ, ЩО НАЛЕЖАТЬ ДО СПЛАТИ ЗГІДНО ЗІ СТАТТЯМИ 1.5 ТА 1.6

1.9 ПРОЦЕДУРА ВИДІЛЕННЯ КОШТІВ

1.9.B ЛИСТ ПРО ВИДІЛЕННЯ КОШТІВ

1.10 ПРОЦЕДУРА ПЕРЕРОЗПОДІЛУ КОШТІВ

1.11.В Перерозподіл коштів в зв'язку з невідповідністю Субпроєкту вимогам

СТАТТЯ 2

2.1 СУМА ПОЗИКИ

2.2 ВАЛЮТА ПЛАТЕЖІВ

2.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ БАНКОМ

СТАТТЯ 3

3.1 ВІДСОТКОВА СТАВКА

3.1.A ТРАНШІ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

3.1.B ТРАНШІ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

3.2 Відсотки на прострочені суми

3.3 Випадок дестабілізації ринку

СТАТТЯ 4

4.1 ЗВИЧАЙНЕ ПОГАШЕННЯ

4.1.A Погашення частковими платежами

4.2 ДОБРОВІЛЬНЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ

4.2.A Можливість дострокового погашення

4.2.B Компенсація за дострокове погашення

4.2.C Механізм дострокового погашення

4.2.D Плата за адміністрування

4.3 ОБОВ'ЯЗКОВЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ ТА АНУЛЮВАННЯ

4.3.A Випадки дострокового погашення

4 3.B Механізм дострокового погашення

4.3.C Компенсація за дострокове погашення

4.4 ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

4.4.A Непорушність Статті 10

4.4.B Неможливість рефінансування коштами, сплаченими для погашення позики

СТАТТЯ 5

5.1 ПРАВИЛО РОЗРАХУНКУ ДНІВ

5.2 ЧАС ТА МІСЦЕ ПЛАТЕЖУ

5.3 ВІДСУТНІСТЬ ЗАРАХУВАННЯ ЗУСТРІЧНИХ ВИМОГ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ

5.4 ПОРУШЕННЯ ПЛАТІЖНИХ СИСТЕМ

5.5 ВИКОРИСТАННЯ ОТРИМАНИХ СУМ

5.5.A Загальні положення

5.5.B Часткові платежі

5.5.C Розподіл сум, пов'язаних із Траншами

СТАТТЯ 6

6.1 ВИКОРИСТАННЯ ПОЗИКИ ТА НАЯВНІСТЬ ІНШИХ КОШТІВ

6.2 ЗАВЕРШЕННЯ ПРОЄКТУ

6.3 ПІДВИЩЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ

6.4 ПРОЦЕДУРА ЗАКУПІВЕЛЬ

6.5 ПРОДОВЖЕННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ ЗА ПРОЄКТОМ

B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

6.6 ДОТРИМАННЯ ЗАКОНОДАВСТВА

6.7 БУХГАЛТЕРСЬКІ КНИГИ ТА ОБЛІК

6.8 ДОБРОЧЕСНІСТЬ

6.9 ЗАХИСТ ДАНИХ

6.10 ЗАГАЛЬНІ ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ

СТАТТЯ 7

7.1 ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU)

7.2 ДОДАТКОВЕ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ

7.3 ВКЛЮЧЕННЯ ПОЛОЖЕНЬ

СТАТТЯ 8

8.1 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПРОЄКТУ ТА СУБПРОЄКТУ

8.2 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПОЗИЧАЛЬНИКА, МІНІСТЕРСТВА РОЗВИТКУ ГРОМАД, ТЕРИТОРІЙ ТА ІНФРАСТРУКТУРИ УКРАЇНИ (АБО ЙОГО ПРАВОНАСТУПНИКА), ГУПП ТА/АБО КІНЦЕВИХ БЕНЕФІЦІАРІВ

8.3 ВІЗИТИ, ПРАВО ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУВАННЯ

СТАТТЯ 9

9.1 ПОДАТКИ, МИТА І ЗБОРИ

9.2 ІНШІ СТЯГНЕННЯ

9.3 ЗБІЛЬШЕННЯ ВИТРАТ, КОМПЕНСАЦІЯ ТА ВЗАЄМОЗАЛІК

СТАТТЯ 10

10.1 ПРАВО ВИМАГАТИ ПОГАШЕННЯ

10.1.A Негайна вимога

10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування

10.2 ІНШІ ПРАВА ЗА ЗАКОНОМ

10.3 Компенсація

10.3.A Транші з фіксованою ставкою

10.3.B Транші з плаваючою ставкою

10.3.C Загальні положення

10.4 ВІДСУТНІСТЬ ВІДМОВИ ВІД ПРАВ

СТАТТЯ 11

11.1 ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ЗАСТОСОВУЄТЬСЯ

11.2 ЮРИСДИКЦІЯ

11.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ СУМ, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ СПЛАТІ

11.4 ЦІЛІСНІСТЬ УГОДИ

11.5 НЕДІЙСНІСТЬ

11.6 ЗМІНИ

11.7 ПРИМІРНИКИ

СТАТТЯ 12

12.1 Повідомлення

12.1.A Форма повідомлення

12.1.B Адреси

12.1.C Повідомлення контактних даних

12.2 АНГЛІЙСЬКА МОВА

12.3 НАБРАННЯ ЧИННОСТІ ЦІЄЮ УГОДОЮ

12.4 ПРЕАМБУЛА, ДОДАТКИ ТА ДОПОВНЕННЯ

Додаток A

Специфікація Проєкту та Звітність

Додаток B

Визначення EURIBOR

Додаток C

Форма Пропозиції вибірки / Акцепту вибірки (Статті 1.2. B та 1.2.C)

Додаток E

Свідоцтва, які має надавати Позичальник

ЦЮ УГОДУ УКЛАДЕНО МІЖ:

УКРАЇНОЮ

(«Позичальник»)

з однієї сторони, та

ЄВРОПЕЙСЬКИМ ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ, що знаходиться за адресою 100 blvd Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, в особі пані Терези Червінської, Віцепрезидента

(«Банк»)

з іншої сторони.

Банк спільно з Позичальником іменуються «Сторонами», а окремо «Стороною».

ОСКІЛЬКИ:

(a) 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали рамкову угоду, яка була ратифікована Верховною Радою України 7 лютого 2006 року Законом України № 3392 «Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком» та яка регулює діяльність Банку на території України (далі - «Рамкова угода», яка залежно від потреби може бути змінена, анульована або замінена). Рамкова угода набула чинності 8 квітня 2006 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (який визначений нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кредитне фінансування, яке буде надано згідно з цією Угодою, підпадає під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено Статтею 7 Рамкової угоди.

(b) Фінансування за цією Угодою надається відповідно до Європейського фонду сталого розвитку плюс («EFSD+»), інтегрованого фінансового пакету, що забезпечує фінансовий потенціал у формі грантів, бюджетних гарантій та фінансових інструментів у всьому світі; і, зокрема, в межах ексклюзивного інвестиційного вікна для операцій із суверенними контрагентами та некомерційними суб-суверенними контрагентами відповідно до Статті 36.1 Регламенту NDICI-GE («EFSD+DIW1»). Відповідно до Статті 36.8 Регламенту NDICI-GE, 29 квітня 2022 року Банк та Європейський Союз в особі Європейської комісії уклали угоду про надання гарантії ЕFSD+ («Угода про надання гарантії EFSD+DIW1»), за якою Європейський Союз надав Банку генеральну гарантію для прийнятних фінансових операцій Банку стосовно проєктів, що реалізуються в країнах у межах географічних територій, зазначених у Статті 4(2) Регламенту NDICI-GE («Гарантія EFSD+DIW1»). Україна є країною, яка задовольняє критеріям відповідно до Регламенту NDICI-GE.

(c) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 року.

(d) Позичальник заявив, що спираючись на дві попередні рамкові позики, фінансовані Банком, Надзвичайну кредитну програму для відновлення України (2014-0532) («НКПВУ») та Програму з відновлення України (2019-0903) («ПВУ»), він продовжує здійснювати заходи з метою ліквідації наслідків російської загарбницької війни в Україні, забезпечуючи гідні умови життя для внутрішньо переміщених осіб («ВПО») та приймаючих громад. Така діяльність буде зосереджена на відновленні, відбудові та покращенні критичної та соціальної інфраструктури (включаючи відновлення, будівництво та термомодернізацію громадських будівель і споруд, відбудови/відновлення інфраструктури водопостачання, водовідведення, централізованого теплопостачання та об'єктів поводження з твердими побутовими відходами, реконструкції/ремонті місцевих та регіональних доріг, мостів та іншої відповідної інфраструктури) з пріоритетом для субпроєктів. розташованих у районах, де критично важлива соціальна інфраструктура зазнала значних пошкоджень або перебуває під сильним тиском через наплив ВПО та зазнає інші пов'язані з цим збої (кожна операція надалі іменується «Субпроєктом», а разом «Проєктом»), як це детальніше описано в технічному описі, викладеному в Додатку А до цієї Угоди («Технічний опис»). Субпроєкти будуть реалізовуватися на території України органами центральної державної влади Позичальника, його місцевими державними адміністраціями, органами місцевого самоврядування, а також державними і комунальними підприємствами, окрім приватних підприємств (кожен з яких окремо іменується «Кінцевим бенефіціаром» та разом «Кінцевими бенефіціарами»)

(e) Реалізація, управління та контроль Проєкту буде здійснюватися Позичальником через Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступника) та через спеціальну Групу управління та підтримки програми («ГУПП»), яка початково була створена для впровадження НКПВУ та ПВУ.

(f) Загальна вартість Проєкту за оцінками Банку становить 250000000 євро (двісті п'ятдесят мільйонів євро) та Позичальник заявив, що має намір фінансувати Проєкт таким чином:

Джерело

Сума (млн євро)

Кредит Банку в рамках EFSD+DIW1

100,00

Інші кошти

150,00

УСЬОГО

250,00

(g) З метою виконання плану фінансування, викладеного у Преамбулі (f), Позичальник звернувся до Банку з проханням надати фінансування на суму 250000000 євро (двісті п'ятдесят мільйонів євро), яке буде покриватися в рамках EFSD+DIW1 та інших наявних мандатів.

(h) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України, у співпраці з Міністерством розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступником) надає кошти Кредиту кожному Кінцевому бенефіціару відповідно до угоди про передачу коштів («Угода про передачу коштів») на прийнятних для Банку умовах та яку залежно від потреби буде змінено за запитом Банку.

(i) Банк, враховуючи, що фінансування Проєкту належить до сфери його функцій, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника надати йому кредит у сумі 100000000 євро (сто мільйонів євро) відповідно до цієї фінансової угоди («Угода»); за умови що сума позики Банку в сукупності з сумою будь-якої іншої позики, яка може бути надана Банком для цілей Проєкту, в жодному разі не повинна перевищувати 100% (сто відсотків) від загальної суми Проєкту, визначеної в пункті (f) Преамбули.

(j) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов'язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої провів або наразі проводить Позичальник відповідно до умов Механізму розширеного кредитування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 року («Боргова операція»). 4 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністерства фінансів України («Лист Мінфіну»), в якому викладено затверджений відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України № 318-р від 4 квітня 2015 року перелік зовнішніх боргових зобов'язань України, що підлягають включенню до Боргової операції, та підтверджено, що такі боргові зобов'язання не включають зобов'язання боргу перед Банком. 9 червня 2020 року Виконавча рада Міжнародного валютного фонду ухвалила нову Угоду про кредит Stand-By для Позичальника, і 31 березня 2023 року МВФ ухвалив механізм розширеного кредитування на 4 роки (разом - «Програми МВФ»),

(k) Позичальник підтверджує, що твердження, викладені у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та застосовними шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію або будь-яку іншу реструктуризацію боргу, яка час від часу може застосовуватися. Позичальник підтверджує, що жодні законодавчі та нормативні акти України, які регулюють реалізацію Боргової операції, Програми МВФ або будь-які інші подібні заходи реструктуризації боргу не впливають або не будуть впливати на будь-які боргові зобов'язання Позичальника перед Банком.

(l) У Статуті Банку зазначено, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу, і, відповідно, умови та положення кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союзу.

(m) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов'язаних із проєктами, які він фінансує, і тому Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи Банку перед її зацікавленими сторонами.

(n) Обробка персональних даних проводиться Банком відповідно до чинного законодавства ЄС стосовно захисту осіб у зв'язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного переміщення таких даних.

(o) Банк підтримує впровадження міжнародних стандартів та стандартів Європейського Союзу у сфері протидії відмиванню коштів та протидії фінансуванню тероризму, а також сприяє впровадженню стандартів ефективного управління у сфері оподаткування. Для уникнення ризику нецільового використання своїх коштів для цілей, які є незаконними або такими, що мають на меті зловживання чинним законодавством, були прийняті відповідні політика та процедури. Заява Групи ЄІБ щодо шахрайства в сфері оподаткування, ухилення від сплати податків, зниження сум оподаткування, агресивного податкового планування, відмивання грошей та фінансування тероризму розміщена на сайті Банку1 та містить детальніші рекомендації для контрагентів Банку.

(p) Банк створив загальну рамкову основу політики, яка дозволяє Групі Банку зосередитися на сталому та інклюзивному розвитку, будучи прихильною до рівноправного і справедливого переходу, а також наданню підтримки в переході до економік та громад, стійких до зміни клімату та стихійних лих, низьковуглецевих, екологічно чистих та ресурсозберігаючих. Рамкова основа політики включає Екологічну та соціальну політику Групи ЄІБ та Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ. Екологічна та соціальна політика Групи ЄІБ та Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ розміщені на Банку та містять детальніші рекомендації для контрагентів Банку.

__________

1 https://www.eib.org/en/publications/anti-fraud-policy

ТАКИМ ЧИНОМ Сторони домовились про таке:

ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

Тлумачення

У цій Угоді:

(a) посилання на Статті, Преамбулу, Додатки та Доповнення є відповідними посиланнями на статті, преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо у прямій формі не встановлено інше;

(b) посилання на «закон» або «закони» означають:

(i) будь-який застосовний закон та будь-який застосовний договір, конституцію, статут, законодавство, указ, нормативний акт, регламент, постанову, судове рішення, наказ, розпорядження, припис, визначення, вирок чи інший законодавчий або адміністративний захід або судове чи арбітражне рішення в будь-якій юрисдикції, що вважається зобов'язуючим або таким, що відповідає судовій практиці для аналогічних справ, та

(ii) Законодавство ЄС;

(c) посилання на «застосовний закон», «застосовні закони» або «застосовну юрисдикцію» означають:

(i) закон або юрисдикцію, які застосовуються до Позичальника, його прав та/або зобов'язань (які у кожному окремому випадку випливають з умов цієї Угоди або пов'язані з нею), його платоспроможність та/або активи та/або Проєкт; та/або. залежно від обставин.

(ii) закон або юрисдикцію (включно з Статутом Банку, у кожному окремому випадку), які застосовуються щодо Банку, його прав, зобов'язань, платоспроможності та/або активів;

(d) посилання на будь-яке положення закону означають посилання на положення цього закону, з усіма змінами або повторним набуттям чинності;

(e) посилання на будь-яку іншу угоду чи інструмент означають посилання на таку угоду чи інструмент, який може змінюватися, оновлюватися, доповнюватися, подовжуватися або формулюватися заново; та;

(f) слова та вислови у множині включають однину та навпаки; та

(g) посилання на «місяць» означають період, що починається на одну дату календарного місяця та закінчується на дату з відповідним числом наступного календарного місяця, за винятком випадків, коли це стосується визначення Дати платежу. Статті 5.1 і Додатку B, і якщо інше не передбачено в цій Угоді:

(i) якщо дата з відповідним числом не є Робочим днем, цей період закінчується в наступний Робочий день у тому календарному місяці, в якому цей період мас закінчитися, якщо такий день є, або, якщо такий день відсутній, у день, що безпосередньо передує Робочому дню; і

(ii) якщо в календарному місяці немає дати з відповідним числом, на яку цей період має закінчитися, цей період закінчується в останній Робочий день у цьому календарному місяці; і

(h) посилання в цій Угоді на сторінку або екран інформаційної служби, де відображається ставка, містить:

(i) будь-яку замінену сторінку цієї інформаційної служби, де відображено цю ставку; і

(ii) відповідну сторінку іншої інформаційної служби, яка час від часу відображає цю ставку замість цієї інформаційної служби,

і, якщо така сторінка або служба перестає бути доступною, включає будь-яку іншу сторінку або послугу, що відображає визначену Банком ставку.

Визначення

У цій Угоді:

«Прийнятний банк» означає:

(a) Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (АТ «Укрексімбанк»);

(b) Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» (АТ «Ощадбанк»); або

(c) будь-який інший банк, який є прийнятним для Банку і щодо якого Банк періодично в письмовій формі підтверджує свою згоду.

«Акцептований Транш» означає Транш, здійснений на основі Пропозиції щодо вибірки коштів, належним чином ухваленої Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до його завершення.

«Узгоджена дата відстроченої вибірки» має значення, що надається йому у Статті 1.5.А(2)(b).

«Виділення коштів» означає використання коштів Позики на фінансування прийнятних Субпроєктів.

«Лист про виділення коштів» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.10 B.

«Процедура виділення коштів» означає процедуру, встановлену в Статті 1.10.А.

«Запит на виділення коштів» означає запит, поданий до Банку відповідно до Статті 1.10.A.

«Уповноваження» означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення (пільгу), подачу, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

«Уповноважений підписант» означає особу, уповноважену підписувати індивідуально або спільно з іншими особами (залежно від ситуації) Акцепти вибірки від імені Позичальника та зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, який Банк отримав до відправки йому відповідного Акцепту вибірки.

«Робочий день» означає день (інший, ніж субота або неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій в Люксембурзі.

«Анульований транш» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.6.C(2).

«Подія зміни в законодавстві» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(3).

«Угода» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі п.(h).

«Номер Угоди» означає згенерований Банком номер, що ідентифікує цю Угоду і зазначений на титульній сторінці цієї Угоди після літер «FIN °».

«Кредит» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.1.

«Дата набуття чинності» має значення, надане цьому терміну в Статті 12.3.

«Боргова операція» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі (j).

«Декларація доброчесності» означає «Декларацію доброчесності» згідно з EFSD+. підписану Позичальником 11 червня 2024.

«Компенсація за відстрочку» означає відшкодування, що розраховується від суми відстроченого або призупиненого Акцептованого Траншу та становить найбільше з двох величин:

(a) 0,125% річних (12,5 базисних пунктів), та

(b) відсоток:

(i) на який процентна ставка, що застосовувалася б до такого Траншу, якби вона була надана Позичальнику у Заплановану дату вибірки, перевищує

(ii) ставку EURIBOR (одномісячну ставку) мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів), якщо це значення виявиться від'ємним, воно буде прирівняне до нуля.

Така компенсація нараховується починаючи із Запланованої дати вибірки до фактичної Дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Акцептованого траншу відповідно до цієї Угоди.

«Акцепт вибірки» означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником відповідно до Списку уповноважених підписантів та рахунків.

«Кінцевий термін акцепту вибірки» означає дату та час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначеного в ній.

«Рахунок вибірки» означає - для кожного Траншу - банківський рахунок у євро, який відкритий та обслуговується у Прийнятному банку і реквізити якого зазначені в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків.

«Дата вибірки» означає дату проведення вибірки Траншу Банком.

«Пропозиція вибірки» означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному в Додатку C.

«Спір» має значення, надане цьому терміну в Статті 11.2.

«Подія дестабілізації» означає одне або обидва з наведеного нижче:

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв'язку з цією Угодою; або

(b) виникнення будь-якої іншої події, яка призводить до порушення (технічного чи системного характеру) в казначейських або платіжних операціях Банку чи Позичальника, в результаті чого одна зі Сторін не має можливості:

(i) виконувати свої платіжні зобов'язання згідно з цією Угодою; або

(ii) підтримувати зв'язок із іншою Стороною,

і така дестабілізація (в будь-якому з випадків, зазначених вище у пункті (а) або (b)) не спричинена стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.

«EFSD+» має значення, надане цьому терміну у Преамбулі п. (b).

«EFSD+DIW1» значення, надане цьому терміну у Преамбулі п. (b).

«Гарантія EFSD+DIW1» має значення, наведене у Преамбулі п. (b).

«Угода про надання гарантії EFSD+DIW1» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі (b).

«Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ» означають опубліковані на сайті Банку Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ 2018/2022, в яких викладені екологічні та соціальні вимоги, дотримання яких необхідне за всіма проєктами, що фінансуються ЄІБ, а також обов'язки різних сторін, включно з Позичальником.

«Навколишнє середовище» означає наступне:

(a) фауна та флора, живі організми, в тому числі екологічні системи;

(b) земля, ґрунт, вода (в тому числі морські та прибережні води), повітря, клімат і ландшафт (природні або створені людиною споруди, надземні чи підземні);

(c) культурна спадщина (природна, матеріальна і нематеріальна);

(d) антропогенне середовище; і

(e) здоров'я та благополуччя людини.

«Дослідження Екологічного та Соціального впливу» означає дослідження або звіт за результатами проведення оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних значних екологічних та соціальних наслідків та/або ризиків, пов'язаних із запропонованим Субпроєктом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або усунення будь-яких наслідків та/або ризиків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими зацікавленими сторонами проєкту.

«Структура Екологічного та Соціального управління» означає структуру управління охороною навколишнього середовища і соціальними заходами відповідно до стандартів ЄІБ, яка є частиною Керівних принципів імплементації програми (КПІП). і включає (i) критерії скринінгу для встановлення стандартів, (ii) процедури для звітів про оцінку впливу на навколишнє середовище, включаючи обґрунтування у випадку звільнення субкомпонентів від Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу (iii) процедури охорони здоров'я та безпеки, включаючи техніку безпеки та гігієну праці, (iv) модель залучення зацікавлених сторін із механізмом розгляду скарг та (v) резюме щодо моніторингу.

«Екологічні та соціальні стандарти» означають.

(a) Екологічні закони і Соціальні закони, які застосовуються до Проєкту, або Позичальника, або ГУПП, або будь-якого Кінцевого бенефіціара; та

(b) Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ;

«Дозвіл природоохоронних або соціальних органів» означає будь-яке погодження, яке вимагається відповідно до Екологічного або Соціального законодавства у зв'язку з будівництвом або експлуатацією Субпроєкту.

«Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства» означає будь-яку скаргу, процесуальні дії. формальне повідомлення чи розслідування з боку будь-якої особи стосовно будь-якого порушення або можливого порушення будь-якого Екологічного та Соціального стандарту.

«Екологічне законодавство» означає:

(a) Законодавство ЄС, включаючи принципи та стандарти, за винятком будь-яких відступів від них, схвалених Банком для цілей цієї Угоди на основі будь-якої угоди між Україною та ЄС;

(b) закони та нормативно-правові акти України; та

(c) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані або іншим чином застосовні та зобов'язуючі для України,

у кожному випадку головною метою яких є збереження, захист або покращення Навколишнього середовища.

«Директиви ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей» означає Четверту Директиву стосовно відмивання грошей і П'яту Директиву стосовно відмивання грошей.

«Четверта Директива ЄС стосовно відмивання грошей» означає Директиву (ЄС) № 2015/849 Європейського парламенту та Ради від 20 травня 2015 року про запобігання використання фінансової системи з метою відмивання грошей або фінансування тероризму.

«П'ята Директива ЄС стосовно відмивання грошей» означає Директиву (ЄС) № 2018/843 Європейського парламенту та Ради від 19 червня 2018 року про відмивання грошей та фінансування тероризму, яка може змінюватися, доповнюватися або формулюватися заново.

«Законодавство ЄС» означає acquis communautaire Європейського Союзу, викладені в договорах Європейського Союзу, нормативно-правових актах, директивах, делегованих актах, впроваджувальних актах, а також прецедентне право Суду Європейського Союзу.

«EUR» або «євро» означає законну валюту Країн-Членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її як власну валюту згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, що приймаються їм на заміну.

«EURIBOR» має значення, наведене в Додатку B.

«Інструмент зовнішнього боргу» має значення, надане цьому терміну в Статті 7.1.

«Випадок невиконання зобов'язань» означає будь-яку з обставин, подій або інцидентів, зазначених в Статті 10.1.

«Подія» означає повномасштабне військове вторгнення Російської Федерації в Україну, яке відбулося 24 лютого 2022 року.

«Експертна робоча група» означає консультативно-дорадчий орган Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступника), утворений з метою сприяння ініціації, підготовки, супроводження та реалізації Проєкту, до складу якого входять представники профільних міністерств та інших заінтересованих сторін, прийнятних для Банку.

«Кінцева дата надання кредиту» означає дату через 60 (шістдесят) місяців після Дати набуття чинності або будь-якої пізнішої дати, яка підлягає письмовому погодженню Сторонами.

«Кінцевий бенефіціар» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі (d).

«Фінансування тероризму» означає надання чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Директиві (ЄС) 2017/541 Європейського парламенту та Ради від 15 березня 2017 року щодо боротьби з тероризмом, якою було замінено Рамкове рішення Ради 2002/475/JHA та внесені зміни до Рішення Ради 2005/671/JHA (яке може періодично змінюватися, замінюватися або повторно набувати чинності).

«Фінансовий регламент» означає Регламент (ЄС, Євратом) 2018/1046 Європейського Парламенту та Ради від 18 липня 2018 року про фінансові правила, що застосовуються до загального бюджету Союзу. Регламенти зі змінами (ЄС) № 1296/2013, (ЄС) № 1301/2013, (ЄС) № 1303/2013, (ЄС) № 1304/2013, (ЄС) № 1309/2013, (ЄС) № 1316/2013, (ЄС) № 223/2014, (ЄС) № 283/2014, Рішення № 541/2014/ЄС та Регламент про скасування (ЄС, Євратом) № 966/2012 (OJ L 193, 30.07.2018, с. 1).

«Фіксована ставка» означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних принципів, що встановлюються за необхідності керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, деномінованих у валюті Траншу, та до яких застосовуються еквівалентні умови погашення основної суми та сплати відсотків. Така ставка не може мати від'ємне значення.

«Транш з фіксованою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Фіксована ставка.

«Плаваюча ставка» означає плаваючу річну відсоткову ставку із фіксованим Спредом, яку Банк визначає для кожного наступного Базисного періоду Плаваючої ставки і яка дорівнює EURIBOR плюс Спред. Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду Плаваючої ставки є від'ємною, вона встановлюється рівною нулю.

«Базисний період Плаваючої ставки» означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період Плаваючої ставки починається здати вибірки Траншу.

«Транш з плаваючою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Плаваюча ставка.

«Рамкова угода» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі (а).

«ЗПБО» означає загальноприйняті принципи бухгалтерського обліку в Україні, включаючи МСФЗ.

«Посібник з питань закупівель» означає опублікований на веб-сайті ЄІБ2 Посібник із закупівель, який інформує ініціаторів проєктів, що повністю чи частково фінансуються ЄІБ, про процедури здійснення закупівлі робіт, товарів та послуг, необхідних для Проєкту.

__________

2 https://www.eib.org/en/publications/guide-to-procurement.htm

«МСФЗ» означає міжнародні стандарти бухгалтерської звітності в значенні Регламенту про МСБО 1606/2002 тією мірою, наскільки вони застосовуються до відповідної фінансової звітності.

«Подія незаконності» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.А(4).

«МОП» означає Міжнародну організацію праці.

«Стандарти МОП» означають будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписаною і ратифікованою, або з інших причин застосовною і зобов'язуючою для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

«Випадок дострокового погашення з компенсацією» означає Випадок дострокового погашення, окрім Випадку дострокового фінансування, що надається не ЄІБ, або Подія незаконності.

«Список уповноважених підписантів та рахунків» означає список, який має задовільні для Банку форму і зміст, де вказано:

(a) прізвища та імена Уповноважених підписантів разом з підтвердженням повноваження на підписання відповідних документів особами, зазначеними у списку, та зазначено, чи мають вони повноваження підписувати документи одноосібно або разом з іншою особою (іншими особами);

(b) зразки підписів таких осіб;

(c) банківський рахунок (банківські рахунки), на який (які) можуть здійснюватися перерахування вибірок за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назва власника банківського рахунка (банківських рахунків бенефіціара разом доказами того, що такий рахунок (такі рахунки) було(и) відкрито(і) на ім'я бенефіціара: та

(d) банківський рахунок (банківські рахунки), з якого (яких) будуть здійснюватися виплати Позичальником в рамках цієї Угоди (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назва власника банківського рахунка (банківських рахунків бенефіціара разом доказами того, що такий рахунок (такі рахунки) було(и) відкрито(і) на ім'я бенефіціара.

«Позика» означає загальну сукупну величину сум. періодично виплачених Банком за цією Угодою.

«Угода про передачу коштів Позики» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі п. (h).

«Невикористана позика» означає сукупну величину сум, періодично виплачених Банком за цією Угодою, яка залишається невикористаною.

«Випадок зниження рейтингу» має значення, надане цьому терміну та визначається відповідно до Статті ((D).

«Випадок дестабілізації ринку» означає будь-яку з таких обставин:

(a) на думку Банку, є події чи обставини, які негативно впливають на доступ Банку до своїх джерел фінансування;

(b) на думку Банку, в загальних джерелах фінансування Банку відсутні кошти для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та / або для відповідного терміну погашення, та/або за графіком вибірки такого Траншу; або

(c) для Траншу з Плаваючою ставкою:

(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку), перевищує ставку EURIBOR, або

(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних засобів для визначення застосовної ставки EURIBOR для відповідної валюти такого Траншу.

«Істотна несприятлива зміна» означає будь-яку подію чи зміну умов, яка. на думку Банку, має суттєвий негативний вплив на:

(a) спроможність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою:

(b) становище (фінансове або будь-яке інше) або перспективи Позичальника.

«Дата остаточного погашення» означає останню Дату погашення Траншу, зазначену відповідно до Статті 4.1.A(b)(iv).

«Відмивання грошей» означає:

(a) привласнення або передачу власності, про яку відомо, що вона походить від злочинної діяльності або від участі в діяльності, метою якої є приховування або маскування незаконного походження майна або допомога будь-якій особі, причетній до такої діяльності, з метою ухилення від правових наслідків її дій;

(b) приховування або маскування справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов'язаних із майном або володінням майна, відомим як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності;

(c) придбання, володіння або використання майна, відомого на час отримання як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності: або

(d) участь, об'єднання з метою здійснення, спроба здійснення та надання допомоги, співучасть, сприяння та консультування із вчинення будь-яких дій, зазначених у попередніх пунктах.

«Регламент NDICI_GE» означає Регламент (ЄС) 2021/947 Європейського парламенту та Ради від 9 червня 2021 року про створення Інструменту сусідства, розвитку та міжнародного співробітництва - Глобальна Європа.

«Фінансування, що надається не ЄІБ» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3. A(2).

«Випадок дострокового погашення фінансування, що надається не ЄІБ» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(2).

«Операційні рахунки» мають значення, наведене в Статті 1.2.D.

«Рахунок для виплат» означає банківський рахунок з якого будуть здійснюватися виплати Позичальником рамках цієї Угоди і реквізити якого зазначені в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків.

«Дата платежу» означає: 20 квітня та 20 жовтня кожного року, які зазначаються у Пропозиції вибірки до Дати остаточного погашення включно, окрім випадків, коли будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, і тоді вона означає:

(a) для Траншу з фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1; та

(b) для Траншу з плаваючою ставкою - наступний Відповідний робочий день, якщо такий день існує в тому місяці, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є Відповідним робочим днем, в усіх випадках із коригуванням процентів, що підлягають сплаті відповідно Статті 3.1.

«ГУПП» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі (е).

«Сума дострокового погашення» означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно зі Статтею 4.2.A або Статтею 4.3.A, залежно від обставин.

«Дата дострокового погашення» означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

«Керівні принципи імплементації програми (КПІП)» означає операційний посібник Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступник) (Керівні принципи імплементації програми), затверджений в рамках ПВУ або оновлений і затверджений в рамках цього Проєкту згідно з вимогами Банку.

«Дострокове погашення» означає будь-яку подію, описану в Статті 4.3.A.

«Компенсація за дострокове погашення» означає відносно будь-якої основної суми, що достроково погашається, суму, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану станом на Дату дострокового погашення) позитивної різниці, у разі її наявності, між:

(a) процентами, які були б нараховані на Суму дострокового погашення у період з Дати дострокового погашення до Дати остаточного погашення, якби вона не була достроково погашена; та

(b) процентами, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19% (дев'ятнадцяти базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

«Повідомлення про дострокове погашення» означає письмове повідомлення Позичальнику від Банку відповідно до Статті 4.2.C.

«Запит на дострокове погашення» означає письмовий запит Позичальника до Банку стосовно Дострокового погашення всієї Невикористаної позики або її частини відповідно до Статті 4.2.A.

«Заборонена поведінка» означає будь-яке Фінансування тероризму. Відмивання грошей або Заборонену практику.

«Заборонена практика» означає будь-яке:

(a) Практика Примушення, тобто обмеження можливостей чи заподіяння шкоди або погрози заподіяння шкоди прямо або опосередковано будь-якій стороні або її власності з метою неналежного впливу на дії цієї сторони;

(b) Практика Змови, тобто домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, зокрема, неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Практика Корупції, тобто пропозицію, надання, одержання або вимагання однією стороною у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Практика Шахрайства, тобто будь-яку дію або бездіяльність, зокрема, неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману будь-яку сторону з метою одержання фінансової (а також зокрема, для уникнення сумнівів податкової діяльності) чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов'язання; або

(e) Практика Перешкоджання, тобто в рамках розслідування випадків примушення, змови, корупції чи шахрайства у зв'язку з Позикою або Проєктом (а) знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування від розслідування підтверджуючих матеріалів або надання неправдивих свідчень слідчим з наміром перешкодити розслідуванню; (b) погрози, переслідування чи приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошенню відомих їй і пов'язаних із розслідуванням фактів або проведенню розслідування, або (c) дії, направлені на перешкоджання здійсненню визначених в Угоді прав Групи ЄІБ на проведення аудиту або інспекції або доступу до інформації;

(f) Податкові злочини, тобто всі правопорушення, включно з тими злочинами, що стосуються прямих та непрямих податків відповідно до законодавства України, і які караються позбавленням волі або ордером на арешт з максимальною мірою покарання більшою, ніж один рік; або

(g) Нецільове використання ресурсів і активів Групи ЄІБ, тобто будь-яку незаконну діяльність, вчинену з використанням ресурсів або активів Групи ЄІБ (включаючи кошти, надані в якості позики за цією Угодою), навмисне або через необачність; або

(h) будь-яка інша незаконна діяльність, яка може вплинути на фінансові інтереси Європейського Союзу відповідно до чинного законодавства.

«Проєкт» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі (d).

«Рахунок Проєкту» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.2.D.

«Подія зменшення вартості Проєкту» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(1).

«Ставка перерозподілу» означає фіксовану річну ставку, визначену Банком, тобто ставку, яку Банк застосовуватиме в день обчислення компенсації для позики, що є деномінованою в тій самій валюті та має ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати остаточного погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення або анулювання. Така ставка не повинна мати від'ємне значення.

«Відповідний робочий день» означає для євро день, коли система валових розрахунків в режимі реального часу, яка використовує Євросистему (T2) або будь-яку систему-наступника, є відкритою для врегулювання платежів в євро.

«Відповідна Сторона» має значення, надане цьому терміну в Статті 8.3.

«Відповідна особа» означає стосовно Позичальника, ГУПП, будь-якого міністерства, іншого центрального органу виконавчої влади, центрального банку або іншого державного підрозділу, або будь-якого офіційного представника або посадовця або будь-яку іншу особу, яка діє за або від їх імені або під її контролем і має повноваження давати розпорядження та/або здійснювати контроль відносно Кредиту, Позики або Проєкту.

«Дата погашення» означає будь-яку з Дат платежу, визначених для погашення основної суми Траншу в Пропозиції вибірки, відповідно до Статті 4.1.

«Запитувана дата відстроченої вибірки» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.5.A(1)(a)(ii).

«Суб'єкт санкцій» означає будь-яку фізичну особу чи суб'єкт (для уникнення сумнівів, термін «суб'єкт» включає, але не обмежується будь-яким урядом, групою чи терористичною організацією), на якого зокрема спрямовані Санкції, або який під них підпадає будь-яким іншим чином (включаючи, серед іншого, у результаті перебування у власності чи іншого контролю, прямо чи опосередковано, будь-якої фізичної особи чи суб'єкта, на якого зокрема спрямовані Санкції, або який під них підпадає будь-яким іншим чином).

«Санкції» означає закони, нормативно-правові акти, торговельні ембарго та інші обмежувальні міри щодо економічних та фінансових санкцій (включно зокрема з заходами, пов'язаними з фінансуванням тероризму), що приймаються, адмініструються, впроваджуються та/або вводяться в окремих випадках будь-якою з наступних організацій:

(a) Організація Об'єднаних Націй, включаючи, серед іншого, Раду Безпеки Організації Об'єднаних Націй;

(b) Європейський Союз, включаючи, серед іншого, Раду Європейського Союзу та Європейську комісію, а також будь-які інші компетентні органи/установи або агентства Європейського Союзу;

(c) уряд Сполучених Штатів Америки та будь-який його департамент, відділ, агентство чи офіс, включаючи, серед іншого. Департамент з контролю за іноземними активами казначейства США (OFAC), Державний департамент Сполучених Штатів га/або Міністерство торгівлі США; і

(d) уряд Сполученого Королівства та будь-який департамент, відділ, агентство, офіс або орган влади, включаючи, серед іншого, Управління з виконання фінансових санкцій та Міністерство міжнародної торгівлі Сполученого Королівства.

«Запланована дата вибірки» означає дату, на яку заплановано вибірку Траншу згідно зі Статтею 1.2.B.

«Забезпечення» означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов'язання будь-якого суб'єкту, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.

«Соціальне законодавство» означає:

(a) Законодавство ЄС, включаючи принципи та стандарти, за винятком будь-яких відступів від них. схвалених Банком для цілей цієї Угоди на основі будь-якої угоди між Україною та ЄС;

(b) закони та нормативно-правові акти України;

(c) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані або іншим чином застосовні та зобов'язуючі для України;

(d) будь-які стандарти МОП;

у кожному випадку головною метою яких є захист або покращення Соціальних питань; та

(e) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим, або іншим чином застосовним і зобов'язуючим для України.

«Соціальні питання» означають усе або будь-яке із перерахованого нижче:

(a) умови праці та зайнятості;

(b) техніка безпеки та гігієна праці;

(c) права та інтереси вразливих груп;

(d) права та інтереси корінних народів;

(e) тендерна рівність;

(f) громадське здоров'я, безпека та захист;

(g) уникнення примусових виселень і полегшення труднощів, що виникають внаслідок вимушеного переселення; і

(h) залучення зацікавлених сторін.

«Спред» означає фіксований спред (негативне чи позитивне значення) стосовно ставки EURIBOR, який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

«Закон про державну допомогу» має значення, надане цьому терміну в Статті 1 4.B(g).

«Субпроєкт» має значення, надане цьому терміну в Преамбулі (d).

«Податок» означає будь-який податок, збір, обов'язковий платіж, мито чи інше стягнення або вилучення подібного характеру (зокрема, будь-яку пеню чи відсотки, що підлягають сплаті у зв'язку з будь-якою несплатою або будь-якою затримкою сплати будь-чого з переліченого вище).

«Команда технічної допомоги» означає ГУПП, її консультантів та експертів-радників з фінансових і технічних питань, призначених для забезпечення технічної підтримки Проєкту.

«Технічний опис» має значення, надане йому в Преамбулі (d).

«Транш» означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У випадку ненадання жодного Акцепту вибірки, Транш означає Транш, вибірка якого пропонується згідно зі Статтею 1.2.B.

СТАТТЯ 1

Кредит та вибірки

1.1 Сума Кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 100000000,00 євро (сто мільйонів євро) для фінансування Проєкту «Кредит»)

1.2 Процедура вибірки

1.2.A Транші

Банк виплачує Кредит щонайбільше 15 (п'ятнадцятьма) Траншами. Сума кожного Траншу становить щонайменше 1000000,00 мільйон євро (один мільйон євро) або (якщо відповідна сума є меншою) всю суму невикористаного залишку Кредиту.

1.2.B Пропозиція вибірки

На запит Позичальника та відповідно до Статті 1.4.A, за умови, що жодна із обставин, згаданих у Статті 1.6.B не виникла та не продовжується. Банк надсилає Позичальнику протягом 5 (п'яти) Робочих днів після отримання такого запиту, Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Банком такого запиту Позичальника становить 15 (п'ятнадцять) Робочих днів до Кінцевої дати надання Кредиту. У Пропозиції вибірки зазначаються:

(a) сума Траншу у євро;

(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та на Кінцеву дату надання Кредиту або до цієї дати;

(c) базова відсоткова ставка Траншу, який може бути: (i) Траншем з фіксованою ставкою; або (ii) Траншем з плаваючою ставкою, в обох випадках згідно з відповідними положеннями Статті 3.1;

(d) Дати платежу та перша Дата платежу за відсотки у рамках Траншу;

(e) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень Статті 4.1;

(f) Дати погашення, а також перша та остання Дата погашення Траншу;

(g) для Траншу з фіксованою ставкою - Фіксована ставка, а для Траншу з плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати остаточного погашення; та

(h) Кінцевий термін Акцепту вибірки.

1.2.C Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки підписується Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва, і в ньому має бути зазначений Рахунок вибірки, на який слід перераховувати вибірку Траншу згідно зі Статтею 1.2.D.

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином акцептованою Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін акцепту вибірки або раніше, Банк надає Позичальникові Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки та умовами цієї Угоди.

Вважається, що Позичальник відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином акцептованою відповідно до її умов у Кінцевий термін акцепту вибірки або до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

Банк може покладатися на інформацію, викладену в останньому Списку уповноважених підписантів і рахунків, який був наданий Банку Позичальником. Якщо Акцепт вибірки підписаний особою, визначеною як Уповноважений підписант згідно з останнім Списком уповноважених підписантів і рахунків, який був наданий Банку Позичальником, Банк може вважати, що така особа має повноваження підписувати та вручати такий Акцепт вибірки імені та за дорученням Позичальника.

1.2.D Рахунок вибірки

Вибірка перераховується на Рахунок вибірки, зазначений у відповідному Акцепті вибірки, за умови, що такий Рахунок вибірки є прийнятним для Банку.

Позичальник, діючи через Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступника), може відкривати та мати інші рахунки в Прийнятному банку у будь-якій валюті для цілей реалізації Проєкту (кожен з них - «Операційний рахунок», а разом з Рахунком вибірки - «Рахунки Проєкту»), Після відкриття будь-якого Операційного рахунку Позичальник без зволікань повідомляє про це Банк у письмовій формі.

Кожний Рахунок Проєкту має бути рахунком Позичальника, який відкрито та ведеться виключно для цілей цього Проєкту, і включається до Переліку осіб, які мають право підпису та відкриття рахунків. Кожен Рахунок Проєкту має бути відокремлений від інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку вибірки, можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проєкту.

Незважаючи на Статтю 5.2 (e), Позичальник визнає, що платежі, здійснені на Рахунок вибірки, про які Позичальник повідомив Банк, кваліфікуються як вибірка коштів за цією Угодою, так якби вони були перераховані на власний рахунок Позичальника.

Для кожного Траншу можна зазначати лише один Рахунок вибірки.

Позичальник забезпечує, щоб жоден законодавчий чи нормативний акт (включно з будь-яким нормативним актом Національного Банку України) стосовно валютних обмежень, ліцензування та конвертації валют не поширювався на кошти Позики, зокрема, без обмежень, на будь-які платежі з будь-якого Рахунку Проєкту на користь підрядників, що були належним чином призначені для цілей реалізації Проєкту або будь-якого Субпроєкту.

1.3 Валюта вибірки

Банк виплачує кожний Транш у євро.

1.4 Умови вибірки

1.4.A Передумова першого запиту щодо Пропозиції вибірки

Банк повинен отримати від Позичальника у формі та за змістом, що задовольняють Банк:

(a) підтвердження того, що укладання Позичальником цієї Угоди було належним чином урегульовано та, що особі або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника є належним чином уповноважені на це разом зі зразком підпису кожної такої особи або осіб; та

(b) принаймні 2 (два) оригінали цієї Угоди, належним чином оформлені всіма Сторонами; та

(c) Список Уповноважених підписантів та Рахунків,

до того, як Позичальник звернеться за Пропозицією вибірки відповідно до Статті 1.2.B. Будь-який запит Позичальника на отримання Пропозиції вибірки без попереднього отримання задовільних для Банку документів зазначених вище, вважається таким, що не був зроблений.

1.4.B Перший транш

Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 здійснюється за умови отримання Банком, у формі і за змістом задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 5 (п'ять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (або, у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5, до Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу, таких документів або підтверджень;

(a) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні Погодження, необхідні у зв'язку з цією Угодою та Проєктом;

(b) підтвердження того, що Позичальнику не потрібно отримувати жодних Погоджень з огляду на законодавство та правила валютного контролю в Україні для того, щоб отримувати кошти за цією Угодою, погашати вибрані Транші згідно з умовами цієї Угоди та виплачувати відсотки, а також усі інші суми, передбачені Угодою, включно з витратами на відкриття та утримання Рахунків Проєкту (відповідальний орган - Міністерство фінансів України);

(c) юридичний висновок, наданий Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також її законного, чинного, обов'язкового та правозастосовного характеру. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України (Верховною Радою України) є необхідною (або навпаки, залежно від ситуації) для того, щоб ця Угода набрала чинності відповідно до законодавства України, та належної ратифікації цієї Угоди або іншого відповідного схвалення, необхідного для набуття чинності цією Угодою, відповідно до застосовного законодавства України, а також підтвердженням законного, чинного, обов'язкового та правозастосовного характеру Рамкової угоди згідно із законодавством України (відповідальний орган - Міністерство юстиції України );

(d) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції, Програм МВФ або будь-якої іншої подібної домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду;

(e) прийнятне для Банку підтвердження того, що Проєкт не виробляє і не робитиме спроб виробляти продукцію певних видів або здійснювати певні види економічної діяльності, відповідно до вимог Закону України «Про державну допомогу суб'єктам господарювання» (українською: Закон України Про державну допомогу суб'єктам господарювання) від 1 липня 2014 року («Закон про державну допомогу»), і що Проєкт, відповідно, не підпадає під дію Закону про державну допомогу;

(f) підтвердження того, що ГУПП:

(i) повноцінно функціонує у складі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступника), відповідно до вимог Банку, і укомплектована кадрами з належними навичками (тобто складається щонайменше з 5 (п'яти) професійних співробітників з відповідним технічним досвідом, у тому числі в сфері державного управління, права та дотримання законодавства, в інженерній галузі, в питаннях проєктної економіки, закупівель, екологічної та соціальної сталості, які працюють в ГУПП повний робочий день);

(ii) взяла на себе відповідальність за Запити на виділення коштів, моніторинг, впровадження і звітність про хід виконання робіт, що пов'язані з Проєктом;

(iii) розробила методологію відбору та скринінгу Субпроєктів, прийнятну для Банку, і

(iv) має керівника на рівні заступника міністра або іншого уповноваженого представника Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступника) за офіційним призначенням, якщо інше не погоджено Банком; і

(g) Позичальник вжив усіх необхідних заходів для звільнення від оподаткування за всіма виплатами основної суми, процентів та інших сум згідно з цією Угодою, таким чином щоб сплата усіх таких валових сум відбувалася без утримання податків у джерела виплати.

1.4.C Наступні Транші (окрім останнього)

Без обмеження попередніх умов стосовно усіх Траншів, викладених у Статті 1.4.E (Усі Транші), вибірка кожного Траншу згідно зі Статтею 1.2 після першої вибірки, здійснюється за умов отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 5 (п'ять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку підтверджень того, що:

(a) 80% (вісімдесят відсотків) надходжень від усіх виділених раніше Траншів були розподілені на прийнятні Субпроєкти, що підтверджено Банком виданими ним Листами про виділення коштів; або

(b) 50% (п'ятдесят відсотків) надходжень від усіх виділених раніше Траншів були виплачені Кінцевим бенефіціарам.

1.4.D Останній Транш

Без обмеження попередніх умов стосовно усіх Траншів. викладених у Статті 1.4.E (Усі Транші). вибірка кожного Траншу згідно зі Статтею 1.2 після першої вибірки, здійснюється за умов отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 5 (п'ять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку підтверджень того, що:

(a) аналіз освоєння минулих вибірок, включно з відповідними супровідними документами;

(b) докази наявності достатнього портфелю Субпроєктів для освоєння нерозподіленої частини Позики; та

(c) якщо відповідно до вимог мав бути проведений перегляд вартості раніше виділених Субпроєктів, то Лист про виділення коштів як підтвердження оновленої інформації про розподіл коштів Позики на відповідні Субпроєкти.

1.4.E Усі Транші

(a) Вибірка кожного Траншу згідно зі Статтею 1.2, включно з першим, здійснюється за таких умов:

(а) отримання Банком, за формою та змістом, задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 5 (п'ять) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу, таких документів або підтверджень:

(і) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року, зокрема Транш, вибірка якого запитується, є затвердженим у бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік;

(ii) свідоцтво від Позичальника за формою, яка наведена у Додатку C, підписане уповноваженим представником Позичальника та датоване не раніше ніж за 30 (тридцять) днів до Дати запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно);

(iii) підтвердження того, що належна технічна допомога (призначена відповідно до загальних умов і укомплектована персоналом, який погоджений Банком), яка надається ГУПП на національному рівні, вже наявна;

(iv) підтвердження того, що належна технічна допомога (призначена у відповідності до загальних умов і укомплектована персоналом, який погоджений Банком), яка надається Кінцевим бенефіціарам на місцевому рівні, вже наявна;

(v) підтвердження того, що Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступник), діючи через Позичальника, підготував у формі та за змістом, прийнятному для Банку, Модель управління охороною довкілля і соціальними заходами в рамках Керівних принципів реалізації програми (КПІП) та відповідно до стандартів ЕІВ;

(vi) підтвердження того, що виплата Траншу не перевищуватиме фактичну суму, виділену Банком у Листі(ах) про виділення коштів;

(vii) підтвердження того, що Рамкова угода є законною, чинною, зобов'язуючою та може бути виконана примусово, а також того, що не відбулося жодної події або обставини, яка, на думку Банку, могла б негативно вплинути на законність, чинність, зобов'язуючий та обов'язковий до виконання характер Рамкової угоди;

(viii) підтвердження наявності Експертної робочої групи, яка повноцінно функціонує відповідно до вимог Банку, та

(ix) копія будь-якого іншого уповноваження чи іншого документу, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними або бажаними у зв'язку з набранням чинності та реалізацією цієї Угоди та транзакціями, передбаченими цією Угодою, або законністю, чинністю, зобов'язуючим та обов'язковим до виконання характером цієї Угоди; та

(b) що на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5, - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу:

(i) заяви та гарантії, які повторюються відповідно до Статті 6, є правильними в усіх аспектах; та

(ii) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, через певний період часу або після надання повідомлення або ухвалення будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-яка комбінація вищезазначеного), становити:

(1) Випадок невиконання зобов'язань; або

(2) Випадок Дострокового погашення;

не відбулася і не триває без виправлення чи без відмови, або не може виникнути в результаті вибірки коштів запропонованого Траншу.

1.5 Відстрочення вибірки

1.5.A Підстави для відстрочення

1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА

(a) Позичальник може надіслати письмовий запит до Банку з проханням відкласти вибірку Акцептованого траншу. Письмовий запит повинен бути отриманий Банком не менше ніж за 7 (сім) Робочих днів до Дати запланованої вибірки Акцептованого траншу і в ньому має бути зазначено:

(i) бажання Позичальника відстрочити вибірку повністю або частково та, якщо частково, то суму, яка буде відстрочена; і

(ii) дату, до якої Позичальник хоче відстрочити вибірку зазначеної вище суми («Запитувана дата відстроченої вибірки»), яка повинна бути датою не пізніше ніж:

(1) через 6 (шість) місяців від її Запланованої дати вибірки;

(2) за 30 (тридцять) днів до першої Дати погашення; і

(3) Кінцевої дати надання Кредиту.

(b) Після отримання такого письмового запиту Банк відстрочує вибірку відповідної суми до Запитуваної дати відстроченої вибірки.

1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ВИБІРКИ

(a) Вибірка Акцептованого траншу буде відстрочена, якщо будь-яка з умов вибірки такого Акцептованого траншу, зазначена у Статті 1.4 не виконана станом на обидві такі дати:

(i) на дату, зазначену для виконання такої умови у Статті 1.4; та

(ii) на Дату запланованої вибірки (або, якщо Дата запланованої вибірки була раніше відстрочена, то на очікувану дату вибірки).

(b) Банк і Позичальник узгоджують дату, до якої відстрочується вибірка такого Акцептованого Траншу («Узгоджена дата відстроченої вибірки»), яка повинна настати:

(i) не раніше, ніж через 7 (сім) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки; та

(ii) не пізніше Кінцевої дати надання Кредиту.

(c) Без обмеження права Банку призупинити та / або анулювати невибрану частину Кредиту повністю або частково згідно зі Статтею 1.6.B, Банк відстрочує вибірку коштів такого Акцептованого траншу до Узгодженої дати відстроченої вибірки.

1.5.A(3) КОМПЕНСАЦІЯ ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ

Якщо вибірка Акцептованого траншу відстрочується відповідно Статей 0 або 0 вище, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення.

1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Якщо вибірка була відстрочена загалом більш ніж на 6 (шість) місяців відповідно до Статті 1.5.A, то Банк має право письмово повідомити Позичальника про те, що така вибірка анулюється, і таке анулювання набирає чинності з дати такого письмового повідомлення. Сума вибірки, що анулюється Банком згідно з цією Статтею 1.5.A залишатиметься доступною для вибірки згідно зі Статтею 1.2.

1.6 Анулювання та призупинення

1.6.A Право Позичальника на анулювання

(a) Позичальник може надіслати письмове повідомлення Банку з проханням про анулювання невибраної частини Кредиту.

(b) Таке письмове повідомлення:

(i) має визначати, чи Позичальник хоче анулювати невибрану частину Кредиту повністю або частково і, якщо частково, то суму Кредиту, яку Позичальник хотів би анулювати; і

(ii) не повинно стосуватися анулювання Акцептованого Траншу, за яким Запланована дата вибірки настає раніше ніж через 7 (сім) Робочих днів після дати письмового повідомлення включно.

(c) Після отримання такого повідомлення у письмовій формі Банк негайно анулює запитувану частину Кредиту.

1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання

У будь-який час після настання зазначених нижче подій Банк може письмово повідомити Позичальника про те, що невибрана частина Кредиту буде призупинена та / або (крім випадків виникнення Події дестабілізації ринку) анульована повністю або частково:

(i) Випадок дострокового погашення;

(ii) Випадок невиконання зобов'язань;

(iii) подія чи обставина, яка після проходження певного часу або після надання повідомлення або ухвалення будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-яка комбінація вищезазначеного) становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;

(iv) Істотна несприятлива зміна; або

(v) Випадок дестабілізації ринку, за умови, що Банк не отримав Акцепту вибірки.

(b) На дату такого письмового повідомлення від Банку призупинення та/або анулювання відповідної частини Кредиту набуває чинності негайно. Будь-яке призупинення триває допоки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.

1.6.С Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє Акцентований транш або після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією або Випадку невиконання зобов'язань або події чи обставини, яка після проходження певного часу або після надання повідомлення або ухвалення будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-яка комбінація вищезазначеного) становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує Банку Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.

1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ

Якщо Акцептований транш, який є Траншем з фіксованою ставкою («Анульований транш»), анулюється:

(i) Позичальником відповідно до Статті 1.6.A; або

(ii) Банком після настання Випадку дострокового погашення з компенсацією або події чи обставини, яка після проходження певного часу або після надання повідомлення або ухвалення будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-яка комбінація вищезазначеного) становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань або відповідно до Статті 1.5.B,

Позичальник сплачує Банкові Компенсацію за дострокове погашення.

(b) Така компенсація за дострокове погашення:

(i) розраховується на основі припущення, що Анульований транш сплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відстрочена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання; та