Про затвердження умов продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Волиньобленерго” за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

РОЗПОРЯДЖЕННЯ

від 21 листопада 2013 р. № 911-р

Київ

Про затвердження умов продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Волиньобленерго” за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону

1. Затвердити умови продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Волиньобленерго” (далі - товариство) за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону, що додаються.

Пакет складається з 357957002 акцій, що становить 75 відсотків статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 17897,8501 тис. гривень.

2. Фондові державного майна:

провести в установленому порядку конкурс з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства з урахуванням затверджених цим розпорядженням умов продажу;

установити контроль за виконанням покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства відповідно до вимог статті 27 Закону України “Про приватизацію державного майна”;

інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про результати виконання покупцем договору купівлі-продажу пакета акцій товариства.

Прем'єр-міністр України

М.АЗАРОВ

Інд. 70

ЗАТВЕРДЖЕНО

розпорядженням Кабінету Міністрів України

від 21 листопада 2013 р. № 911-р

УМОВИ

продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Волиньобленерго”

1. У конкурсі з продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства “Волиньобленерго” (далі - товариство) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об’єктів приватизації згідно із статтею 8 Закону України “Про приватизацію державного майна” та відповідають одній з таких кваліфікаційних характеристик:

провадження протягом трьох останніх повних календарних років діяльності з передачі та постачання електричної енергії в обсязі не менш як 30 відсотків обсягу передачі та постачання електричної енергії товариством за такий самий період;

провадження протягом трьох останніх повних календарних років діяльності з виробництва та відпуску (продажу) електричної енергії в обсязі не менш як 30 відсотків обсягу передачі та постачання електричної енергії товариством за такий самий період;

безпосереднє або опосередковане володіння більш як 50 відсотками статутного капіталу юридичної особи, показники якої відповідають характеристикам, зазначеним в абзацах другому або третьому цього пункту;

перебування більш як 50 відсотків статутного капіталу потенційного покупця у безпосередньому або опосередкованому володінні юридичної особи, яка одночасно безпосередньо або опосередковано володіє більш як 50 відсотками статутного капіталу юридичної особи, показники якої відповідають характеристикам, зазначеним в абзацах другому або третьому цього пункту.

Інформація про обсяги передачі та постачання електричної енергії, виробництва та відпуску (продажу) електричної енергії потенційним покупцем повинна бути підтверджена відповідним органом державного регулювання діяльності в електроенергетиці або листом міжнародної аудиторської компанії.

До участі в конкурсі не допускаються:

юридичні особи та об’єднання, що не мають статусу юридичної особи і уклали договір про спільну діяльність на основі об’єднання вкладів або без такого об’єднання, у статутному капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких частка (внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій державі або їх державним підприємствам (установам, організаціям, господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;

особи, що прямо або опосередковано контролюються особами, у статутному капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких частка (внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій державі або їх державним підприємствам (установам, організаціям, господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;

компанії, зареєстровані в офшорних зонах та країнах, що внесені FATF до списку країн, що не співпрацюють у сфері протидії відмиванню доходів, одержаних злочинним шляхом;

юридичні особи, які прямо чи опосередковано контролюються особами, зазначеними в абзацах восьмому - десятому цього пункту.

Відомості про потенційного покупця відповідно до вимог абзаців восьмого і дев’ятого цього пункту повинні бути підтверджені витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, довідкою з іноземного судового чи торговельного реєстру, випискою з рахунка в цінних паперах, виданою депозитарною установою, або листом міжнародної аудиторської компанії.

2. Початкова ціна державного пакета акцій товариства у кількості 357957002 штуки, що становить 75 відсотків статутного капіталу товариства (далі - пакет акцій), становить 456000 тис. гривень.

3. Покупець пакета акцій зобов’язаний забезпечити:

1) в економічній діяльності товариства:

дотримання ліцензійних умов провадження діяльності з передачі та постачання електричної енергії;

надійне постачання товариством електричної енергії споживачам відповідно до умов, визначених договорами на користування електричною енергією, договорами про постачання електричної енергії та провадження належним чином діяльності з передачі електричної енергії;

проведення своєчасних поточних розрахунків за електричну енергію, закуплену на оптовому ринку електричної енергії України, за умови скасування положень нормативно-правових актів, якими встановлено заборону або обмеження відключення споживачів - неплатників за електричну енергію;

погашення заборгованості за закуплену електричну енергію на оптовому ринку електричної енергії України відповідно до договорів реструктуризації заборгованості з державним підприємством “Енергоринок”;

наявність розрахункових засобів обліку у договірних відносинах із споживачами електричної енергії відповідно до Правил користування електричною енергією;

досягнення починаючи з 2014 року фактичних технологічних втрат електричної енергії за рік не вище нормативних;

недопущення виникнення податкового боргу та простроченої заборгованості товариства із сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування;

виконання мобілізаційних завдань, визначених для товариства;

утримання в належному стані об’єктів та засобів цивільної оборони;

дотримання вимог Закону України “Про захист економічної конкуренції”;

2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:

спрямування інвестицій на виконання інвестиційних програм, які щороку схвалюються НКРЕ з визначенням джерел фінансування і передбачають:

- технічний розвиток (переозброєння), модернізацію та будівництво електричних мереж та обладнання;

- здійснення заходів із зниження та/або недопущення понаднормативних витрат електричної енергії;

- впровадження та удосконалення автоматизованих систем диспетчерсько-технологічного керування;

- впровадження та удосконалення інформаційних технологій;

- впровадження та удосконалення систем зв’язку та телекомунікацій;

- модернізацію та закупівлю транспортних засобів;

виконання щороку в повному обсязі комплексу робіт з технічного обслуговування та ремонту електричних мереж у межах витрат на ремонт, передбачених НКРЕ у структурі тарифів на передачу та постачання електричної енергії;

здійснення інвестицій для розвитку товариства у строки та розмірах, передбачених бізнес-планом;

3) у соціальній діяльності товариства:

недопущення утворення простроченої заборгованості товариства перед працівниками із заробітної плати та інших виплат, передбачених колективним договором;

поетапне підвищення заробітної плати з урахуванням інфляційних процесів та матеріального стимулювання працівників залежно від результатів господарської діяльності товариства відповідно до умов колективного договору;

недопущення звільнення працівників товариства за ініціативою покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 статті 40 та статті 41 зазначеного Кодексу) протягом шести місяців з дати переходу права власності на пакет акцій;

недопущення протягом трьох років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій без погодження з профспілковою організацією скорочення чисельності працівників товариства більш як на 5 відсотків на рік. У разі розірвання трудового договору з працівниками товариства за згодою сторін протягом трьох років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій товариство здійснює виплату вихідної допомоги згідно з колективним договором;

виконання в повному обсязі чинного колективного договору протягом строку його дії, а після його завершення укладення нового або внесення змін до зазначеного договору в установленому законодавством порядку та його виконання;

належне утримання об’єктів соціально-побутового призначення шляхом фінансування та здійснення заходів з дотримання санітарно-гігієнічних, будівельних і пожежних вимог, норм та правил утримання таких об’єктів;

переважне право на зайняття вакантних посад товариства громадянами України;

підготовку, навчання і підвищення кваліфікації працівників товариства за рахунок коштів товариства відповідно до програм його розвитку;

здійснення щороку заходів з оздоровлення працівників товариства, членів їх сімей та пенсіонерів згідно з колективним договором;

здійснення товариством витрат на поліпшення соціально-побутових умов працівників відповідно до колективного договору;

впровадження до 31 грудня 2014 р. системи управління охороною праці та промисловою безпекою відповідно до вимог міжнародного стандарту OHSAS 18001:2007 або аналогічного міжнародного стандарту;

здійснення товариством витрат на охорону праці відповідно до Закону України “Про охорону праці”, розроблення та здійснення комплексних заходів з виконання встановлених нормативів безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого травматизму і професійних захворювань;

погодження з профспілковою організацією та трудовим колективом товариства дій з відчуження або передачі у власність відповідних територіальних громад об’єктів соціальної інфраструктури, які є власністю товариства;

дотримання безпечних умов праці працівників товариства;

сприяння діяльності профспілкових органів із забезпечення відрахування членських профспілкових внесків і перерахування їх на рахунок відповідного профспілкового комітету в день отримання в банках коштів для виплати заробітної плати;

4) у сфері захисту прав та інтересів споживачів електричної енергії:

підключення споживачів (заявників) до електричної мережі у разі дотримання вимог законодавства, нормативно-технічних документів, Правил користування електричною енергією;

здійснення постачання електричної енергії споживачам відповідно до укладених договорів та вимог законодавства, нормативно-технічних документів, Правил користування електричною енергією;

5) у природоохоронній діяльності товариства:

дотримання вимог природоохоронного законодавства щодо охорони повітряного та водного басейну, охорони і раціонального використання земель та поводження з відходами;

розроблення та офіційне проголошення протягом одного року з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій екологічної політики товариства відповідно до вимог ДСТУ ISO 14001:2006 або міжнародного стандарту ISO 14001:2004;

розроблення до 30 вересня 2014 р. плану заходів товариства з охорони навколишнього природного середовища, передбачивши початок його виконання не пізніше 1 січня 2015 р.;

виконання в повному обсязі запланованих товариством робіт з розроблення землевпорядної документації щодо визначення меж земельних ділянок, на яких розташоване майно товариства;

забезпечення безпечного поводження з відходами та їх утилізації під час вилучення таких відходів з виробництва в установленому законодавством порядку;

6) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:

з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій голосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Фонду державного майна. У разі неотримання такої згоди на день проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець зобов’язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства;

недопущення з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій без попередньої згоди Фонду державного майна вчинення правочину з відчуження майна товариства, якщо балансова вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначена умова не застосовується до правочинів з відчуження майна товариства, що вчиняються в межах звичайної діяльності товариства. Під відчуженням розуміються такі правочини, як купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна передача та передача до статутних (складених) капіталів інших господарських товариств;

спрямування до 1 липня 2014 р. за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства у 2013 році частини чистого прибутку в розмірі не менш як 30 відсотків на виплату дивідендів та перерахування до державного бюджету дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій, яким володіла до його продажу держава в особі Фонду державного майна.

4. Строк дії зобов’язань покупця пакета акцій щодо умов, які не мають визначеного періоду їх виконання, становить п’ять років з дати переходу права власності на пакет акцій.