Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

10.02.2022 № 98

Зареєстровано в Міністерстві

юстиції України

13 квітня 2022 р.

за № 415/37751

{Рішення втратило чинність на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1309 від 22.11.2023}

Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», статей 9, 14, 91-106 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», статей 9-13, частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16, частини першої статті 17, частини п'ятої статті 18 Закону України «Про акціонерні товариства» Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, що додається.

2. Дія цього Положення поширюється на акціонерні товариства, що:

прийняли рішення про емісію акцій, рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу, рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, рішення про припинення товариства шляхом перетворення, рішення про консолідацію або дроблення акцій, рішення про анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу товариства;

подають до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи необхідні для реєстрації звіту про результати емісії акцій, реєстрація випуску яких та отримання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснені до набрання чинності цього рішення.

3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Голова Комісії

Р. Магомедов

ПОГОДЖЕНО:

Перший заступник

Міністра цифрової трансформації України

О. Вискуб

ЗАТВЕРДЖЕНО

Рішення Національної комісії

з цінних паперів

та фондового ринку

10 лютого 2022 року № 98

Зареєстровано в Міністерстві

юстиції України

13 квітня 2022 р.

за № 415/37751

ПОЛОЖЕННЯ

про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій

І. Загальні положення

1. Це Положення встановлює порядок та строки реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску (випусків) акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій та вимоги до їх оформлення.

Дія цього Положення не поширюється на випадки реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до якого здійснюється приєднання.

Відповідно до цього Положення може здійснюватись:

переведення грошових зобов'язань в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості;

конвертація конвертованих облігацій в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості серед власників конвертованих облігацій;

реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості у зв'язку з прийняттям акціонерним товариством рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу;

реєстрація випуску акцій у разі поєднання шляхів збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;

консолідація та дроблення акцій акціонерного товариства.

2. Це Положення поширюється на публічні та приватні акціонерні товариства (далі - акціонерні товариства), крім інститутів спільного інвестування.

3. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх розміщених товариством акцій шляхом їх консолідації або дроблення;

дроблення акцій - збільшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним зменшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше цілої кількості акцій того самого типу і класу;

заявник - емітент цінних паперів (далі - емітент), засновник (засновники) товариства або уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників), які здійснюють подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням;

істотні параметри випуску акцій - загальна сума випуску, кількість акцій у випуску, номінальна вартість акцій, тип акцій, клас акцій (для привілейованих акцій), спосіб розміщення акцій в процесі їх емісії (із здійсненням публічної пропозиції / без здійснення публічної пропозиції), джерела оплати акцій, що передбачені до розміщення, наявність /відсутність переважного права акціонерів на придбання акцій, що розміщуються без здійснення публічної пропозиції, можливість залучення сторонніх інвесторів;

коефіцієнт деномінації - показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості акції до деномінації і нової номінальної вартості акції;

консолідація акцій - зменшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним збільшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого дві або більше цілої кількості акцій конвертуються в одну нову цілу акцію того самого типу і класу;

проспект акцій (далі - проспект) - документ, який оформлюється при здійсненні публічної пропозиції акцій та містить інформацію відповідно до вимог, визначених законодавством;

рішення про емісію акцій (далі - рішення про емісію) - документ, що приймається уповноваженим органом (особою) емітента, містить передбачену законодавством інформацію та подається до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій.

Терміни «випуск цінних паперів», «міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)», «міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)», «офіційний канал зв'язку», «розміщення цінних паперів» вживаються відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

4. Реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрацію звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмова у реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій здійснюються НКЦПФР відповідно до цього Положення.

Затвердження змін та/або доповнень до проспекту акцій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

5. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є підставами для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

6. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій не можуть розглядатися як гарантія їх вартості.

7. Обіг акцій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

8. Для цілей цього Положення акціонерні товариства подають фінансову звітність (у тому числі консолідовану - у разі складання) - звітність (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати), яка складається зі:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності.

Примітки до річної фінансової звітності та проміжної фінансової звітності, подання яких передбачена цим Положенням, обов'язково мають містити інформацію про:

відповідність розміру статутного капіталу установчим документам;

повноту формування та сплату статутного капіталу емітента акцій із зазначенням реквізитів платіжних документів, які підтверджують таку сплату;

розмір власного капіталу емітента акцій на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про емісію акцій;

склад і структуру фінансових інвестицій;

наявність подій після дати балансу, які не знайшли відображення у фінансовій звітності, проте можуть мати суттєвий вплив на фінансовий стан емітента акцій, зокрема щодо відповідності розміру власного капіталу вимогам законодавства.

Емітент здійснює подання до реєструвального органу річної фінансової звітності та/або проміжної фінансової звітності, яка передбачена цим Положенням з урахуванням наступного:

у разі подання документів у І кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік;

у разі подання документів у II кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік та, у разі подання документів після 30 квітня,- проміжна фінансова звітність за І квартал поточного року;

у разі подання документів у III або IV кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік та проміжна фінансова звітність за звітний період, який завершився не більше, ніж за 180 днів до дати подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням.

Якщо заявник відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності у відповідних формах.

Фінансова звітність засвідчується підписами керівника та головного бухгалтера (за наявності) заявника.

Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі - аудиторський звіт) та звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі - звіт щодо огляду), подання яких передбачено цим Положенням, повинні відповідати Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798, та Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність».

Аудиторський звіт, звіт щодо огляду мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг.

9. Датою отримання документів є дата надходження до НКЦПФР таких документів офіційним каналом зв'язку.

Повідомлення товариства про прийняті реєструвальним органом рішення здійснюється офіційним каналом зв'язку.

10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на організованих ринках капіталу,- як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу,- як середній курс за результатами регулярних торгів таких цінних паперів на відповідному організованому ринку капіталу, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше організованих ринках капіталу та їхній середній курс за результатами торгів за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних організованих ринках капіталу відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування підпункту другого цього пункту,- як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Передача майнових прав, які вносяться як оплата вартості акцій, здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.

11. Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії акцій, що поєднується з публічною пропозицією таких акцій.

12. Реєструвальний орган:

1) здійснює реєстрацію випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;

2) здійснює реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) з дати отримання всіх необхідних документів протягом:

20 робочих днів;

10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії акцій або відмовляє в реєстрації з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій протягом:

25 робочих днів;

3 робочих днів - у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом «поставка цінних паперів проти оплати» або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;

4) здійснює зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмовляє в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій протягом 15 робочих днів з дати отримання документів, зазначених у главах 2-3 розділу V цього Положення;

5) повертає у передбачений підпунктами 1-4 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.

У разі якщо подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну чи недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-4 цього пункту строків, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв'язку з цим. У такому разі строк, передбачений цим пунктом, розпочинається з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення строків, передбачених підпунктами 1-4 цього пункту, реєструвальний орган може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, поданих заявником для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій. У такому разі строк, передбачений цим пунктом, розпочинається з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

13. За зверненням заявника, поданим до реєструвального органу офіційним каналом зв'язку до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрацію звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, для доопрацювання. Після доопрацювання заявник подає документи у загальному порядку.

14. Випуск акцій вважається зареєстрованим виключно в разі прийняття відповідного рішення НКЦПФР (розпорядження уповноваженої особи НКЦПФР (додаток 1).

15. У разі якщо заявником виявлені помилки в документах, поданих до реєструвального органу для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, заявник має право виправити допущені помилки та надати додаткові документи до раніше поданих документів офіційним каналом зв'язку не пізніше наступних термінів:

1) у разі здійснення реєстрації випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) до 10 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР;

2) у разі здійснення реєстрації випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) до:

7 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР;

3 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

3) у разі здійснення реєстрації звіту про результати емісії акцій - до 10 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФ, крім випадку реєстрації звіту про результати емісії акцій у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом «поставка цінних паперів проти оплати» або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;

4) у разі здійснення зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій - до 7 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР.

Документи подані до НКЦПФР з порушенням термінів, визначених цим пунктом, реєструвальним органом не розглядаються.

Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки пов'язані з формуванням документів у електронній формі.

16. Підставами для повернення заявнику без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Положенням, до їх оформлення.

17. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій є:

1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах;

3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію акцій;

4) визнання емісії акцій недобросовісною;

5) місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України або територія проведення антитерористичної операції.

У разі здійснення емісії акцій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту акцій здійснюється одночасно та за умови реєстрації випуску акцій.

18. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії акцій є:

1) порушення вимог законодавства щодо емісії акцій, зокрема, порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;

2) визнання емісії акцій недобросовісною;

3) встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.

19. Підставами для відмови в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) є:

1) виявлення невідповідності поданих документів вимогам цього Положення;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Положенням;

3) порушення встановленого законодавством порядку припинення акціонерного товариства;

4) виявлення порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства або рішення про затвердження ліквідаційного балансу чи передавального акта.

20. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до товариства реєструвальним органом офіційним каналом зв'язку шляхом направлення заявнику розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додаток 2) і має містити правове обґрунтування такої відмови.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до заявника реєструвальним органом офіційним каналом зв'язку шляхом направлення заявнику відповідного листа, в електронній формі, що містить обґрунтовані підстави для залишення документів без розгляду.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі якщо в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій відмовлено з мотивів, які акціонерне товариство вважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.

21. Рішення про реєстрацію випуску акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення та видачі тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4).

22. Рішення про реєстрацію звіту про результати емісії акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).

23. Рішення про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення відповідних розпоряджень (додатки 7, 8, 9).

24. Рішення про реєстрацію наступного випуску акцій, випуску акцій та затвердження проспекту акцій приймається реєструвальним органом тільки за умови реєстрації звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій або скасування тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

25. Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, розпорядження про зупинення обігу акцій, розпорядження про відновлення обігу акцій, розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення офіційним каналом зв'язку копію тимчасового свідоцтва / копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій / відповідного розпорядження в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.

26. Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 10) видається реєструвальним органом у разі, якщо:

1) протягом строку емісії акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було розміщено жодної акції.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

2) протягом строку розміщення акцій прийнято рішення про відмову від емісії акцій.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

3) після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийнято рішення про відмову від емісії акцій.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

4) незатвердження у встановлені законодавством строки результатів емісії акцій.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

5) невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів.

27. Реєструвальний орган видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації або перетворення, або приєднання до акціонерного товариства, яке є власником акцій товариства, що припиняється, або власником яких є інше товариство, що приєднується відповідно до розділу V цього Положення.

28. Подання до НКЦПФР заявником та відправлення НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням здійснюється в електронній формі офіційним каналом зв'язку з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Заявник подає до НКЦПФР документи, перелік яких визначений цим Положенням, з використанням засобу електронної пошти, адресу якої зазначено у заяві, поданої до НКЦПФР.

У пакеті документів, подання яких передбачено цим Положенням до НКЦПФР, кожний документ має бути окремим файлом у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) (далі - PDF/A) із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, на кожному окремому електронному документі.

Подання заявником до НКЦПФР документів, створених заявником або не заявником в електронній формі, здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.

Подання заявником до НКЦПФР документів створених заявником або не заявником як електронна копія паперового документа (фотокопія) здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.

29. Підпис на документах, який має здійснювати уповноважена особа НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такими особами на відповідні електронні документи.

30. На проспект акцій, у разі його затвердження, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу.

Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на проспект акцій є підтвердженням затвердження проспекту акцій реєструвальним органом.

Повідомлення товариства про прийняте реєструвальним органом рішення щодо затвердження проспекту акцій здійснюється офіційним каналом зв'язку.

31. На звіт про результати емісії акцій, у разі його реєстрації НКЦПФР, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу. Звіт про результати емісії акцій вважається зареєстрованим шляхом накладання уповноваженою особою реєструвального органу кваліфікованого електронного підпису.

Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на звіт про результати емісії акцій є підтвердженням того, що звіт про результати емісії акцій зареєстрований реєструвальним органом.

Повідомлення товариства про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії акцій здійснюється офіційним каналом зв'язку.

32. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу у пакеті документів оригіналу тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій / свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснюється виключно у разі існування відповідних свідоцтв у паперовій формі із врахуванням наступних особливостей:

1) оформлення відповідного свідоцтва у паперовій формі з метою його подання до реєструвального органу у пакеті документів, здійснюється заявником шляхом створення електронної копії оригіналу паперового свідоцтва (фотокопії) у форматі PDF/А із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;

2) у випадках, передбачених цим Положенням, повернення заявнику оригіналу відповідного свідоцтва здійснюється шляхом видачі нового свідоцтва в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР та із реквізитами випуску, що є ідентичними реквізитам випуску у свідоцтві, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника.

У такому разі оригінал відповідного свідоцтва, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника вважається анульованим;

3) у випадках, передбачених цим Положенням, після розгляду реєструвальним органом відповідного пакету документів, оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснюється в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР.

У такому разі оригінал відповідного свідоцтва, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника вважається анульованим.

33. Заявник може не включати копії фінансової звітності, аудиторський звіт (звіт щодо огляду) до пакету документів, у складі якого передбачено подання до НКЦПФР таких документів відповідно до вимог цього Положення, у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті емітента та/або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та/або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту центру збору фінансової звітності. У такому випадку заявник у відповідній заяві зазначає посилання на ці документи для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цих документів з мережі Інтернет, що мають містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім'я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу/формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання вмісту.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує копії документів в електронній формі, посилання на які зроблено у відповідній заяві, поданих до реєструвального органу в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса) та засвідчує їх кваліфікованим електронним підписом.

Завантажені копії документів в електронній формі, засвідчені кваліфікованим електронним підписом відповідального виконавця НКЦПФР, додаються до раніше надісланого заявником пакету документів та є його невід'ємною частиною.

34. Подання до НКЦПФР статуту у складі пакету документів відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:

подання копії зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або

надання інформації про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту емітента в електронній формі у Єдиному державному реєстрі.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує копії статуту в електронній формі, розміщеного у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг, та засвідчує її кваліфікованим електронним підписом.

35. При здійсненні емісії акцій прийняття рішення про емісію акцій здійснюється загальними зборами акціонерів.

Внесення змін до рішення про емісію акцій у випадках, передбачених цим Положенням, здійснюється емітентом в частині внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

За рішенням загальних зборів акціонерів за потреби визначається орган емітента (виконавчий орган, наглядова рада), якому надаються повноваження приймати рішення про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

У разі прийняття рішення щодо внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій усі документи щодо відповідних змін мають бути подані емітентом до реєструвального органу у термін до прийняття рішення НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій з урахуванням термінів визначених пунктом 15 цього розділу.

36. У разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом «поставка цінних паперів проти оплати» або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу звіт про результати емісії акцій не потребує засвічення у Центральному депозитарії цінних паперів. У такому разі Центральний депозитарій цінних паперів подає до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку до кінця наступного робочого дня після закінчення розміщення акцій довідку з рахунку у цінних паперах емітента.

II. Емісія акцій при заснуванні акціонерних товариств

1. Порядок емісії акцій при заснуванні акціонерного товариства

1. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

2. Тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, яке (які) видається (видаються) після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або уповноваженій(им) особі (особам) засновника (засновників), є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та оформлення й депонування тимчасового глобального сертифіката.

3. Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:

1) проведення зборів засновників, на яких приймаються рішення про:

створення акціонерного товариства;

про емісію акцій;

погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору);

визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов'язані зі створенням товариства (у разі необхідності).

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно;

2) укладання засновницького договору (у випадку прийняття засновниками рішення про укладання засновницького договору);

3) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

4) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

6) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

7) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

8) розміщення акцій серед засновників товариства;

9) оплата засновниками повної вартості акцій, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

10) проведення установчих зборів товариства, на яких затверджуються рішення про:

заснування товариства;

затвердження оцінки майна, майнових та немайнових прав, які вносяться засновниками в рахунок оплати акцій товариства, визначеної відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства»;

затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;

затвердження статуту товариства;

утворення органів товариства;

обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);

обрання лічильної комісії;

уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства (у разі необхідності);

вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, приймаються цією особою одноосібно;

11) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;

12) подання НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;

13) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;

14) отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

16) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.

Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену Законом, є підставою для прийняття НКЦПФР рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення НКЦПФР звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.

4. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.

Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати затвердження НКЦПФР звіту про результати емісії акцій.

Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.

У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.

5. Документи для реєстрації випуску (випусків) акцій подаються до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства.

6. Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх емісію, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дати початку укладення договорів з першими власниками.

Загальна номінальна вартість розміщених акцій не може бути меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу товариства на дату створення (реєстрації) акціонерного товариства.

7. Протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками установчі збори повинні затвердити результати емісії акцій.

8. Достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до НКЦПФР, забезпечують особи, які підписали ці документи.

9. Документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій подаються до НКЦПФР товариством офіційним каналом зв'язку.

Товариство має подати документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 днів з дня державної реєстрації його статуту в органах державної реєстрації.

10. У разі якщо засновник (засновники) після реєстрації випуску (випусків) акцій до початку емісії акцій прийняли рішення про відмову від емісії акцій, до НКЦПФР подаються документи для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій, а саме:

заява про скасування реєстрації випуску акцій у зв'язку з відмовою від емісії акцій (додаток 11);

рішення про відмову від емісії акцій, прийнятого засновниками;

оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі).

НКЦПФР забезпечує оприлюднення інформації про скасування реєстрації випуску акцій на офіційному вебсайті НКЦПФР протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.

11. Для реєстрації випуску акцій звіту про результати емісії акцій, скасування реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

2. Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій

1. Для реєстрації випуску (випусків) акцій засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства подаються:

1) заява про реєстрацію випуску акцій, складена згідно з додатком 12 до цього Положення;

2) рішення зборів засновників про:

створення товариства;

визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов'язані зі створенням товариства (у разі необхідності);

емісію акцій;

погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору).

Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови і секретаря зборів засновників.

Рішення про емісію акцій має містити відомості згідно з додатком 13 до цього Положення.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, оформлюються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню;

3) засновницький договір (у разі укладання такого договору);

4) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито»;

5) копія паспорта громадянина України (для фізичної особи - резидента) або копія паспорта (паспортного документа) (для фізичної особи - нерезидента) та копія документа про присвоєння реєстраційного номера облікової картки платника податків (крім випадків відсутності реєстраційного номера облікової картки платника податків в осіб, які через свої релігійні або інші переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та офіційно повідомили про це відповідні державні органи і мають відмітку у паспорті) (у разі наявності засновників товариства - фізичних осіб подаються щодо кожного із таких засновників);

6) проміжна фінансова звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності, який в тому числі містить звіт щодо спроможності засновника - юридичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства (подається у разі наявності засновників товариства - юридичних осіб щодо кожного із таких засновників), за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік.

Зазначені документи подаються у разі наявності засновників товариства - юридичних осіб окремо щодо кожного із таких засновників;

7) документ(и) про майновий стан засновників - фізичних осіб, що підтверджує(ють) їх спроможність здійснити відповідні внески до статутного капіталу акціонерного товариства (для фізичних осіб - резидентів - довідка податкового органу про подання декларації про майновий стан і доходи (податкову декларацію) та відповідна податкова декларація) за період, у якому отримано дохід, який є джерелом здійснення внеску до статутного капіталу товариства.

Документи, передбачені підпунктом 7 цього пункту, подаються у разі якщо заявник є фінансовою установою.

2. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура розпорядження майном боржника, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:

1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;

2) копія документа, що підтверджує повноваження розпорядника майна, яким погоджено або прийнято рішення про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;

3) копія ухвали господарського суду про припинення повноважень керівника або органів управління боржника та про тимчасове покладання виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна (у разі якщо господарським судом винесена така ухвала), засвідчена підписом розпорядника майна товариства або у нотаріальному порядку;

4) копія рішення органу управління боржника, погодженого розпорядником майна, або рішення розпорядника майна, якщо повноваження органу управління боржника припинено ухвалою господарського суду, про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду.

3. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура санації, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:

1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;

2) копія ухвали господарського суду про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;

3) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;

4) документи, які підтверджують попереднє погодження плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (у разі наявності стосовно боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків);

5) копія ухвали господарського суду про затвердження плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;

6) копія плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;

7) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;

8) документи, які підтверджують попереднє погодження змін до плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства);

9) копія ухвали господарського суду про затвердження змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;

10) копія змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;

11) документ, який підтверджує повноваження керуючого санацією (у разі, якщо господарським судом приймалося рішення про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов'язків та про призначення нового керуючого санацією).

4. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, якою на стадії провадження у справі про банкрутство укладена мирова угода, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також:

1) копія рішення керівника боржника чи арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, про укладення мирової угоди;

2) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;

3) копія мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;

4) копія ухвали господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство, якою затверджена мирова угода, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;

5) документ, який підтверджує повноваження керівника боржника або арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), який підписав від імені боржника мирову угоду.

5. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є держава в особі органу управління об'єктами державної власності, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також копія рішення суб'єкта управління об'єктами державної власності відповідно до компетенції про створення на базі об'єкта державної власності акціонерного товариства.

6. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, подаються документи, передбачені пунктом 1 цього розділу, а також копія рішення органу місцевого самоврядування відповідно до компетенції про створення на базі об'єкта комунальної власності акціонерного товариства.

3. Документи, які подаються для реєстрації звіту про результати емісії акцій

1. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 14 до цього Положення;

2) рішення установчих зборів з питань:

обрання лічильної комісії;

затвердження оцінки майна, майнових та немайнових прав, які вносяться засновниками в рахунок оплати акцій товариства, визначеної відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства»;

затвердження результатів емісії акцій серед засновників товариства;

затвердження статуту товариства;

утворення органів товариства;

обрання членів органів товариства, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства);

уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства та реєстрації звіту про результати емісії акцій.

Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови та секретаря зборів засновників.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню;

3) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 15 до цього Положення.

Звіт про результати емісії акцій, який подається НКЦПФР, повинен бути засвідчений, підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;

4) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства;

5) звіт суб'єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства;

6) звіт про фінансовий стан за станом на дату державної реєстрації товариства;

7) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, до дати затвердження результатів емісії акцій, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, номерів та дат платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески) від засновника (засновників) до товариства;

8) у разі внесення до статутного капіталу товариства майна, майнових і немайнових прав - копії документів, що підтверджують право засновника на таке майно, майнові і немайнові права, що вносяться в оплату за акції;

9) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться майно, майнові права, немайнові права, крім емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);

10) довідку (довідки) про визначення біржового курсу цінних паперів станом на дату здійснення внеску, засвідчену (засвідчені) підписом керівника товариства (подається(ються) у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться емісійні цінні папери, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);

11) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) в паперовій формі).

2. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, у 15-денний строк з дня закінчення строку розміщення акцій серед засновників товариства уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників) товариства повинна(і) подати для реєстрації звіту про результати емісії акцій до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій та скасування реєстрації випуску акцій, складену згідно з додатком 15 до цього Положення;

2) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 16 до цього Положення.

Звіт про результати емісії акцій, який подається до НКЦПФР, повинен бути засвідчений підписами уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) товариства та уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів;

3) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій (у разі існування свідоцтва (свідоцтв) в паперовій формі).

III. Зміна розміру статутного капіталу акціонерного товариства

1. Збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством та/або іншим чином набутих акцій не допускається.

Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

2. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України «Про акціонерні товариства» на дату реєстрації змін до статуту товариства.

3. Переважне право обов'язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права та при додатковій емісії товариством простих акції з метою переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації) у порядку, встановленому законодавством.

Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).

Переважним правом акціонера - власника простих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством прості акції пропорційно до частки належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій.

Переважним правом акціонера - власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно до частки належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.

4. У разі збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, збільшення або зменшення статутного капіталу здійснюється з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно до глави 3 розділу VI цього Положення.

5. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права здійснювати розміщення акції за ціною, нижчою за її номінальну вартість. Ціною акції є сума, кратна одній копійці.

Акціонерне товариство здійснює обов'язковий викуп у акціонера належних йому акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу та/або про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. У такому разі викуп акцій здійснюється за ціною, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вищу ціну викупу не затверджено рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради (у разі якщо наглядову раду відповідно до статуту наділено повноваженнями щодо затвердження ціни викупу).

6. Рішення про емісію акцій, про збільшення або зменшення статутного капіталу товариства, інші рішення загальних зборів акціонерів товариства з питань, пов'язаних з процедурою зміни розміру статутного капіталу, оформлюються протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства» та мають бути засвідчені підписами голови, секретаря зборів, керівника товариства. До протоколу або виписки з протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються протоколи про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які мають відповідати вимогам статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.

7. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4).

Після реєстрації випуску акцій, щодо яких емітентом прийнято рішення про емісію акцій без здійснення публічної пропозиції (додаток 17), уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення, та розпорядження про заборону здійснення переказу акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці акції на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію акцій як учасники такого розміщення (додаток 18).

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) видається емітенту одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати емісії акцій.

8. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) або після реєстрації випуску акцій при зменшенні статутного капіталу емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

9. У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій.

У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше розміщеними акціями, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом унесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається реєструвальним органом.

2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

2.1. Джерела та шляхи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів, крім випадків передбачених законодавством.

2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) додаткові внески у такій формі:

грошові кошти, у тому числі грошові внески, здійснені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями (крім прав вимоги за зобов'язаннями з виплати заробітної плати, а також за зобов'язаннями щодо сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів) та іншими зобов'язаннями перед державним та місцевими бюджетами) або шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

майно, майнові права (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів);

немайнові права, що мають грошову вартість;

2) додатковий капітал у частині емісійного доходу (його частина);

3) прибуток (його частина).

3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) підвищення номінальної вартості акцій;

2) додаткова емісія акцій існуючої номінальної вартості.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.

5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6. У разі оплати акцій грошовими внесками, здійсненими шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями, такі зобов'язання товариства припиняються.

У разі оплати акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, зобов'язання за конвертованими облігаціями припиняються.

Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.

7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.

8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства при конвертації в акції додаткового випуску відповідної кількості конвертованих облігацій можливе за умови прийняття загальними зборами акціонерів рішень про збільшення статутного капіталу, про емісію простих іменних акцій з метою конвертації конвертованих облігацій в акції.

Емісія акцій акціонерного товариства з метою конвертації конвертованих облігацій здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній вартості розміщених конвертованих облігацій.

2.2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків

1. При додатковій емісії акцій у разі збільшення статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюються реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій. Реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій здійснюються одночасно.

2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків, передбачений цією главою, не застосовується до збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків шляхом конвертації конвертованих облігацій.

При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції додаткової емісії відчужуються заздалегідь визначеному колу осіб або невизначеному колу осіб, у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції.

3. Публічна пропозиція акцій в процесі їх емісії здійснюється публічним товариством за умови:

1) оприлюднення проспекту, затвердженого НКЦПФР, якщо інше не встановлено Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки»;

2) виконання вимог статті 92 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки»;

3) реєстрації випуску акцій.

Здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії регулюється цим Положенням та Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

4. Розміщення акцій додаткової емісії (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб (крім переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості).

У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.

5. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

емісію акцій (із зазначенням здійснення публічної пропозиції);

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом або іншими внутрішніми положеннями, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;

оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;

оформлення публічної пропозиції акцій;

зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;

визначення критеріїв та умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (у разі оформлення проспекту);

визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час емісії акцій (у разі неоформлення проспекту);

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів емісії;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

6) залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії (за потреби);

7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій);

8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій, реєстрація НКЦПФР випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій) та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із затвердженим проспектом акцій (у разі оформлення проспекту акцій);

9) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту акцій шляхом та у строки, визначені статтею 102 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (у разі оформлення проспекту);

10) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);

11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та отримання емітентом міжнародного ідентифікаційного коду (коду LEI);

12) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

13) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку документів про здійснення публічної пропозиції акцій;

14) оприлюднення емітентом публічної пропозиції акцій у спосіб, передбачений статтею 102 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки»;

15) розміщення акцій у процесі їх публічної пропозиції, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.

Протягом установленого в рішенні про емісію, проспекті акцій та змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі внесення таких змін) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов емісії. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства результатів емісії акцій;

16) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів (у випадках, передбачених законодавством) ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

17) затвердження результатів емісії акцій товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;

18) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

19) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

20) реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

21) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

22) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

23) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР;

24) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

6. Акціонерне товариство у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей щодо інформації, яка міститься у проспекті та може вплинути на оцінку цінних паперів, зобов'язане внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту у порядку, встановленому Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

7. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції та переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення (у разі потреби);

емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії;

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів емісії акцій;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства»;

внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

6) повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання акцій, які додатково розміщуються, про можливість його реалізації не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій та розміщення повідомлення на власному вебсайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права);

7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номеру (коду ISIN);

10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

11) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про відмову від такого права).

Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства», реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).

Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про емісію акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, що дорівнює вартості акцій, які вони придбавають. Заяву та перераховані кошти товариство приймає не пізніше дня, що передує дню початку строку розміщення акцій.

Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, не може бути менше ніж 15 робочих днів;

12) видача акціонерним товариством на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, які вони придбавають, письмових зобов'язань про продаж відповідної кількості акцій протягом 5 робочих днів з дати отримання відповідних коштів товариством, але не пізніше дня, що передує дню початку розміщення акцій;

13) розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.

Перший етап - протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов емісії акцій.

Тривалість першого етапу не може бути менше ніж 5 робочих днів.

Другий етап - після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів купівлі-продажу акцій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення.

Протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку учасниками розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом результатів емісії акцій.

У разі прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про невикористання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів;

14) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

15) затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

16) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

17) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

18) реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

19) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

20) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

21) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР;

22) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;

емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

відмови від емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

виплати номінальної вартості акцій особам, які здійснили конвертацію належних їм конвертованих облігацій в акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції;

проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

6) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви, рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій.

Дії щодо прийняття рішення про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та дії щодо реєстрації випуску акцій повинні бути здійснені емітентом завчасно до настання дати початку погашення конвертованих облігацій;

7) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

8) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);

9) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

10) розміщення акцій шляхом укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.

Протягом встановленого в рішенні про емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції строку власниками конвертованих облігацій, які виявили бажання здійснити конвертацію конвертованих облігацій в акції, подається заява про конвертацію конвертованих облігацій в акції, укладається договір конвертації конвертованих облігацій в акції відповідно до умов емісії. Розміщення акцій шляхом укладання договорів з власниками конвертованих облігацій, у процесі конвертації конвертованих облігацій в акції, здійснюється не раніше дати початку погашення конвертованих облігацій та не пізніше дня, що передує даті закінчення строку погашення конвертованих облігацій.

Обов'язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін цілої кількості облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації для кожного власника конвертованих облігацій;

11) затвердження результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;

12) затвердження звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції уповноваженим органом акціонерного товариства;

13) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

14) реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

15) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

16) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

17) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР;

18) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

9. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості із здійсненням публічної пропозиції шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;

емісію акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;

оформлення публічної пропозиції акцій;

зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;