Про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів

КОЛЕГІЇ СУДДІВ СУДОВОЇ ПАЛАТИ У ЦИВІЛЬНИХ СПРАВАХ ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11.01.2006

(витяг)

У лютому 2005 р. Б. звернувся до суду з позовом до П. про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів від 14 січня 2004 р. Позивач послався на те, що згідно з цим договором він продав П. прості іменні акції відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів" (далі - ВАТ) у кількості 780 тис. 813 штук номінальною вартістю 0,25 грн на суму 195 тис. 203 грн за ціною 1 млн 561 тис. 626 грн. Додатковою угодою від 16 січня 2004 р. суму договору збільшено до 5 млн 300 тис. грн. Після укладення угоди йому зробили більш вигідну пропозицію продажу акцій, внаслідок чого істотно змінились умови договору, і 11 березня 2004 р. було укладено новий договір купівлі-продажу зазначених акцій - із З. Проте відповідач відмовився підтвердити факт розірвання з ним договору та використовує акції в своїх інтересах. У зв'язку з цим позивач просив розірвати договір купівлі-продажу від 14 січня 2004 р.

П. звернувся до суду із зустрічним позовом до Б. і З., третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-реєстр" (далі - ТОВ), в якому просив зобов'язати Б. прийняти від нього гроші в рахунок оплати проданих йому простих іменних акцій ВАТ у кількості 780 тис. 813 штук номінальною вартістю 0,25 грн; передати йому ці акції; визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 11 березня 2004 р.; зобов'язати реєстратора ТОВ внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ, здійснивши переведення простих іменних акцій ВАТ, які випущені в документарній формі, з особового рахунку З. на особовий рахунок Б. На обґрунтування позовних вимог П. зазначив, що 14 січня 2004 р. він уклав із Б. у належній формі договір купівлі-продажу акцій, право власності на які в останнього виникне у майбутньому, та провів часткову оплату. Проте Б. на порушення умов договору та вимог законодавства 11 березня 2004 р. уклав новий договір купівлі-продажу цих акцій із З.

Ленінський районний суд м. Кіровограда рішенням від 30 травня 2005 р., яке залишив без зміни Апеляційний суд Кіровоградської області ухвалою від 23 серпня 2005 р., у задоволенні позову Б. відмовив; зустрічний позов П. задовольнив.

На зазначені рішення надійшли касаційні скарги З. і третьої особи - ТОВ, у яких порушено питання про їх скасування та ухвалення нового рішення по суті справи, з посиланням на недотримання судами норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України визнала, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно з частинами 1, 4 ст. 5 Закону від 10 грудня 1997 р. N 710/97-ВР ( 710/97-ВР ) "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", положеннями ч. 4 ст. 197 ЦК ( 435-15 ) та ч. 2 ст. 1 Закону від 18 червня 1991 р. N 1201-XII ( 1201-12 ) "Про цінні папери і фондову біржу" іменні цінні папери, випущені в документарній формі (якщо умовами емісії спеціально не зазначено, що вони не підлягають передачі), передаються новому власнику шляхом повного індосаменту (передавальним записом, який засвідчує перехід прав за цінним папером до іншої особи). Підтвердженням права власності на цінні папери, які випущені в документарній формі, є сертифікат.

Оскільки передання акцій за договором від 14 січня 2004 р., укладеним у простій письмовій формі, не відбулося у встановленому зазначеними законами порядку і у зв'язку з цим вони не були перереєстровані, у П. не виникло право власності на зазначені акції. А тому ця угода є недійсною і не призводить до настання юридичних наслідків.

Крім того, як установили суди першої та апеляційної інстанцій, на час укладення цієї угоди продавець Б. не мав права власності на ці акції, а оформив його лише у березні 2004 р.

З огляду на вимоги законів щодо порядку набуття права власності на акції, згідно з якими передаються лише акції, які є у власності акціонера (що має бути підтверджено сертифікатом), шляхом повного індосаменту, посилання судів на застосування положень ст. 656 ЦК ( 435-15 ) 2003 р. про те, що предметом договору купівлі-продажу могли бути акції, яких у продавця Б. не було на час укладення договору і які могли бути придбані ним у майбутньому, зокрема у березні 2004 р., є хибними.

З урахуванням наведеного та керуючись ст. 336 ЦПК ( 1503-06 ) 1963 р., колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України касаційні скарги ТОВ і З. задовольнила: рішення Ленінського районного суду м. Кіровограда від 30 травня 2005 р. та ухвалу Апеляційного суду Кіровоградської області від 23 серпня 2005 р. у частині задоволення зустрічних позовних вимог П. скасувала та ухвалила нове рішення - про відмову в задоволенні його позову. У решті рішення, ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій, залишені без зміни.