Тип: Угода
Статус: Чинний
Офіційний переклад
Номер Угоди (FI N°) 94836
Номер операції (Serapis №°) 2022-0484
ЦИФРОВІ СЛУЖБИ РЕАГУВАННЯ НА НАДЗВИЧАЙНІ СИТУАЦІЇ В УКРАЇНІ
(Проєкт «Впровадження системи екстреної допомоги населенню за єдиним телефонним номером 112 з урахуванням потреб осіб з інвалідністю»)
Фінансова Угода
між
УКРАЇНОЮ
та
Європейським інвестиційним банком
{Сканована копія}
Київ, 28 січня 2025
Люксембург, 29 січня 2025
{Угоду ратифіковано Законом № 4817-IX від 12.03.2026}
ПРЕАМБУЛА
ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ
СТАТТЯ 1
1.1. СУМА КРЕДИТУ
1.2. ПРОЦЕДУРА ВИБІРКИ
1.2.A Транші
1.2.B Пропозиція вибірки
1.2.С Акцепт вибірки
1.2.D Рахунок вибірки
1.3 ВАЛЮТА ВИБІРКИ
1.4 УМОВИ ВИБІРКИ
1.4.A Передумова до першого запиту на отримання Пропозиції вибірки
1.4.B Перший транш
1.4.C Усі транші
1.5 ВІДСТРОЧЕННЯ ВИБІРКИ
1.5.A Підстави для відстрочення вибірки
1.5.B АНУЛЮВАННЯ ВИБІРКИ, ВІДСТРОЧЕНОЇ НА 6 (ШІСТЬ) МІСЯЦІВ
1.6 АНУЛЮВАННЯ ТА ПРИЗУПИНЕННЯ
1.6.A Право позичальника на анулювання
1.6.B Право банку на призупинення та анулювання
1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.7 АНУЛЮВАННЯ ПІСЛЯ ЗАКІНЧЕННЯ ТЕРМІНУ ДІЇ КРЕДИТУ
1.8 АВАНСОВИЙ ПЛАТІЖ
1.11 СУМИ, ЩО НАЛЕЖАТЬ ДО СПЛАТИ ЗА СТАТТЯМИ 1.5 ТА 1.6
СТАТТЯ 2
2.1 СУМА ПОЗИКИ
2.2 ВАЛЮТА ПЛАТЕЖІВ
2.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ БАНКОМ
СТАТТЯ 3
3.1 ВІДСОТКОВА СТАВКА
3.1.A Транші з фіксованою ставкою
3.1.B Транші з плаваючою ставкою
3.2 ВІДСОТКИ НА ПРОСТРОЧЕНІ СУМИ
3.3 ВИПАДОК ДЕСТАБІЛІЗАЦІЇ РИНКУ
СТАТТЯ 4
4.1 ЗВИЧАЙНЕ ПОГАШЕННЯ
ПОГАШЕННЯ ЧАСТКОВИМИ ПЛАТЕЖАМИ
4.2 ДОБРОВІЛЬНЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ
4.2.A Можливість дострокового погашення
4.2.B Компенсація за дострокове погашення
4.2.C Механізм дострокового погашення
4.2.D Плата за адміністрування
4.3 ПРИМУСОВЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ ТА АНУЛЮВАННЯ
4.3.A Випадки дострокового погашення
4.3.B Механізм дострокового погашення
4.3.C Компенсація за дострокове погашення
4.4 ЗАГАЛЬНІ УМОВИ
4.4.A Непорушність Статті 10
4.4.B НЕМОЖЛИВІСТЬ РЕФІНАНСУВАННЯ КОШТАМИ, СПЛАЧЕНИМИ ДЛЯ ПОГАШЕННЯ ПОЗИКИ
СТАТТЯ 5
5.1 ПРАВИЛО РОЗРАХУНКУ ДНІВ
5.2 ЧАС ТА МІСЦЕ ПЛАТЕЖУ
5.3 ВІДСУТНІСТЬ ЗАРАХУВАННЯ ЗУСТРІЧНИХ ВИМОГ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ
5.4 ПОРУШЕННЯ СИСТЕМ ПЛАТЕЖІВ
5.5 ВИКОРИСТАННЯ ОТРИМАНИХ СУМ
5.5.A Загальні положення
5.5.B Часткові платежі.
5.5.C Розподіл коштів, пов'язаних із Траншем
СТАТТЯ 6
A. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЗА ПРОЕКТОМ
6.1 ВИКОРИСТАННЯ ПОЗИКИ ТА НАЯВНІСТЬ ІНШИХ КОШТІВ
6.2 ЗАВЕРШЕННЯ ПРОЄКТУ
6.3 ПІДВИЩЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ
6.4 ПРОЦЕДУРА ЗАКУПІВЕЛЬ
6.5 ПРОДОВЖЕННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ ЗА ПРОЄКТОМ
B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
6.6 ДОТРИМАННЯ ЗАКОНОДАСТВА
6.7 БУХГАЛТЕРСЬКІ КНИГИ ТА ЗВІТНІСТЬ
6.8 ДОБРОЧЕСНІСТЬ
6.9 ЗАХИСТ ДАНИХ
6.10 ЗАГАЛЬНІ ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ
СТАТТЯ 7
7.1 ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU)
7.2 ДОДАТКОВИЙ ЗАХИСТ
7.3 ВКЛЮЧЕННЯ ПОЛОЖЕНЬ
СТАТТЯ 8
8.1 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПРОЄКТУ
8.2 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПОЗИЧАЛЬНИКА
8.3 ВІЗИТИ, ПРАВО ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУBAННЯ
СТАТТЯ 9
9.1 ПОДАТКИ, МИТА І ЗБОРИ
9.2 ІНШІ СТЯГНЕННЯ
9.3 ЗБІЛЬШЕННЯ ВИТРАТ, КОМПЕНСАЦІЯ ТА ВЗАЄМОЗАЛІК
СТАТТЯ 10
10.1 ПРАВО ВИМАГАТИ ПОГАШЕННЯ
10.1.A Негайна вимога
10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування
10.2 ІНШІ ПРАВА ЗА ЗАКОНОМ
10.3 КОМПЕНСАЦІЯ
10.3А Транші з фіксованою ставкою
10.3B Транші з плаваючою ставкою
10.3.C Загальні положення
10.4 ВІДСУТНІСТЬ ВІДМОВИ ВІД ПРАВ
СТАТТЯ 11
11.1 ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ЗАСТОСОВУЄТЬСЯ
11.2 ЮРИСДИКЦІЯ
11.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ СУМ, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ СПЛАТІ
11.4 ЦІЛІСНІСТЬ УГОДИ
11.5 НЕДІЙСНІСТЬ
11.6 ЗМІНИ
11.7 ПРИМІРНИКИ
СТАТТЯ 12
12.1 ПОВІДОМЛЕННЯ
12.1.A Форма повідомлення
12.1.B Адреси
12.1.C Повідомлення контактних даних
12.2 АНГЛІЙСЬКА МОВА
12.3 НАБРАННЯ ЧИНОСТІ ЦІЄЇ УГОДИ
12.4 ПРЕАМБУЛА. ДОДАТКИ ТА ДОПОВНЕННЯ
ДОДАТОК А
ТЕХНІЧНИЙ ОПИС
ДОДАТОК В
ВИЗНАЧЕННЯ EURIBOR
ДОДАТОК C
ПРОПОЗИЦІЇ ВИБІРКИ/АКЦЕПТУ ВИБІРКИ КОШТІВ (СТАТТІ 1.2.B ТА 1.2.C)
ДОДАТОК D
СВІДОЦТВА. ЯКІ НАДАЮТЬСЯ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ
ЦЕЙ ДОГОВІР УКЛАДЕНО МІЖ:
УКРАЇНОЮ
(тут і далі - «Позичальник»)
з одного боку, і
Європейським інвестиційним банком, що знаходиться за адресою, 100 blvd Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, в особі Маттео Рівелліні, Керівник відділу та Хелен Вільямс, Керівник відділу,
(тут і далі - «Банк»)
з іншого
Банк та Позичальник разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона».
ПРЕАМБУЛА:
(a) 14 червня 2005 року Україна та Банк підписали рамкову угоду, яка була ратифікована Верховною Радою України 07 лютого 2006 року Законом України № 3392 «Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком» та яка регулює діяльність Банку на території України (тут і далі - «Рамкова угода», яка залежно від потреби може бути змінена, анульована або замінена). Рамкова угода набрала чинності 08 квітня 2006 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (який визначений нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кредитне фінансування, яке буде надано згідно з цією Угодою, підпадає під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.
(b) Фінансування за цією Угодою надається відповідно до положень Європейського фонду ЄС для України (тут і далі - «Фонд EU4U»), створеного Банком1, який регулюється Документацією Фонду EU4U, з метою надання можливості державам-членам Європейського Союзу, Європейській Комісії та іншим державам і донорам підтримати відбудову та відновлення України. Фонд EU4U надаватиме додаткове забезпечення кредитів ЄІБ для інвестицій як державного, так і приватного сектору, що відкриває доступ до негайного та середньострокового фінансування критичної інфраструктури України. Кредит передбачає субсидування відсоткової ставки відповідно до умов Фонду EU4U («Субсидія на сплату відсоткової ставки»).
____________
1 29 березня 2023 року Рада директорів ЄІБ схвалила новий пакет підтримки для України (Ініціатива ЄС для України (EU4U))
(c) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 року.
(d) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України, у співробітництві з Міністерством внутрішніх справ України (або його правонаступником), заявив про реалізацію Проєкту зі створення нової загальнонаціональної системи виклику екстрених служб в Україні з метою інтеграції служби екстреного виклику поліції, швидкої допомоги, пожежної безпеки та аварійних газових служб в єдину комунікаційну платформу під номером 112, яка буде впроваджуватися по всій країні (тут і далі - «Проєкт»), як це більш детально описано у технічному описі, викладеному у Додатку A до цієї Угоди (тут і далі - «Технічний опис»). Проєкт впроваджуватиметься, управлятиметься та контролюватиметься Позичальником через, зокрема, Міністерство внутрішніх справ України (або його правонаступниками) та реалізовуватиметься на території, підконтрольній Уряду України.
(e) Загальна вартість Проєкту згідно з попередньою оцінкою Банку, становить 50000000 євро (п'ятдесят мільйонів євро). Позичальник заявив, що має намір фінансувати Проєкт за рахунок:
Джерело
Сума (млн євро)
Кредит від Банку в рамках Фонду EU4U
40,00
Інвестиційний грант буде надано із загального бюджету ЄС в рамках Інвестиційної платформи сусідства (NIP)
10,00
ВСЬОГО
50,00
(f) З метою реалізації плану фінансування, викладеного у пункті (d) Преамбули, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати фінансування на загальну суму 40000000,00 євро (сорок мільйонів євро), яке буде покриватися Фондом EU4U, за умови відповідного схвалення Комітету донорів, згідно з цією Угодою.
(g) Банк, враховуючи, що фінансування Проєкту належить до сфери його функцій, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника надати йому перший кредит у сумі 40000000,00 євро (сорок мільйонів євро) за цією фінансовою угодою (тут і далі - «Угода»), за умови, що сума позики Банку в сукупності з сумою будь-якої іншої позики, яка може бути надана Банком для цілей Проєкту, у жодному разі не перевищуватиме 80 % (вісімдесяти відсотків) загальної вартості Проєкту, зазначеної в пункті (e) Преамбули;
(h) Комітет донорів Фонду EU4U затвердив Проєкт 05 червня 2024 року;
(i) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов'язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої він провів або яка наразі ним проводиться відповідно до умов боргової операції, що здійснюється Позичальником відповідно до умов механізму розширеного фінансування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 року (тут і далі - «Боргова операція»). 04 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністра фінансів України (тут і далі - «Лист Мінфіну»), щодо зовнішніх боргових зобов'язань України, включених до Боргової операції, затвердженої розпорядженням Кабінету Міністрів України № 318-р від 04 квітня 2015 року та, підтверджуючи, що такі боргові зобов'язання не включають зобов'язання перед Банком. 09 червня 2020 року Виконавча рада Міжнародного валютного фонду ухвалила нову Угоду про кредит Stand-by, а 31 березня 2023 року МВФ затвердив 4-річну програму розширеного фінансування (EFF) (разом - «Програми МВФ»).
(j) Позичальник (діючи через Міністерство фінансів та/або Міністерство внутрішніх справ України (або його правонаступника), залежно від обставин) надає кошти Кредиту Державній установі «Центр інфраструктури та технологій Міністерства внутрішніх справ України» («Кінцевий бенефіціар») відповідно до угоди про передачу коштів позики («Угода про передачу коштів позики»), що відображає вимоги цієї Угоди. Позичальник за власні кошти та відповідно до своїх законів і нормативно-правових актів може створити підрозділ управління та підтримки Програми (ГУПП) у складі Міністерства внутрішніх справ України (або його правонаступника).
(k) Позичальник підтверджує, що твердження, викладені у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та такими, що застосовуються шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію або будь-яку іншу реструктуризацію боргу на певний момент часу. Позичальник також підтверджує, що жодні законодавчі та нормативні акти України, які регулюють реалізацію Боргової операції, Програм МВФ або будь-якої іншої реструктуризації боргу не впливають або не впливатимуть на будь-які боргові зобов'язання Позичальника перед Банком.
(l) У Статуті Банку зазначено, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу, і, відповідно, умови та положення кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союзу.
(m) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов'язаних із Проєктами, які він фінансує, і тому Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи організацій Банку перед її зацікавленими сторонами.
(n) Обробка персональних даних проводиться Банком відповідно до чинного закону Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв'язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного руху таких даних.
(o) Банк підтримує впровадження міжнародних стандартів та стандартів Європейського Союзу у сфері протидії відмиванню коштів та протидії фінансуванню тероризму і сприяє впровадженню стандартів ефективного управління у сфері оподаткування. Для уникнення ризику нецільового використання своїх коштів для незаконних цілей або з метою зловживання в порушення чинного законодавства, були прийнята відповідна політика та процедури. Заява групи Банку щодо шахрайства в сфері оподаткування, ухилення від сплати податків, мінімізація їх суми, агресивне податкове планування, відмивання коштів та фінансування тероризму розміщена на сайті Банку2 та містить детальніші рекомендації для контрагентів Банку.
____________
2 https://www.eib.org/en/publications/anti-fraud-policy
(p) Банк розробив загальну рамкову політику, яка дозволяє Групі Банку зосередитися на сталому та інклюзивному розвитку, дотримуючись принципів справедливого та чесного переходу та підтримуючи перехід економік та громад до більш стійких до кліматичних змін та катастроф, екологічно безпечних, ресурсоефективних і низьковуглецевих моделей. Рамкова політика включає Екологічну та Соціальну політику Групи Банку та Екологічні та соціальні стандарти Банку. Розміщені на вебсайті Банку Екологічна та Соціальна політика Групи Банку та Екологічні та соціальні стандарти Банку виступають додатковими орієнтирами для контрагентів Банку.
ТАКИМ ЧИНОМ Сторони домовились про таке:
ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ
Тлумачення
У цій Угоді:
(a) посилання на «Статті», «Преамбулу», «Додатки» та «Доповнення» є відповідними посиланнями на статті, преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо чітко не встановлено інше;
(b) посилання на «закон» та «закони» означає:
(i) будь-який законодавчий акт та будь-який договір, конституцію, статут, законодавство, указ, нормативний акт, регламент, постанову, судове рішення, наказ, розпорядження, припис, визначення, вирок чи інший законодавчий чи адміністративний захід або судове чи арбітражне рішення в будь-якій юрисдикції, що є обов'язковим або таким, що відповідає судовій практиці у справах аналогічного характеру, та вважається прецедентною практикою, - обов'язковою або такою, що застосовується для аналогічних справ; та
(ii) Законодавство ЄС;
(c) посилання на «застосовний закон», «застосовні закони» або «застосовну юрисдикцію» означають:
(i) закон або юрисдикцію, яка застосовується до Позичальника, його прав та/або обов'язків (які у кожному окремому випадку випливають з умов Угоди або пов'язані з нею), його платоспроможності та/або активів та/або Проєкту; та/або залежно від обставин;
(ii) закон або юрисдикцію (включно з Статутом Банку, у кожному окремому випадку), які застосовуються щодо Банку, його прав, зобов'язань, платоспроможності та/або активів;
(d) посилання на будь-яке положення закону або договору означає посилання на таке положення з усіма змінами та поновленнями його дії;
(e) посилання на будь-яку іншу угоду чи документ означають посилання на таку угоду чи документ, який може змінюватися, оновлюватися, доповнюватися, продовжуватися або формулюватися знову;
(f) слова та вислови у множині включають однину і навпаки; та
(g) посилання на «місяць» означає період, що починається з одного дня календарного місяця та закінчується у відповідне число наступного календарного місяця, за винятком випадків та за умов визначення Дати платежу відповідно до Статті 5.1 та Додатку B, а також якщо інше не передбачене цією Угодою:
(i) якщо відповідне число не є Робочим днем, зазначений період закінчується в наступний Робочий день того календарного місяця, в якому такий період має закінчитися, якщо такий є, або якщо його немає - в Робочий день, що безпосередньо йому передує, і
(ii) якщо відповідного числа немає у тому календарному місяці, в якому такий період має закінчитися, тоді зазначений період закінчується в останній Робочий день цього календарного місяця; і
(h) посилання в цій Угоді на сторінку або екран інформаційного сервісу, де відображається відсоткова ставка, включає:
(i) будь-яку оновлену сторінку цього інформаційного сервісу, де відображено цю відсоткову ставку;
(ii) відповідну сторінку іншого інформаційного сервісу, де періодично відображається ця відсоткова ставка, замість попереднього інформаційного сервісу,
і, у випадку, якщо така сторінка або послуга перестає бути доступною, включає будь-яку іншу сторінку або послугу, що відображає цю відсоткову ставку, визначену Банком; та
(i) якщо інше не зазначено або не вимагається контекстом, будь-яке посилання на «Позичальника» означає Позичальника, який діє, залежно від обставин, через Міністерство фінансів України (або будь-якого його правонаступника), Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України (або його правонаступника) або іншим чином.
Визначення
У цій Угоді:
«Прийнятний банк» означає:
(a) Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (АТ «Укрексімбанк»);
(b) Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» (АТ «Ощадбанк»);
(c) будь-який інший банк, який є прийнятним для Банку і щодо якого Банк час від часу письмово підтверджує свою згоду.
«Акцептований транш» означає Транш, здійснений на основі Пропозиції щодо вибірки коштів, належним чином ухваленої Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до його завершення.
«Узгоджена дата відстроченої вибірки» має значення, що надається йому у Статті 1.5.A(2)(b).
«Уповноваження» означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення (пільгу), подачу, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.
«Уповноважений підписант» означає особу, уповноважену підписувати індивідуально або спільно з іншими особами (залежно від ситуації) Акцепти вибірки від імені Позичальника та зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, який Банк отримав до відправки йому відповідного Акцепту вибірки.
«Робочий день» означає день (інший, ніж субота чи неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.
«Анульований транш» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.6.C.2.
«Подія зміни в законодавстві» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A.3.
«Угода» має значення, надане їй у пункті (f) Преамбули.
«Номер Угоди» означає згенерований Банком номер, що ідентифікує цю Угоду і зазначений на титульній сторінці цієї Угоди після літер «Fi N °».
«Кредит» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.1.
«Дата набрання чинності» має значення, надане цьому терміну в Статті 12.3.
«Боргова операція» має значення, надане цьому терміну в пункті (i) Преамбули.
«Компенсація за відстрочення» означає компенсацію, що розраховується від суми відстроченого або призупиненого Акцептованого траншу. Розмір компенсації повинен дорівнювати більшій з наступних двох величин:
(a) 0,125 % річних (12,5 базисних пунктів); і
(b) відсоткова ставка:
(i) відсоткова ставка, за вирахуванням Маржі, яка застосовувалася б до такого Траншу, якби він був наданий Позичальнику на Заплановану дату вибірки, перевищує відсоткову ставку, за вирахуванням Маржі, яка застосовувалася б до такого Траншу.
(ii) ставка EURIBOR (одномісячну ставку) мінус 0,125 % (12,5 базисних пунктів), якщо ця ставка виявиться від'ємною, вона буде прирівняною до нуля.
Така компенсація нараховується, починаючи із Запланованої дати вибірки до фактичної Дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Акцептованого траншу відповідно до цієї Угоди.
«Акцепт вибірки» означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником у відповідності до Списку уповноважених підписантів та рахунків, на які можуть здійснюватися виплати за цією Угодою.
«Кінцевий термін акцепту вибірки» означає дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначеного в ній.
«Рахунок вибірки» означає - для кожного Траншу - банківський рахунок, зазначений в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, на який вибірка може виконуватися згідно цієї Угоди.
«Дата вибірки» означає дату проведення вибірки Траншу Банком.
«Пропозиція вибірки» означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному у.
«Спір» має значення, надане цьому терміну в Статті 11.2.
«Подія дестабілізації» означає одне або обидва з наведеного нижче:
(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв'язку з цією Угодою, або
(b) виникнення будь-якої іншої події, яка призводить до порушення (технічного чи системного характеру) в казначейських або платіжних операціях Банку чи Позичальника, в результаті чого одна зі Сторін не має можливості:
(i) виконувати свої платіжні зобов'язання згідно з цією Угодою або
(ii) підтримувати зв'язок з іншою Стороною,
і така дестабілізація (в будь-якому з випадків, зазначених вище у пункті (a) або (a)b) не спричинена Стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.
«Фонд EU4U» має значення, наведене в пункті (b) Преамбули.
«Документація Фонду EU4U» означає документацію, яка встановлює та регулює управління Фондом EU4U.
«Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ» означає опубліковані на веб-сайті Банку Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ 2018/2022 років, де описано екологічні та соціальні вимоги, яким повинні відповідати всі Проєкти, що фінансуються ЄІБ, та зобов'язання різних сторін, включно з Позичальником.
«Довкілля» означає наступне:
(a) фауна і флора, живі організми, включно з екологічними системами;
(b) земля, ґрунт, вода (включно з морськими та прибережними водами), повітря, клімат і ландшафт (природні або штучні споруди, як наземні, так і підземні);
(c) культурна спадщина (природна, матеріальна та нематеріальна);
(d) антропогенне середовище; та
(e) здоров'я та благополуччя людини.
«Дослідження за результатами оцінки впливу на довкілля і соціальну сферу» означає дослідження або звіт за результатами проведення оцінки впливу на довкілля і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних значних екологічних і соціальних наслідків та/або ризиків, пов'язаних із запропонованим Проєктом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або усунення будь-яких наслідків та/або ризиків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими учасниками Проєкту.
«Екологічні та соціальні документи» означає систему екологічного та соціального управління відповідно до стандартів Банку, яка повинна включати (i) критерії відбору для застосування стандартів, (ii) процедури для Звітів з оцінки впливу на довкілля, включно з обґрунтуванням звільнення компонентів від дослідження з оцінки впливу на довкілля і соціальну сферу, за необхідності (iii) процедури з питань безпеки та охорони здоров'я, включно з охороною праці, (iv) систему залучення зацікавлених сторін з механізмом подання та розгляду скарг, та (v) схеми моніторингу мікрофішами.
«Екологічні та соціальні стандарти» означають:
(a) екологічні закони і соціальні закони, які застосовуються до Проєкту або Позичальника;
(b) Заяву ЄІБ щодо екологічних та соціальних стандартів;
(c) екологічні та соціальні документи.
«Допустимі витрати, які задовольняють критерії» означає витрати (включно з витратами на Проєктування та нагляд, за необхідності, та за вирахуванням податків і зборів, що підлягають сплаті Позичальником), понесені Позичальником для реалізації Проєкту, на роботи, товари та послуги, пов'язані з позиціями, зазначеними в Технічному описі як прийнятні для фінансування в рамках Кредиту (для уникнення сумнівів за винятком права проїзду, яке сплачується Позичальником), що були предметом угоди або угод, укладених на прийнятних для Банку, беручи до уваги останню редакцію Посібника з питань закупівель, виданого Банком. Для розрахунку еквівалента в євро будь-якої суми, витраченої в іншій валюті, Банк застосовує довідковий обмінний курс, розрахований та опублікований Європейським центральним банком для цієї валюти на дату, що припадає на 15 (п'ятнадцять) днів до дати надання коштів, згідно з рішенням Банку (або, за відсутності такого курсу, відповідний обмінний курс чи курси, що переважають на той час на будь-якому фінансовому ринку, обґрунтовано обраному Банком).
«Дозвіл природоохоронних або соціальних органів» означає будь-який допуск, який вимагається відповідно до Екологічного або Соціального законодавства у зв'язку з будівництвом та експлуатацією Проєкту.
«Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства» означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, формальне повідомлення чи розслідування з боку будь-якої особи стосовно будь-якого порушення або можливого порушення будь-якого Екологічного та соціального стандарту.
«Екологічне законодавство» означає:
(a) закони ЄС, включно з принципами та стандартами, за винятком будь-якого відступу, прийнятого Банком для цілей цієї Угоди на підставі будь-якої угоди між Україною та ЄС;
(b) закони та нормативно-правові акти України; та
(c) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані або іншим чином такі, що підлягають виконанню та обов'язкові для України,
головною метою яких є відповідно збереження, захист або покращення Довкілля.
«Директиви ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів» означає Четверту директиву по боротьбі з відмиванням коштів та П'яту директиву по боротьбі з відмиванням коштів.
«Четверта Директива ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів» означає Директиву (ЄС) № 2015/849 Європейського Парламенту і Ради від 20 травня 2015 року про запобігання використання фінансової системи з метою відмивання коштів або фінансування тероризму.
«П'ята Директива ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів» означає Директиву (ЄС) № 2018/843 Європейського Парламенту і Ради від 19 червня 2018 року про боротьбу з відмиванням коштів та фінансуванням тероризму зі змінами, доповненнями або викладом у новій редакції.
«Законодавство ЄС» означає acquis communautaire Європейського Союзу, викладені в договорах Європейського Союзу, нормативно-правових актах, директивах, делегованих актах, впроваджувальних актах, а також прецедентне право Суду Європейського Союзу.
«EUR» або «євро» означає законну валюту держав - членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її як власну валюту згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу.
«EURIBOR» має значення, надане в Додатку B.
«Інструмент зовнішнього боргу» має значення, надане йому у Статті 7.1.
«Випадок невиконання зобов'язань» означає будь-яку обставину, подію або інцидент, зазначену в Статті 10.1.
«Подія» означає повномасштабне збройне вторгнення російської федерації в Україну, яке відбулося 24 лютого 2022 року.
«Кінцева дата надання кредиту» означає дату через 24 (двадцять чотири) місяці після Дати набрання чинності або будь-якої пізнішої дати, яка підлягає письмовому погодженню Сторонами, і якщо така дата не припадає на Відповідний робочий день, у такому випадку - попередній Відповідний робочий день.
«Кінцевий бенефіціар» має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.
«Фінансування тероризму» означає забезпечення чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або, знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Директиві (ЄС) № 2017/541 Європейського Парламенту і Ради від 15 березня 2017 року щодо боротьби з тероризмом, якою було замінено Рамкове рішення Ради 2002/475/JHA та внесені зміни до рішення Ради 2005/671/JHA (в останній чинній редакції).
«Транш з фіксованою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Субсидована фіксована ставка або Ринкова фіксована ставка (залежно від ситуації).
«Базисний період плаваючої ставки» означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.
«Транш з плаваючою ставкою» означає Транш, до якого застосовується Субсидована плаваюча ставка або Ринкова плаваюча ставка (залежно від ситуації).
«Рамкова угода» має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.
«ЗПБО» означає загальноприйняті принципи бухгалтерського обліку в Україні, включно з Міжнародними стандартами фінансової звітності.
«Посібник з питань закупівель» означає опублікований на веб-сайті ЄІБ3 посібник із закупівлі, який інформує ініціаторів Проєктів, що повністю чи частково фінансуються ЄІБ, про процедури здійснення закупівлі робіт, товарів та послуг, необхідних для Проєкту.
____________
3 https://www.eib.org/en/publications/guide-to-procurement.htm.
«МСФЗ» означає міжнародні стандарти бухгалтерського обліку в розумінні Регламенту МСБО 1606/2002 в тій мірі, в якій вони застосовуються до відповідної фінансової звітності.
«Субсидія на сплату відсоткової ставки» має значення, надане їй в пункті (b) Преамбули.
«Випадок незаконності» має значення, надане йому у Статті 4.3.A.4.
«МОП» означає Міжнародну організацію праці.
«Стандарти МОП» означають будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписаною і ратифікованою, або з інших причин застосовною і обов'язковою для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).
«Випадок дострокового погашення з компенсацією» означає Випадок дострокового погашення, окрім Дострокове погашення, фінансування якого надається не ЄІБ, або Випадку незаконності.
«Список уповноважених підписантів та рахунків» означає список у прийнятній для Банку формі, де вказано:
(a) прізвища та імена Уповноважених підписантів разом з підтвердженням повноваження на підписання відповідних документів особами, зазначеними у списку, та зазначено, чи мають вони повноваження підписувати документи одноосібно або разом з іншою особою (іншими особами);
(b) зразки підписів таких осіб;
(c) банківський рахунок (банківські рахунки), на який (які) можуть здійснюватися перерахування вибірок за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назву власника банківського рахунка (банківських рахунків) разом з підтвердженням, що такий рахунок (рахунки) був (були) відкриті на ім'я бенефіціара; та
(d) банківський рахунок (банківські рахунки), з якого (яких) будуть здійснюватися виплати Позичальником за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назву власника банківського рахунка (банківських рахунків) разом з підтвердженням, що такий рахунок (рахунки) був (були) відкриті на ім'я бенефіціара.
«Позика» означає загальну сукупну величину сум, виплачених Банком за цією Угодою.
«Угода про переказ коштів Позики» має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.
«Невикористана позика» означає сукупну величину сум, виплачених Банком за цією Угодою, яка залишається невикористаною.
«Випадок дестабілізації ринку» означає будь-яку з таких обставин:
(a) на обґрунтовану думку Банку, є події чи обставини, які негативно впливають на доступ Банку до своїх джерел фінансування;
(b) на думку Банку, в загальних джерелах фінансування Банку відсутні кошти для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та/або для відповідного терміну погашення, та/або за графіком вибірки такого Траншу; або
(c) для Траншу з плаваючою ставкою:
(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком на основі об'єктивних критеріїв, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку), перевищує EURIBOR; або
(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних заходів для визначення EURIBOR для такого Траншу.
«Істотна несприятлива зміна» означає будь-яку подію чи зміну умов, яка, на думку Банку, має суттєвий негативний вплив на:
(a) спроможність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою; або
(b) становище (фінансове або будь-яке інше) або перспективи Позичальника.
«Маржа» означає компонент відсоткової ставки, визначений у Статті 3.1.
«Ринкова фіксована ставка» означає річну відсоткову ставку з урахуванням Маржі, визначену Банком згідно з відповідними принципами, що встановлюються за необхідності керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, деномінованих у валюті Траншу, та до яких застосовуються еквівалентні умови погашення основної суми та сплати відсотків. Така ставка не повинна мати від'ємне значення.
«Ринкова плаваюча ставка» означає плаваючу річну відсоткову ставку із фіксованим Спредом, яку Банк визначає для кожного наступного Базисного періоду плаваючої ставки і яка дорівнює EURIBOR, плюс Спред. Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду плаваючої ставки є від'ємною, вона встановлюється рівною нулю.
«Дата остаточного погашення» означає останню Дату погашення Траншу, зазначену відповідно до Статті 4.1(a)(iv).
«Відмивання коштів» означає:
(a) привласнення або передачу власності, про яку відомо, що вона походить від злочинної діяльності або від участі в діяльності, метою якої є приховування або маскування незаконного походження майна або допомога будь-якій особі, причетній до такої діяльності, з метою ухилення від правових наслідків її дій;
(b) приховування або маскування справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов'язаних із майном або володінням майна, відомим як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності;
(c) придбання, володіння або використання майна, відомого на час отримання як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності; або
(d) участь, об'єднання з метою здійснення, спроба здійснення та надання допомоги, співучасть, сприяння та консультування із вчинення будь-яких дій, зазначених у попередніх пунктах.
«Фінансування, що надається не ЄІБ» має значення надане цьому терміну у Статті 4.3.A(2).
«Дострокове погашення фінансування, що надається не ЄІБ» має значення надане цьому терміну у Статті 4.3.A(2).
«Операційні рахунки» мають значення, наведене в Статті 1.2.D.
«Платіжний рахунок» означає банківський рахунок, з якого будуть здійснюватися виплати Позичальником за цією Угодою, як зазначено в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків.
«Дата платежу» означає 20 квітня та 20 жовтня кожного року і до Дати остаточного погашення включно, окрім випадків, коли будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, і тоді вона означає:
(a) для Траншу із фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1; чи
(b) для Траншу із плаваючою ставкою - наступний Відповідний робочий день того календарного місяця, або, якщо це неможливо, найближчий попередній Відповідний робочий день, в усіх випадках із коригуванням процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1.
«Сума дострокового погашення» означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно із Статтею 4.2.A або Статтею 4.3.A відповідно.
«Дата дострокового погашення» означає дату, запропоновану Позичальником та погоджену Банком, або зазначену банком (в залежності від ситуації) станом на яку Позичальник має здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.
«Дострокове погашення» означає будь-яку подію, описану у Статті 4.3.A.
«Компенсація за дострокове погашення» означає відносно будь-якої основної суми, що достроково погашається, суму, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану станом на Дату дострокового погашення) позитивної різниці (у разі її наявності) між:
(a) відсотки, розраховані за Ринковою фіксованою ставкою (за вирахуванням Маржі), які б нараховувалися згодом на Суму дострокового погашення за період з Дати дострокового (погашення до Дати погашення, якби вона не була достроково погашена; більше
(b) відсотками, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19 % (19 базисних пунктів).
Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.
«Повідомлення про дострокове погашення» означає письмове повідомлення Банку Позичальнику щодо дострокового погашення Траншу з фіксованою ставкою та/або Траншу з плаваючою ставкою відповідно до Статті 4.2.C із зазначенням Суми дострокового погашення, Дати дострокового погашення, нарахованих відсотків, що підлягають сплаті, комісії згідно зі Статтею 4.2.D, якщо така є, а також - виключно у випадку Траншів з фіксованою ставкою - Компенсацію за дострокове погашення, якщо таке є, що підлягає сплаті на Суму дострокового погашення.
«Пропозиція дострокового погашення» означає письмове повідомлення Банку Позичальнику відповідно до Статті 4.2.C.
«Запит на дострокове погашення» означає письмовий запит Позичальника до Банку стосовно Дострокового погашення всієї Невикористаної позики або її частини відповідно до Статті 4.2.A.
«Заборонена поведінка» означає будь-яке Фінансування тероризму, Відмивання коштів або Заборонену практику.
«Заборонена практика» означає будь-яке:
(a) Примушення, тобто обмеження можливостей чи заподіяння шкоди або погрози заподіяння шкоди прямо або опосередковано будь-якій стороні або її власності з метою неналежного впливу на дії цієї сторони;
(b) Змову, тобто домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, зокрема, неналежного впливу на дії іншої сторони;
(c) Корупцію, тобто пропозицію, надання, одержання або вимагання однією стороною у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;
(d) Шахрайство, тобто будь-яку дію або бездіяльність, зокрема, неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману будь-яку сторону з метою одержання фінансової (а також, зокрема, податкової) чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов'язання;
(e) Перешкоджання, тобто в рамках розслідування випадків примушення, змови, корупції чи шахрайства у зв'язку з Позикою або Проєктом (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування від розслідування підтверджуючих матеріалів або погрози, переслідування чи приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошенню відомих їй і пов'язаних із розслідуванням фактів або проведенню розслідування, або (b) дії, направлені на фактичне перешкоджання здійсненню визначених в Угоді прав Групи ЄІБ на проведення аудиту або доступу до інформації;
(f) Податкові злочини, тобто всі правопорушення, включно з тими злочинами, що стосуються прямих та непрямих податків згідно законодавства України, і які караються позбавленням волі або ордером на арешт з максимальною мірою покарання більшою, ніж один рік;
(g) Нецільове використання ресурсів і активів групи ЄІБ, що означає будь-яку нелегальну дію, що виконується з використанням ресурсів або активів групи ЄІБ (включаючи кошти надані за цією Угодою) навмисно або необачно.
(h) будь-яка інша незаконна діяльність, яка може вплинути на фінансові інтереси Європейського Союзу, відповідно до чинного законодавства.
«Проєкт» має значення, надане цьому терміну в пункті (c) Преамбули.
«Рахунок Проєкту» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.2.D.
«Випадок зниження вартості Проєкту» має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(1).
«Ставка перерозподілу» означає фіксовану річну ставку, визначену Банком, тобто ставку, яку Банк застосовуватиме в день обчислення компенсації для позики, що є деномінованою в тій самій валюті й має ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати остаточного погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення або анулювання. Така ставка не повинна мати від'ємне значення.
«Відповідний робочий день» означає день, коли система валових розрахунків у реальному режимі часу, що функціонує в Євросистемі (T2), або будь-яка система, що виступає її наступницею, відкрита для розрахунків за платежами в євро.
«Відповідна сторона» має значення, наведене у Статті 8.3.
«Відповідна особа» означає стосовно кожного Позичальника будь-які міністерства, інші центральні органи виконавчої влади, центральний банк чи інші державні підрозділи або будь-яких їхніх посадових осіб чи представників, або будь-яку іншу особу, яка діє від імені Позичальника або під контролем Позичальника і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Кредиту, Позики або Проєкту.
«Дата погашення» означає будь-яку з Дат платежу, визначених для погашення основної суми Траншу в Пропозиції вибірки, відповідно до Статті 4.1.
«Запитувана дата відстроченої вибірки» має значення, надане цьому терміну у Статті 1.5.1A(1) (a) (ii).
«Суб'єкт санкцій» означає будь-яку фізичну особу або юридичну особу (для уникнення сумнівів термін «суб'єкт» включає, але не обмежується цим, будь-який уряд, групу або терористичну організацію), на яку спрямовано Санкції або яка підпадає під них будь-яким іншим чином (включаючи, але не обмежуючись цим, внаслідок того, що перебуває під прямим або опосередкованим контролем будь-якої фізичної або юридичної особи, яка є визначеним суб'єктом або іншим чином підпадає під дію санкцій).
«Санкції» означає будь-які закони, нормативно-правові акти щодо економічних та фінансових санкцій, торгівельних ембарго та інших (включно, зокрема, із заходами боротьби з фінансуванням тероризму), що приймаються, застосовуються, впроваджуються та/або вводяться в окремих випадках будь-якою з наступних організацій:
(a) Організацією Об'єднаних Націй, включно з, з-поміж іншого, з Радою Безпеки Організації Об'єднаних Націй;
(b) Європейським Союзом, включно з, з-поміж іншого, з Радою Європейського Союзу та Європейською Комісію, а також будь-якими іншими компетентними органами/інституціями або агентства Європейського Союзу;
(c) урядом Сполучених Штатів Америки та будь-яким його міністерством, підрозділом, агентством або бюро, включно, з-поміж іншого, з Управлінням з контролю за іноземними активами казначейства США (OFAC), Державним департаментом США та/або Міністерством торгівлі США; та
(d) урядом Сполученого Королівства та будь-яким його міністерством, підрозділом, агентством або бюро, включно, з-поміж іншого, з Управлінням з виконання фінансових санкцій Казначейства Його Величності та Департаментом міжнародної торгівлі Сполученого Королівства.
«Запланована дата вибірки» означає дату, на яку заплановано вибірку Траншу відповідно до Статті 1.2.C, яка має виступати Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десять) днів після дати Пропозиції вибірки та на Кінцеву дату надання кредиту або до неї.
«Забезпечення» означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов'язання будь-якого суб'єкту, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.
«Субсидована фіксована ставка» має значення, наведене у Статті 3.1.
«Субсидована плаваюча ставка» має значення, наведене у Статті 3.1.
«Соціальне законодавство» означає:
(a) Законодавство ЄС, включаючи принципи та стандарти, за винятком будь-якого відступу, прийнятого Банком для цілей цієї Угоди на підставі будь-якої угоди між Україною та ЄС;
(b) закони та нормативно-правові акти України; та
(c) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані або іншим чином такі, що підлягають виконанню та обов'язкові для України;
(d) будь-які стандарти МОП;
головною метою яких є захист або покращення соціальних питань; та
(e) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим або іншим чином застосовним і обов'язковим для України.
«Соціальні питання» означають усе або будь-яке із перерахованого нижче:
(a) умови праці та зайнятості;
(b) техніка безпеки та гігієна праці;
(c) права та можливості вразливих груп населення;
(d) права та можливості корінних народів;
(e) гендерна рівність;
(f) громадське здоров'я, безпека та захист;
(g) уникнення примусових виселень та полегшення труднощів, пов'язаних з вимушеним переселенням; та
(h) взаємодія із зацікавленими сторонами.
«Спред» означає фіксований спред стосовно EURIBOR (позитивне чи від'ємне значення), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки. Спред включає в себе Маржу.
«Закон про державну допомогу» має значення, надане цьому терміну в Статті 1.4.B (g).
«Податок» означає будь-який податок, збір, обов'язковий платіж, мито чи інше стягнення або вилучення подібного характеру (зокрема, будь-яку пеню чи відсотки, що підлягають сплаті у зв'язку з будь-якою несплатою або затримкою сплати будь-чого з переліченого вище).
«Технічний опис» має значення, надане цьому терміну в пункті (e) Преамбули.
«Транш» означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У випадку ненадання жодного Акцепту вибірки, Транш означає Транш, вибірка якого пропонується згідно зі Статтею 1.2.B.
СТАТТЯ 1
КРЕДИТ ТА ВИБІРКИ
1.1 Сума кредиту
Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 40000000,00 (сорок мільйонів) євро на фінансування Проєкту (тут і далі - «Кредит»).
1.2 Процедура вибірки
1.2.A Транші
Банк виплачує Кредит щонайбільше 10 (десятьма) Траншами. Сума кожного Траншу має бути не меншою за 2000000,00 (два мільйони) євро або (якщо менше) весь невикористаний залишок Кредиту.
Тільки для виплати першого Траншу Банк на власний розсуд може надати дозвіл на виплату меншої суми, ніж мінімальна сума, передбачена Статтею 1.2.A.
1.2.B Пропозиція вибірки
На запит Позичальника та відповідно до Статті 1.4.A, за умови, що жодна з обставин, згаданих у Статті 1.6.B не виникла та не продовжується, Банк надсилає Позичальнику протягом 5 (п'яти) Робочих днів після отримання такого запиту Пропозицію вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Банком такого запиту Позичальника становить 15 (п'ятнадцять) робочих днів до Кінцевої дати надання Кредиту. Пропозиція вибірки повинна містити інформацію, викладену в Додатку C.
Сторони погоджуються, що Пропозиція вибірки може бути видана Банком як непідписаний документ і в такому випадку вважається належним чином оформленою та врученою від імені Банку за умови, що така Пропозиція вибірки надсилається електронною поштою з електронної адреси EIB-FirmDisbursementOffer@eib.org на електронну адресу Позичальника, зазначену в Статті 12.1.B.
1.2.C Акцепт вибірки
Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки з подальшим направленням рекомендованого листа відповідно до Статті 12.1.A. Акцепт вибірки підписується Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва, і в ньому має бути зазначений Рахунок вибірки, на який слід перераховувати вибірку Траншу згідно зі Статтею 1.2.D.
Якщо Пропозиція вибірки є належним чином акцептованою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.
Вважається, що Позичальник відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином Акцептованою згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.
Банк має право покладатися на інформацію, зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, наданих Банку Позичальником. Якщо Акцепт вибірки підписаний особою, визначеною у якості Уповноваженого підписанта відповідно до останнього Переліку уповноважених підписантів та рахунків, наданого Банку Позичальником, Банк має право припустити, що відповідна особа має право підпису та здійснення від імені та за дорученням Позичальника такого Акцепту вибірки.
1.2.D Рахунок вибірки
Вибірка перераховується на Рахунок вибірки, зазначений у відповідному Акцепті вибірки, за умови, що такий Рахунок вибірки є прийнятним для Банку.
Позичальник може відкривати та мати інші рахунки в обслуговуючому банку(ах), прийнятному(их) для Банку, у будь-якій валюті для цілей реалізації Проєкту (кожен з них - «Операційний рахунок», а разом з Рахунком вибірки - «Рахунки Проєкту»). Після відкриття будь-якого Операційного рахунку Позичальник без зволікань письмово повідомляє про це Банк.
Рахунки Проєкту мають бути рахунками Позичальника, які відкрито та ведеться виключно для цілей цього Проєкту, і які має бути зазначено в Списку уповноважених підписантів та рахунків. Рахунки Проєкту мають бути відокремлені від інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку вибірки, можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проєкту.
Незважаючи на Статтю 5.2(d), Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки, про які Позичальник повідомив Банк відповідно до цієї Угоди, кваліфікуються як вибірка коштів, так якби вони були перераховані на власний рахунок Позичальника.
Для кожного Траншу можна зазначати лише один Рахунок вибірки.
Позичальник забезпечує, щоб жоден законодавчий чи нормативний акт (включно з будь-яким нормативним актом Національного банку України) стосовно валютних обмежень, ліцензування та конвертації валют не поширювався на кошти Позики, зокрема, без обмежень, на будь-які платежі з будь-якого Рахунку Проєкту на користь підрядників, що були належним чином призначені для цілей реалізації Проєкту.
1.3. Валюта вибірки
Банк виплачує кожний Транш у євро.
1.4 Умови вибірки
1.4.A Передумова до першого запиту на отримання Пропозиції вибірки
Банк повинен одержати від Позичальника у формі та за змістом, що є прийнятними для Банку:
(a) підтвердження того, що Позичальником належним чином укладено цю Угоду та що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника, є належним чином уповноважені на це, разом із зразком урегульовано та, що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника є належним чином уповноважені на це, разом із зразком підпису кожної такої особи або осіб; та
(b) щонайменше 2 (два) оригінали цієї Угоди, належним чином оформлені всіма Сторонами; та
(c) Список уповноважених підписантів та рахунків,
до того, як Позичальник звернеться за Пропозицією вибірки відповідно до Статті 1.2.B. Будь-який запит Позичальника на отримання Пропозиції вибірки без попереднього отримання задовільних для Банку документів зазначених вище, вважається таким, що не був зроблений.
1.4.B Перший транш
Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 здійснюється за умови отримання Банком за 6 (шість) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу таких прийнятних для Банку за змістом та формою документів або підтверджень:
(a) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні Уповноваження, які вимагаються у зв'язку з цією Угодою та Проєктом;
(b) підтвердження того, що Позичальнику не потрібно отримувати жодних Уповноважень з огляду на законодавство та правила валютного контролю в Україні для того, щоб отримувати кошти за цією Угодою, погашати вибрані Транші згідно з умовами цієї Угоди та виплачувати відсотки, а також усі інші суми, передбачені Угодою, включно з витратами на відкриття та утримання Рахунків Проєкту (відповідальний орган - Міністерство фінансів України);
(c) юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також її законного, чинного та обов'язкового характеру і можливості звернення до примусового виконання. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України (Верховної Ради України) є необхідною (або не є необхідною, залежно від конкретного випадку) для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до чинного законодавства України, а також підтвердження належної ратифікації цієї Угоди або іншого відповідного схвалення, необхідного для набрання Угодою чинності відповідно до чинного законодавства України, а також підтвердженням законного, чинного та обов'язкового характеру і можливості звернення до примусового виконання Рамкової угоди згідно із законодавством України (відповідальний орган - Міністерство юстиції України);
(d) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції, Програм МВФ або будь-якої іншої домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду;
(e) прийнятне для Банку підтвердження того, що Проєкт не спрямований та не буде спрямований на виробництво певних видів товарів або здійснення певних видів господарської діяльності, передбачених Законом України від 1 липня 2014 року «Про державну допомогу суб'єктам господарювання» (тут і далі - «Закон про державну допомогу»), а також того що сам Проєкт як такий не підпадає під дію Закону про державну допомогу;
(f) підтвердження отримання прийнятого для Банку за формою та змістом оновленого плану закупівель для Проєкту, що фінансуватиметься в рамках першого Траншу; та
1.4.C Усі Транші
Вибірка кожного Траншу (включно з першим) згідно зі Статтею 1.2 здійснюється на таких умовах:
(a) отримання Банком за 6 (шість) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - до Запитуваної дати відстроченої вибірки або до Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) для запропонованого Траншу таких прийнятних для Банку за формою та змістом документів або підтверджень:
(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року, включно з Траншем на який надійшов запит, затверджене у бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік;
(ii) свідоцтво від Позичальника у формі, яка наведена в Додатку C, підписане уповноваженим представником Позичальника та датоване не раніше ніж за 30 (тридцять) днів до Дати запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно);
(iii) підтвердження того, що спеціалісти з надання технічної допомоги у сфері закупівель (для надання підтримки принаймні на етапах підготовки технічних специфікацій та тендерної документації, проведення тендеру та моніторингу виконання контракту) були відібрані, найняті та діють на прийнятних для Банку умовах;
(iv) підтвердження того, що Рамкова угода є законною, чинною, обов'язковою та підлягає виконанню і не відбулося жодної події або обставини, яка могла б, на думку Банку, мати негативний вплив на законність, чинність, обов'язковість та можливість виконання Рамкової угоди;
(v) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сума Позики не перевищуватиме вартості сукупних Допустимих витрат, здійснених Позичальником або таких, що будуть здійснені Позичальником відповідно до зобов'язань, передбачених цією Угодою, за Проєктом, до дати відповідної Пропозиції вибірки;
(vi) підтвердження того, що Позичальник:
(1) здійснив або здійснить протягом 180 (ста вісімдесяти) днів після Запланованої дати вибірки відповідного Траншу Допустимі витрати в сумі, що щонайменше дорівнює сумі відповідного Траншу, що підлягає виплаті; та
(2) за винятком першої вибірки, здійснив Допустимі витрати в сумі, яка щонайменше дорівнює сумі інших раніше виплачених Траншів за цією Угодою;
(vii) копії будь-якого іншого дозволу чи документа, висновку або гарантії, про необхідність або бажаність яких Банк повідомив Позичальника в цілях виконання та участі у операціях передбачених цією Угодою, та обов'язкових з точки зору її законності, чинності, обов'язкового характеру та можливості виконання; та
(viii) підтвердження того, що Угода про переказ коштів Позики була належним чином підписана та є чинною, що задовольняє Банк; та
(b) на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно зі Статтею 1.5 - Запитуваної дати відстроченої вибірки або Узгодженої дати відстроченої вибірки, відповідно) запропонованого Траншу:
(i) запевнення та гарантії, які повторюються відповідно до Статті 6, є вірними в усіх відношеннях; та
(ii) жодна подія чи обставина, що становить або могла б із плином часу, або після повідомлення, або з прийняттям будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-яке поєднання зазначених вище обставин):
(1) Випадок невиконання зобов'язань; або
(2) Випадок дострокового погашення;
не відбулася, не залишається невиправленою чи незупиненою, і не може виникнути в результаті вибірки коштів запропонованого Траншу.
1.5 Відстрочення вибірки
1.5.A Підстави для відстрочення
1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА
(a) Позичальник може надіслати письмовий запит Банкові з прохання відстрочити виплату Акцептованого траншу. Не менше ніж за 5 (п'ять) Робочих днів до Дати запланованої вибірки Акцептованого траншу Банк повинен отримати такий Письмовий запит і в ньому має бути зазначено:
(i) бажання Позичальника відстрочити вибірку коштів повністю або частково та, якщо частково, то суму, яка буде відстрочена; і
(ii) дату, до якої Позичальник хоче відстрочити вибірку коштів зазначеної вище суми («Запитувана дата відстроченої вибірки»), яка повинна бути датою не пізніше ніж:
(1) через 6 (шість) місяців від Запланованої дати вибірки;
(2) за 30 (тридцять) днів до першої Дати погашення; і
(3) Кінцева дата надання кредиту.
(b) Після отримання такого письмового запиту Банк відстрочує вибірку відповідної суми до Запитуваної дати відстроченої вибірки.
1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ВИБІРКИ
(a) Вибірка Акцептованого траншу буде відстрочена, якщо будь-яка з умов вибірки такого Акцептованого траншу, зазначена у Статті 1.4, не виконана станом на обидві такі дати:
(i) на дату, зазначену для виконання такої умови у Статті 1.4; та
(ii) на Дату запланованої вибірки траншу (або, якщо Дата запланованої вибірки була раніше відстрочена, то на очікувану дату вибірки).
(b) Банк і Позичальник узгоджують дату, до якої відстрочується вибірка коштів такого Акцептованого траншу («Узгоджена дата відстроченої вибірки»), яка повинна настати:
(i) не раніше ніж через 6 (шість) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки; та
(ii) не пізніше Кінцевої дати надання кредиту.
(c) Без обмеження права Банка призупинити та/або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно зі Статтею 1.6.B, Банк відстрочує вибірку такого Акцептованого траншу до Узгодженої дати відстроченої вибірки.
1.5.A(3) КОМПЕНСАЦІЯ ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ
Якщо вибірка Акцептованого траншу відстрочується відповідно до Статей 1.5.A(1) або 1.5.A(2) вище, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення.
1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців
Якщо вибірка коштів була відстрочена загалом більш ніж на 6 (шість) місяців відповідно до Статті 1.5.A, то Банк має право письмово повідомити Позичальника про те, що така вибірка анулюється, і таке анулювання набирає чинності з дати такого письмового повідомлення. Сума вибірки, що анулюється Банком згідно з цією Статтею 1.5.B, залишатиметься доступною для вибірки згідно зі Статтею 1.2
1.6 Анулювання та призупинення
1.6.A Право Позичальника на анулювання
(a) Позичальник може надіслати письмове повідомлення Банку з проханням про анулювання невибраного Кредиту або його частини.
(b) У письмовому повідомленні Позичальник:
(i) має визначати, чи анулювати Кредит повністю або частково, і якщо частково, то суму Кредиту, що анулюється; і
(ii) не повинен вимагати анулювання Акцептованого траншу, за яким Запланована дата вибірки настає раніше ніж через 5 (п'ять) Робочих днів після дати такого письмового повідомлення.
(c) Після отримання такого повідомлення у письмовій формі Банк негайно анулює невибрану запитувану частину Кредиту.
1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання
(a) У будь-який час після настання зазначених нижче подій Банк може письмово повідомити Позичальника про те, що невибрана частина Кредиту буде призупинена та/або (крім випадків виникнення Події дестабілізації ринку) анульована повністю або частково:
(i) Випадок дострокового погашення;
(ii) Випадок невиконання зобов'язань;
(iii) подія чи обставина, яка після спливу певного часу або після повідомлення чи прийняття будь-якого рішення згідно з цією Угодою (або будь-якої комбінації зазначеної вище) становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;
(iv) Істотна несприятлива зміна; або
(v) Подія дестабілізації ринку, за умови, що Банк не отримав Акцепту вибірки.
(b) На дату такого письмового повідомлення Банку відповідне призупинення або анулювання частини Кредиту набуває чинності негайно. Будь-яке призупинення триває допоки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.
1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ
Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш або після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією або Випадку невиконання зобов'язань, або події чи обставини, яка після проходження певного часу або після надання повідомлення чи прийняття будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-якої комбінації подій, зазначених вище) становитиме Випадок дострокового погашення, що підлягає відшкодуванню, або Випадок невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує Банку Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму такого Акцептованого траншу.
1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ
(a) Якщо Акцептований транш, який є Траншем з фіксованою ставкою («Анульований транш»), анулюється:
(i) Позичальником відповідно до Статті 1.6.A; або
(ii) Банком після настання Випадку Дострокового погашення з компенсацією, або події чи обставини, яка після проходження певного часу, або надання повідомлення, або винесення будь-якого рішення за цією Угодою (або будь-якої комбінації зазначеного вище) становитиме Випадок дострокового погашення з компенсацією, або згідно зі Статтею 1.5.B,
Позичальник сплачує Банку компенсацію за таким Анульованим траншем.
(b) Така компенсація:
(i) розраховується на основі припущення про те, що Анульований транш був виплачений та погашений станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відкладена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання; та
(ii) у розмірі суми, що повідомляється Банком Позичальникові як поточна вартість (розрахована станом на дату анулювання) позитивної різниці, у разі її наявності, між:
(1) відсотками, розрахованими за Ринковою фіксованою ставкою, залежно від обставин (за вирахуванням Маржі), які нараховувалися б після цього на Анульований транш за період з дати анулювання відповідно до цієї Статті 1.6.C(2) до Дати погашення, якби він не був анульований; над
(2) відсотками, які були б нараховані відповідним чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19 % (19 базисних пунктів).
Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу для відповідного Траншу.
(c) Якщо Банк анулює будь-який Акцептований транш після настання Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію відповідно до Статті 10.3.
1.7 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту
Наступного дня після Кінцевої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк автоматично анулює будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно зі Статтею 1.2.C без надсилання Банком будь-якого повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі сторін.
1.8 Авансовий платіж
Позичальник уповноважує Банк утримати з першого Траншу авансовий платіж у розмірі, еквівалентному 0,1 % (десять базисних пунктів) від суми Кредиту.
Сума, утримана Банком з першого Траншу в рахунок сплати авансового платежу, вважається виплаченою Банком.
1.9 Суми, що належать до сплати згідно зі Статтями 1.5 та 1.6
Суми, що належать до сплати згідно зі Статтями 1.5 та 1.6, сплачуються:
(a) у євро; та
(b) протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.
СТАТТЯ 2
ПОЗИКА
2.1 Сума позики
Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком в рамках цього Кредиту, що підтверджується Банком згідно зі Статтею 2.3.
2.2 Валюта платежів
Відсотки, погашення та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у валюті, в якій здійснюється вибірка Траншу.
Інші платежі, якщо такі мають місце, здійснюються у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.
2.3 Підтвердження Банком
Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у Статті 4.1, у разі наявності, із зазначенням Дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно кожного Траншу не пізніше 10 (десяти) календарних днів після Запланованої дати вибірки для такого Траншу.
СТАТТЯ 3
ВІДСОТКИ
3.1 Відсоткова ставка