Деякі питання акціонерного товариства “Українська залізниця”

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 31 жовтня 2018 р. № 938

Київ

Деякі питання акціонерного товариства “Українська залізниця”

{Із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ

№ 100 від 30.01.2024}

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Змінити тип публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” з публічного на приватне та перейменувати його в акціонерне товариство “Українська залізниця”.

2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 2 вересня 2015 р. № 735 “Питання публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (Офіційний вісник України, 2015 р., № 78, ст. 2596; 2017 р., № 74, ст. 2266) такі зміни:

1) у назві та пункті 1 постанови слово “публічного” виключити;

2) Статут публічного акціонерного товариства “Українська залізниця”, затверджений зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається.

{Пункт 3 втратив чинність на підставі Постанови КМ № 100 від 30.01.2024}

Прем'єр-міністр України

В.ГРОЙСМАН

Інд. 25

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 2 вересня 2015 р. № 735

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 31 жовтня 2018 р. № 938)

СТАТУТ

акціонерного товариства “Українська залізниця”

Загальні положення

1. Акціонерне товариство “Українська залізниця” (далі - товариство) є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України “Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування”, постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (Офіційний вісник України, 2014 р., № 53, ст. 1402).

2. Товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (далі - підприємства залізничного транспорту).

Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

3. Найменування товариства:

українською мовою: повне - акціонерне товариство “Українська залізниця”, скорочене - АТ “Укрзалізниця”;

англійською мовою: повне - joint stock company “Ukrainian railways”, скорочене - JSC “Ukrainian railways”.

4. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

5. Місцезнаходження товариства: 03680, м. Київ, вул. Тверська, 5.

Мета і предмет діяльності товариства

6. Метою діяльності товариства є задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних залізничних перевезеннях у внутрішньому та міжнародному сполученні, роботах та послугах, що виконує та надає товариство, забезпечення ефективного функціонування та розвитку залізничного транспорту, створення умов для підвищення конкурентоспроможності транспортної галузі, а також отримання прибутку від провадження підприємницької діяльності.

7. Предметом діяльності товариства є:

1) надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів, зокрема небезпечних вантажів, багажу, вантажобагажу і пошти залізничним транспортом у внутрішньому та міжнародному сполученні;

2) надання послуг з доступу до інфраструктури залізничного транспорту та інших послуг, пов'язаних з використанням об'єктів інфраструктури;

3) проектування, будівництво, утримання, експлуатація, реконструкція, ремонт, модернізація, технічне переоснащення та інші види поліпшення об'єктів інфраструктури залізничного транспорту;

4) будівельна діяльність, в тому числі організація спорудження будівель; спорудження житлових і нежитлових будівель; будівництво комунікацій; будівництво споруд; спеціалізовані будівельні роботи;

5) будівництво залізниць і метрополітену;

6) допоміжне обслуговування наземного транспорту;

7) надання послуг локомотивної тяги;

8) транспортування вантажів (переміщення вантажів без укладення договору перевезення) залізничними коліями загального та незагального користування;

9) надання послуг з навантаження, перевантаження, розвантаження, зважування, приймання, видачі та кріплення вантажів, перевірка правильності їх навантаження та кріплення;

10) надання послуг з навантаження та вивантаження багажу, вантажобагажу та пошти на залізничних коліях загального та незагального користування;

11) надання послуг з охорони вантажів, прийнятих до перевезення, а також охорона штучних споруд, об'єктів інфраструктури залізничного транспорту, провадження іншої охоронної діяльності;

12) діяльність із зберігання та складування всіх видів вантажів, у тому числі тих, що перебувають під митним контролем, а також вантажобагажу, багажу та ручної поклажі пасажирів;

13) надання транспортно-експедиторських послуг, організація перевезень залізничним транспортом, організація групових або індивідуальних відправлень вантажів;

14) діяльність митного брокера та митного перевізника;

15) виробництво, експлуатація, модернізація, деповський, капітальний, поточний та інші види ремонту, технічне обслуговування з відчепленням та надання послуг з технічного обслуговування залізничного рухомого складу, контейнерів і технічних засобів, що експлуатуються на залізничному транспорті;

16) надання послуг з ремонту вантажних вагонів і контейнерів, ремонту колісних пар, проведення промивально-пропарювальних робіт, а також дезінфекція вантажних вагонів;

17) продаж проїзних документів, виконання робіт та надання послуг з обслуговування пасажирів на станціях, вокзалах та в пасажирських поїздах;

18) ремонт електромашин, виготовлення електрощитів, електроосвітлювальної апаратури та металоконструкцій;

19) виготовлення, монтаж, ремонт, експертне обстеження, неруйнівний контроль, технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення, безпечна експлуатація та ремонт об'єктів котлонагляду, вантажопідіймальних механізмів та інших технічних засобів;

20) транспортне оброблення вантажів, інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, організація та забезпечення функціонування логістичних центрів з комплексного обслуговування у сфері залізничних вантажних перевезень;

21) централізоване управління парками вантажних вагонів різної форми власності відповідно до стратегічної політики держави, виконання робіт з утримання та експлуатації вокзальних комплексів, надання послуг з використання вокзалів;

22) випробування, обстеження та визначення технічного стану штучних споруд, земляного полотна з його спорудами та інших об'єктів інфраструктури;

23) проведення аналізу та актуалізація екологічної політики, оцінювання процесів системи екологічного управління;

24) розроблення нормативної, технічної, конструкторської та технологічної документації;

25) виконання науково-дослідних, дослідно-конструкторських, випробувальних, проектно-вишукувальних робіт;

26) виконання робіт із стандартизації у галузі залізничного транспорту;

27) виготовлення та постачання технологічного обладнання для залізничного транспорту і його сервісне обслуговування;

28) діяльність у сфері телекомунікації, надання послуг оператора телекомунікацій та Інтернету, технічне обслуговування мереж теле-, радіомовлення в межах промислової експлуатації;

29) комп'ютерне програмування, консультування та пов'язана з ними діяльність;

30) надання інформаційних послуг і консультування з питань інформатизації;

31) надання комерційних послуг, послуг фотокопіювання, діяльність телефонних центрів, оброблення даних та розміщення інформації на веб-вузлах і пов'язана з ними діяльність;

32) розроблення, впровадження, супроводження та експлуатація автоматизованих систем керування, автоматизованих робочих місць та інформаційно-телекомунікаційних систем, систем, призначених для проведення наукових досліджень, проектування та управління;

33) встановлення, технічне обслуговування та ремонт обчислювальної техніки і мережевого устаткування;

34) створення, впровадження, експлуатація, супроводження комплексних систем захисту інформації в інформаційно-телекомунікаційних системах, надання послуг у галузі технічного захисту інформації згідно з вимогами законодавства;

35) надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації, послуг цифрового підпису, торгівля криптосистемами і засобами криптографічного захисту інформації згідно з вимогами законодавства;

36) виробництво теплової енергії, транспортування її магістральними і місцевими (розподільними) тепловими мережами та постачання теплової енергії;

37) діяльність у сфері електроенергетики та використання ядерної енергії, розподілення електроенергії;

38) торгівля електроенергією;

39) будівництво споруд електропостачання та телекомунікацій;

40) електромонтажні роботи;

41) надання послуг з централізованого теплопостачання, водопостачання та водовідведення, збирання, оброблення і видалення відходів;

42) постачання електроенергії, газу, пари та кондиційованого повітря;

43) забір, очищення та постачання води;

44) надання послуг із здійснення виробничого контролю за устаткуванням, виготовленням, монтажем, ремонтом і безпечною експлуатацією машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

45) забезпечення єдності вимірювань та метрологічна діяльність на залізничному транспорті;

46) виготовлення та ремонт засобів вимірювальної техніки, випробувального обладнання;

47) ліквідація наслідків надзвичайних ситуацій та транспортних подій;

48) надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;

49) здійснення контролю за виконанням вимог пожежної безпеки на залізничному транспорті загального та незагального користування;

50) діяльність з виробничого екологічного контролю, моніторингу навколишнього природного середовища, проведення робіт з лісорозведення, утворення, утримання та відновлення захисних лісонасаджень;

51) збирання, оброблення та видалення безпечних відходів, відновлення матеріалів;

52) проведення землевпорядних та землеоціночних робіт, проектування, будівництво нових і реконструкція наявних меліоративних систем та окремих об'єктів інженерної інфраструктури;

53) виробництво харчових продуктів, торгівля продуктами харчування, напоями, тютюновими виробами та товарами господарського призначення і алкогольними напоями;

54) провадження торговельної діяльності, у тому числі комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

55) оптова та роздрібна торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами;

56) провадження поліграфічної, видавничої, рекламної діяльності та надання пов'язаних з ними послуг;

57) розповсюдження кіно- та відеофільмів, телевізійних та комп'ютерних програм, демонстрація кінофільмів, видання звукозаписів;

58) провадження діяльності із забезпечення пасажирських і вантажних перевезень автомобільним транспортом;

59) технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів;

60) забезпечення функціонування дитячих залізниць;

61) медична практика, інша діяльність у сфері охорони здоров'я;

62) виробництво та реалізація фармацевтичних препаратів і матеріалів;

63) заготівля та переробка донорської крові та її компонентів;

64) організація роботи лікарсько-експертних комісій з метою організації та проведення попередніх (під час приймання на роботу) та періодичних профілактичних медичних оглядів;

65) здійснення медичного обслуговування на засадах добровільного медичного страхування;

66) придбання, зберігання, перевезення, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;

67) провадження діяльності з використання джерел іонізуючого випромінювання;

68) провадження діяльності у сфері освіти, професійна підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації, надання послуг з підготовки фахівців робочих професій;

69) провадження діяльності з організації подорожей, перевезення та тимчасового розміщення туристів, інші види діяльності, пов'язаної з туристичними послугами, у тому числі бронювання, організація відпочинку та санаторно-курортного лікування;

70) організація та проведення виставок, конгресів, семінарів, конференцій, виставок-продажів, презентацій тощо;

71) фізкультурно-оздоровча та спортивна діяльність, організація відпочинку та розваг;

72) провадження діяльності у сфері сільського господарства, мисливства, лісництва та лісозаготівель і надання пов'язаних з такою діяльністю послуг;

73) оброблення деревини та виготовлення виробів з деревини та корка, крім меблів, виготовлення виробів із соломи та рослинних матеріалів для плетіння;

74) металургійне виробництво;

75) виробництво бетону і виробів з бетону і залізобетону;

76) виробництво меблів;

77) виробництво гумових і пластмасових виробів;

78) виробництво іншої неметалевої мінеральної продукції;

79) виробництво готових металевих виробів та металоконструкцій, крім машин і устаткування;

80) ремонт і монтаж машин і устаткування;

81) збирання, первинна обробка відходів і брухту дорогоцінних металів та дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння;

82) заготівля та переробка металобрухту, кольорових і чорних металів;

83) виробництво особливо небезпечних хімічних речовин, виконання робіт, пов'язаних з небезпечними хімічними речовинами;

84) розвідувальне буріння та свердління, відбирання зразків порід для будівельних, геофізичних, геологічних та інших подібних цілей, добування корисних копалин та розроблення кар'єрів, підготовчі роботи на будівельному майданчику;

85) провадження діяльності у сферах архітектури та інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в зазначених сферах, картографічна діяльність і діяльність з надання даних щодо просторових параметрів;

86) виконання маркшейдерських робіт;

87) діяльність з розроблення документів, що обґрунтовують обсяги викидів забруднюючих речовин для підприємств, установ, організацій та фізичних осіб - підприємців, контроль якості стічних вод;

88) виконання робіт та надання послуг з технічного аудиту, інспекційного та приймального контролю;

89) зберігання та перевезення вибухових матеріалів промислового призначення, проведення вибухових робіт;

90) обслуговування будинків і територій;

91) надання житлово-комунальних послуг, утримання, експлуатація і ремонт об'єктів житлового фонду, гуртожитків, об'єктів соціально-побутового призначення, комунального господарства;

92) складське господарство та допоміжна діяльність у сфері транспорту;

93) діяльність у сферах архітектури та інжинірингу; технічні випробування та дослідження;

94) добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю;

95) добування піску, гравію, глин і каоліну;

96) лісопильне та стругальне виробництво;

97) монтаж водопровідних мереж, систем опалення, вентиляції та кондиціювання;

98) діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами;

99) діяльність посередників у торгівлі деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами;

100) роздрібна торгівля у неспеціалізованих магазинах;

101) надання послуг з фінансового лізингу, оренди, прокату;

102) емісія цінних паперів, у тому числі боргових;

103) науково-технічна, бібліотечно-бібліографічна, довідково-інформаційна діяльність;

104) провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею; організація та забезпечення безпеки спеціальних видів зв'язку;

105) виготовлення, розповсюдження та надання вантажовідправникам запірно-пломбувальних пристроїв;

106) реконструкція, технічне переоснащення, капітальний ремонт та утримання контактної мережі та інших технологічних мереж;

107) діагностика, експертне обстеження та випробування контактної мережі та високовольтного обладнання;

108) розроблення та здійснення заходів з мобілізаційної підготовки та цивільного захисту;

109) створення електронних майданчиків для аукціонів;

110) експлуатація морських та річкових суден;

111) комерційне, фінансове та технічне управління флотом;

112) фрахтування суден;

113) участь у змішаних міжнародних перевезеннях, а також у прямому змішаному сполученні;

114) утримання у справному технічному стані флоту, здійснення заходів щодо ремонту, модернізації, технічного обслуговування і переоформлення класу суден;

115) вантажний морський транспорт;

116) ремонт і технічне обслуговування суден і човнів;

117) вантажні перевезення морем і прибережними водами, рейсові та нерейсові;

118) надання в оренду морських суден для здійснення вантажних перевезень морем або прибережними водами;

119) навантаження та розвантаження вантажів або багажу пасажирів незалежно від виду транспорту, що використовують перевезення;

120) навантаження, у тому числі закріплення, вантажу та розвантаження суден (стивідорські роботи);

121) пасажирські рейсові та нерейсові перевезення морським транспортом та інші види діяльності, пов'язані із здійсненням перевезень морським транспортом;

122) туристичні послуги.

8. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, товариство має право провадити, крім передбачених у пункті 7 цього Статуту, також інші не заборонені законодавством види діяльності.

9. Види діяльності, які відповідно до закону підлягають ліцензуванню або отриманню документів дозвільного характеру, провадяться товариством за наявності відповідної ліцензії чи дозволу.

10. Товариство провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до закону, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом.

11. Товариство провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів з міжнародних фінансових ринків у порядку, визначеному законодавством, а також має право залучати кредитні ресурси на внутрішньому та міжнародному ринках.

12. Товариство здійснює захист державної таємниці відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших актів законодавства. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються уповноваженими правлінням особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності у них відповідних документів.

Юридичний статус товариства

13. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

14. Товариство має цивільні права та обов'язки, у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до цього Статуту.

15. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові та немайнові права, нести обов'язки, виступати позивачем та відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

16. Товариство має самостійний баланс, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом та зображенням малого Державного Герба України. Товариство має право мати інші печатки, а також штампи і бланки із своїм найменуванням, власний знак для товарів і послуг та інші реквізити, необхідні для його діяльності.

17. Товариство має право відкривати поточні (у тому числі єдиний поточний рахунок із спеціальним режимом використання), валютні, депозитні та інші рахунки в установах банків як на території України, так і за її межами, у порядку, визначеному законодавством.

18. Товариство в установленому порядку має право бути засновником, співзасновником та учасником інших юридичних осіб.

Товариство утворює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Утворення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов'язаннями юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не відповідають за зобов'язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.

19. Товариство разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання.

20. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань.

Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством, погоджується наглядовою радою та затверджується загальними зборами товариства.

Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, формує облікову політику.

21. Товариство має у власності акції господарських товариств, внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством.

22. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, установлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.

23. Товариство не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями товариства. Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями у межах належного йому майна, набутого на праві власності відповідно до законодавства.

24. Для досягнення мети товариства та провадження господарської діяльності товариство приймає внутрішні документи, обов'язкові для виконання всіма працівниками і підрозділами товариства.

25. Товариство може в установленому порядку подавати державним органам пропозиції щодо вдосконалення функціонування залізничного транспорту, відкриття та закриття залізничних ліній (дільниць), залізничних станцій для виконання всіх або деяких операцій, пов'язаних з прийманням та відправленням поїздів, прийманням, видачею, навантаженням, розвантаженням, сортуванням, зберіганням вантажів (у тому числі в контейнерах), багажу і вантажобагажу.

Засновник та акціонер товариства

26. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави стосовно товариства здійснює Кабінет Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави, переданими до статутного капіталу товариства, здійснює товариство.

27. Єдиним акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

28. Акціонер товариства має право:

1) на участь в управлінні товариством;

2) отримувати дивіденди згідно з відповідним рішенням загальних зборів;

3) отримувати в разі ліквідації товариства його майно або вартість такого майна;

4) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Акціонер має також інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

29. Акціонер зобов'язаний:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;

2) виконувати свої зобов'язання перед товариством;

3) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом про діяльність товариства.

30. На вимогу акціонера товариство зобов'язане надавати йому доступ до такої інформації та документів у визначеному законодавством порядку:

1) річної та квартальної фінансової звітності, фінансового плану товариства і фінансових планів юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, та звітів про їх виконання;

2) протоколів засідань наглядової ради, правління та ревізійної комісії;

3) переліку осіб, які мають довіреність на представництво інтересів товариства;

4) інших відомостей на вимогу акціонера.

Майно товариства

31. Майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, майнових прав, зокрема права господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання, та права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, цінних паперів, а також інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

32. Майно товариства формується за рахунок:

1) майна, внесеного засновником до статутного капіталу товариства;

2) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

3) коштів, що надходять від розміщення цінних паперів, майнових і немайнових прав, у тому числі від інтелектуальної власності, іншого майна;

4) доходів, отриманих від операцій з цінними паперами, в тому числі з облігаціями;

5) надходжень від провадження господарської діяльності юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, а також господарських товариств, пакети акцій (частки у статутному капіталі) яких внесені до статутного капіталу товариства;

6) дивідендів за акціями (часток), які належать товариству, крім дивідендів, які підлягають сплаті до державного бюджету, в установленому законодавством порядку;

7) майнових прав, у тому числі права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, та майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання;

8) кредитів та позик;

9) капітальних вкладень і дотацій з бюджетів;

10) іншого майна та майнових прав, набутих товариством на законних підставах;

11) інших надходжень, не заборонених законом.

33. Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства.

34. Товариство не має права безоплатно передавати майно, внесене до його статутного капіталу, іншим юридичним особам чи громадянам, крім передбачених законом випадків.

Розпорядження майном товариства, в тому числі шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим Статутом.

Кошти, отримані від операцій з майном, спрямовуються виключно на провадження статутної діяльності товариства.

35. Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, установлених законодавством. Майно, що є державною власністю і закріплене за товариством на праві господарського відання, включається до його активів.

Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.

Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю, а також майна, закріпленого за ним на праві господарського відання.

Списання майна, що закріплене за товариством на праві господарського відання, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

36. Товариство використовує, володіє та утримує земельні ділянки, надані йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.

Статутний капітал товариства

37. Статутний капітал товариства становить 229879115000 (двісті двадцять дев'ять мільярдів вісімсот сімдесят дев'ять мільйонів сто п'ятнадцять тисяч) гривень.

38. Статутний капітал товариства поділяється на 229879115 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

39. Акціонеру товариства належить 229879115 простих іменних акцій, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

40. Статутний капітал товариства після формування в повному обсязі може бути збільшений за рішенням загальних зборів товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій наявної номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу для покриття збитків не допускається, крім випадків, установлених законом.

41. Зменшення статутного капіталу товариства здійснюється за рішенням загальних зборів товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості у порядку, встановленому НКЦПФР.

42. Зменшення статутного капіталу товариства допускається після повідомлення про це всім його кредиторам у встановленому законодавством порядку.

Цінні папери товариства

43. Товариство випускає прості іменні акції в бездокументарній формі на розмір його статутного капіталу і проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку. Товариство може здійснювати тільки приватне (закрите) розміщення акцій.

44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему.

45. Акціонер товариства, який володіє 100 відсотками його акцій, не може відчужувати належні йому акції, передавати в управління, заставу, використовувати для формування статутного (складеного) капіталу суб'єктів господарювання та вчиняти щодо них інші правочини, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.

46. Вартість майна та майнових прав, внесених в оплату акцій під час утворення товариства, визначено на підставі зведеного акта оцінки майна з урахуванням особливостей, установлених законом.

47. Товариство може здійснювати випуск (емісію) облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту.

Порядок розподілу прибутку та покриття збитків товариства

48. Узагальненим показником діяльності товариства є чистий прибуток, який формується за рахунок надходжень від провадження господарської діяльності, після покриття всіх витрат, пов'язаних з діяльністю товариства, сплати відсотків за кредитами банків, облігаціями та іншими запозиченнями (зобов'язаннями), а також передбачених законом податків і зборів.

Чистий прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази активів товариства, а також здійснення нових інвестицій, соціального забезпечення його трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і сплати дивідендів.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні товариства і використовується відповідно до рішень загальних зборів товариства.

Чистий прибуток товариства, з якого розраховується та сплачується частина чистого прибутку (доходу) до державного бюджету, зменшується на суму нарахованої амортизації на передане товариству на праві господарського відання майно, яка спрямовується на фінансування капітальних вкладень для будівництва (реконструкції, модернізації) таких об'єктів.

Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство зобов'язане спрямовувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, встановленому законодавством.

49. За рахунок чистого прибутку, що залишається після проведення розрахунків з бюджетом, товариство:

може створювати такі фонди: фонд розвитку виробництва, фонд накопичення та матеріального заохочення, інноваційний фонд, фонд підтримки медичних закладів, фонд соціального розвитку тощо;

формує резервний капітал.

Нарахування (створення) і використання фондів здійснюється товариством відповідно до затвердженого відповідно до законодавства та Статуту фінансового плану.

50. Збитки від провадження господарської діяльності товариства покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

51. Резервний капітал формується у розмірі 15 відсотків статутного капіталу товариства шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого річного прибутку до досягнення його встановленого розміру.

52. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються шляхом перерахування коштів до державного бюджету на підставі рішення, прийнятого загальними зборами товариства, у строк, визначений законодавством.

Органи товариства

53. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.

54. Органами товариства є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління;

4) ревізійна комісія.

Вищий орган

55. Вищим органом товариства є загальні збори. Функції загальних зборів виконує Кабінет Міністрів України.

56. Функції загальних зборів, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.

57. До виключної компетенції загальних зборів належать питання щодо:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства (на підставі пропозицій наглядової ради);

2) попереднього погодження стратегії товариства і річних бюджетів для реалізації стратегії (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

3) внесення змін до Статуту товариства;

4) прийняття рішення:

про анулювання викуплених акцій;

про зміну типу товариства;

про розміщення акцій товариства;

про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;

про збільшення статутного капіталу товариства;

про зменшення статутного капіталу товариства;

про дроблення або консолідацію акцій товариства;

про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законом;

про виділ та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

щодо відчуження корпоративних прав юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство;

за наслідками розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії, висновків зовнішнього аудиту;

про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

5) затвердження та внесення змін до:

положення про наглядову раду товариства;

положення про правління товариства, розробленого наглядовою радою;

положення про ревізійну комісію товариства;

6) затвердження річного звіту товариства;

7) розгляду звітів наглядової ради, правління та висновків зовнішнього аудиту, затвердження заходів за результатами їх розгляду (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

8) розподілу прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

9) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

10) затвердження чисельності та персонального складу правління (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

11) на підставі пропозицій (подання) наглядової ради призначення на посаду голови, його заступників і членів правління та звільнення їх з посади;

12) затвердження чисельності та персонального складу наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

13) затвердження та внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

14) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

15) затвердження чисельності та персонального складу ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення повноважень членів ревізійної комісії;

16) затвердження звіту та висновків ревізійної комісії;

17) затвердження розробленого та погодженого наглядовою радою фінансового плану товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

18) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

19) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

20) затвердження очікуваних показників діяльності наглядової ради;

21) прийняття у виключних випадках обґрунтованих рішень, обов'язкових до виконання наглядовою радою товариства;

22) затвердження основних засад здійснення державної власності щодо товариства;

23) інших питань діяльності товариства відповідно до законодавства.

Повноваження з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

58. Рішення з питань, визначених пунктом 57 цього Статуту, оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем'єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем'єр-міністра України розробляється та подається в установленому порядку Мінекономрозвитку.

Наглядова рада

59. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

Наглядова рада діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про неї.

60. Наглядова рада складається не менш як з п'яти та не більш як з одинадцяти осіб, які призначаються та звільняються у порядку, визначеному законодавством та цим Статутом, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим цим Статутом та законодавством.

61. Персональний склад наглядової ради затверджується загальними зборами.

62. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких має становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

63. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

64. Незалежним членом наглядової ради не може бути обрана фізична особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була посадовою особою товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою товариства та/або його акціонерів або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або інших відокремлених підрозділів та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала від товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) є власником корпоративних прав товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є аудитором товариства або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) бере участь в аудиті товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з товариством або його дочірнім підприємством, філією, представництвом та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо особисто чи як акціонер (учасник), керівник, що приймає рішення, або член виконавчого органу суб'єкта господарювання, який має або мав такі зв'язки;

10) працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків;

11) є близькою особою з особами, зазначеними в підпунктах 1-10 цього пункту (термін “близька особа” вживається у значенні, наведеному в Законі України “Про запобігання корупції”);

12) не відповідає іншим критеріям, встановленим законодавством та цим Статутом.

Незалежний член наглядової ради має рівні права і обов'язки з іншими її членами.

Члени наглядової ради обираються загальними зборами на три роки.

65. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.

Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

У разі коли членом наглядової ради обирають особу, яка була головою або членом правління товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена правління вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора товариства.

66. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій товариство виплачує їм фіксовану винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством, і здійснює компенсацію витрат, пов'язаних з виконанням членами наглядової ради своїх функцій.

Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається відповідно до законодавства цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

Такий договір від імені товариства підписує голова правління чи інша уповноважена загальними зборами особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов'язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства.

67. Загальні збори можуть прийняти рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності голови правління та членів наглядової ради і обрання особи, яка уповноважується на підписання таких договорів.

68. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради, зокрема на підставах, визначених в умовах цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради.

69. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що унеможливлює виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

У разі коли незалежний член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним законом та цим Статутом, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.

У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори призначають нового члена наглядової ради на період до закінчення повноважень наглядової ради.

70. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.

71. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) заслуховування звіту голови та членів правління з питань фінансово-господарської діяльності товариства;

2) підготовка рекомендацій щодо розміру дивідендів за акціями та порядку їх виплати з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

3) прийняття рішення:

про використання фондів товариства;

про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом;

про надання згоди на укладення товариством договорів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією операцією або поєднанням серій операцій, пов'язаних одним проектом та/або стороною;

про відсторонення голови, його заступників або члена правління від здійснення повноважень, подання пропозицій загальним зборам щодо особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови або члена правління з урахуванням пункту 96 цього Статуту;

про утворення постійних чи тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції;

про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

про обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;

про затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;

про затвердження ринкової вартості майна товариства у випадках, передбачених законодавством;

про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

про викуп розміщених товариством інших цінних паперів, крім акцій;

про створення та/або участь товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;

про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;

про затвердження стратегії товариства та річних бюджетів для реалізації стратегії (за попереднього погодження загальними зборами);

про затвердження плану реалізації стратегії товариства;

про погодження розробленого правлінням проекту фінансового плану товариства;

про затвердження інвестиційних проектів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує даті затвердження;

4) внесення загальним зборам пропозицій (подання) щодо кандидатур на посади голови, його заступників та членів правління, відібраних у порядку, затвердженому наглядовою радою та погодженому Мінекономрозвитку;

5) затвердження умов контрактів та їх укладення з головою, його заступниками та членами правління товариства;

6) визначення форм контролю за діяльністю правління;

7) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

8) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

9) затвердження положення про винагороду голови, його заступників та членів правління і внесення змін до нього, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

10) затвердження звіту про винагороду голови, його заступників та членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

11) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

12) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

13) підготовка основних напрямів діяльності товариства та подання їх загальним зборам для затвердження;

14) розроблення та подання в установленому порядку загальним зборам для затвердження положення про правління;

15) подання в установленому порядку загальним зборам пропозицій щодо положення про наглядову раду товариства;

16) подання загальним зборам пропозицій щодо внесення змін до Статуту;

17) скасування рішень правління;

18) надання правлінню обов'язкових до виконання рішень;

19) проведення відбору кандидата на посаду голови правління, його заступників та кандидатів на посади членів правління у порядку, затвердженому наглядовою радою, який повинен передбачати відбір наглядовою радою кандидата на посаду голови правління, його заступників та кандидатів (кандидата) на посади (посаду) членів (члена) правління, в тому числі з урахуванням позиції особи, яка відібрана як кандидат на посаду голови правління (або голови правління в разі наявності призначеної особи);

20) затвердження показників ефективності роботи голови, його заступників та членів правління;

21) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а саме щодо:

внесення змін до статуту;

реорганізації та ліквідації;

збільшення або зменшення статутного капіталу;

обрання керівника виконавчого органу. У разі призначення особи, яка тимчасово виконує функції керівника виконавчого органу, правління подає наглядовій раді для попереднього погодження пропозицію щодо кандидатури на посаду керівника виконавчого органу не пізніше ніж на наступне засідання наглядової ради;

затвердження стратегії діяльності, фінансового плану;

22) затвердження розробленої правлінням організаційної структури товариства;

23) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань комплаєнсу товариства;

24) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань управління ризиками товариства;

25) розроблення та подання загальним зборам для затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління;

26) погодження підготовлених правлінням пропозицій щодо змін до регульованих цін (тарифів) на послуги товариства;

27) подання загальним зборам пропозицій до проекту основних засад здійснення державної власності щодо товариства;

28) забезпечення впровадження в товаристві належної системи управління безпекою залізничних перевезень, політики здоров'я, безпеки і навколишнього природного середовища, а також сталого розвитку;

29) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції згідно із законодавством та цим Статутом або тих, що покладені на неї загальними зборами відповідно до пункту 70 цього Статуту.

72. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до її виключної компетенції.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства.

Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

73. Наглядова рада утворює:

комітет з аудиту;

комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з питань винагород);

комітет з питань призначень.

Комітети з питань винагород та з питань призначень можуть бути об'єднані.

Комітети з питань аудиту, з питань винагород і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.

Порядок утворення і діяльності, а також формування складу комітетів наглядової ради встановлюється законодавством, а також в положенні про наглядову раду та/або положеннях про відповідні комітети, що затверджуються наглядовою радою.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.

Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку має право обрати корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар здійснює правове, організаційно-технічне забезпечення та координацію роботи органів товариства, обмін інформацією між ними та акціонером, виконує інші завдання відповідно до положення про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.

Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на засіданнях наглядової ради.

З метою забезпечення роботи наглядової ради у товаристві утворюється відповідний структурний підрозділ - служба забезпечення роботи наглядової ради. За рішенням наглядової ради зазначений структурний підрозділ може очолювати корпоративний секретар. Порядок утворення та роботи служби забезпечення роботи наглядової ради визначається наглядовою радою, зокрема у положенні про цей структурний підрозділ.

74. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Засідання наглядової ради можуть фіксуватися за допомогою технічних засобів.

Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв'язку (в тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції) з обов'язковою фіксацією результатів голосування у протоколі, який оформляється відповідно до пункту 81 цього Статуту.

75. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу акціонера, ревізійної комісії, правління чи його члена, інших осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

Корпоративний секретар (у разі його обрання) забезпечує скликання засідання наглядової ради.

76. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу або без такого права можуть брати участь належним чином уповноважені представники профспілкового та/або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

77. Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов'язана подати голові наглядової ради або корпоративному секретарю (у разі його обрання):

перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

відповідний проект рішення.

До повідомлення про скликання засідання наглядової ради додаються всі матеріали, пов'язані з порядком денним.

78. Передача права голосу членом наглядової ради іншій особі, у тому числі іншому членові наглядової ради, не допускається.

79. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її кількісного складу.

80. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради.

81. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар (у разі його обрання). Протокол повинен відображати основні тези обговорень та висловлені аргументи.

У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

повне найменування товариства;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;

порядок денний засідання;

питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

82. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради, про що у письмовому вигляді не пізніше ніж за три робочих дні до дати засідання надсилається повідомлення членам наглядової ради.

У разі проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар (у разі його обрання) безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв'язку:

забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами (до питань порядку денного) засідання наглядової ради;

готує та надсилає членам наглядової ради бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного.

Члени наглядової ради зобов'язані в установлений головою наглядової ради строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради безпосередньо корпоративному секретарю (у разі його обрання) товариства або надіслати їх на адресу товариства на ім'я голови наглядової ради.

Протокол засідання наглядової ради шляхом проведення заочного голосування підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар (у разі його обрання). Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід'ємною частиною.

Протокол засідання наглядової ради шляхом проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом п'яти днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень. За наявності у членів наглядової ради заперечень вони викладаються письмово та додаються до протоколу.

83. Наглядова рада регулярно оцінює результати своєї діяльності та результати роботи кожного члена наглядової ради. Оцінювання діяльності наглядової ради та діяльності кожного члена наглядової ради здійснюється щороку.

84. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради з урахуванням вимог закону. Головою наглядової ради не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою правління товариства.

85. Голова наглядової ради відповідно до наданих йому членами наглядової ради повноважень:

1) скликає та веде засідання наглядової ради;

2) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

3) організовує:

здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;

проведення аналізу та обов'язкових щорічних аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності товариства і подання їх результатів на розгляд загальних зборів.

86. Посадові особи товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства” та цим Статутом.

Правління

87. Колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління.

88. Правління діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про нього. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства у межах, установлених законодавством, цим Статутом і положенням про нього. Діяльність правління регулюється принципами економічної доцільності та спрямована на одержання прибутку.

89. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії. Члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів, наглядової ради та правління.

90. Очолює правління голова, який призначається та звільняється з посади загальними зборами на підставі пропозицій (подання) наглядової ради. Строк повноважень голови, його заступників та членів правління становить три роки. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.

91. Відповідно до рішення голови правління член правління може призначатися відповідальним за конкретний напрям діяльності товариства.

92. Порядок призначення голови, його заступників та членів правління, в тому числі в разі дострокового припинення повноважень голови, його заступників та членів правління, встановлюється законодавством та цим Статутом.

93. Повноваження голови правління, його заступників та/або членів правління припиняються достроково:

1) у разі одностороннього складення з себе повноважень голови правління, члена правління;

2) у разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов'язків голови правління, його заступника та/або члена правління;

3) у разі прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень (звільнення) голови правління, його заступників та члена правління;

4) у разі затвердження загальними зборами нового складу правління;

5) з підстав, передбачених контрактом;

6) в інших випадках, передбачених законодавством та цим Статутом.

94. У випадку, передбаченому підпунктом 2 пункту 93 цього Статуту, голова правління, його заступники або член правління зобов'язаний протягом десяти календарних днів у письмовій формі повідомити правлінню, наглядовій раді та загальним зборам про настання таких обставин.

95. У разі одностороннього складення з себе повноважень голова правління, його заступники та/або член правління зобов'язаний письмово повідомити про це правлінню, наглядовій раді та загальним зборам не пізніше ніж за два тижні до дати, з якої він бажає скласти з себе свої повноваження.

96. У разі дострокового припинення повноважень голови правління, його заступників та/або члена правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового голову правління, його заступників та/або члена правління на період до закінчення трирічного строку повноважень правління.

97. Наглядова рада має право відсторонити голову, його заступників або членів правління від виконання повноважень. Наглядова рада зобов'язана протягом десяти днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам товариства для прийняття відповідного рішення. До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови правління наглядова рада подає на розгляд загальних зборів пропозицію щодо призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління. Рішення наглядової ради про відсторонення голови правління від здійснення повноважень набирає чинності з моменту набрання чинності рішенням про призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління.

98. Контракт з головою, його заступниками та членами правління укладає в установленому законодавством порядку уповноважена наглядовою радою особа.

99. Права та обов'язки голови, його заступників та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління та контрактом. Голова, його заступники та члени правління у своїй діяльності повинні керуватися законодавством, цим Статутом, рішеннями загальних зборів, рішеннями наглядової ради, контрактами, внутрішніми документами товариства.

100. Голова, його заступники та члени правління у своїй діяльності зобов'язані не розголошувати інформацію з обмеженим доступом. Голова, його заступники та члени правління не повинні використовувати своє службове становище та інформацію про діяльність товариства у власних інтересах, а також допускати використання цієї інформації сторонніми особами у власних інтересах. У разі виникнення у члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень такий член правління зобов'язаний негайно повідомити голові правління про такі обставини. У разі виникнення у голови, його заступника чи члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень голова правління зобов'язаний негайно повідомити наглядовій раді про такі обставини.

101. Голова, його заступники та члени правління мають право ознайомлюватися з нормативними, обліковими, звітними, договірними та іншими документами і матеріалами правління, вносити пропозиції до плану роботи правління, а також своєчасно отримувати матеріали для прийняття вмотивованих рішень, отримувати копії протоколів засідань та рішення правління.

102. Голові, його заступникам та членам правління в установленому законодавством порядку виплачується винагорода на умовах, передбачених контрактами, укладеними з ними.

103. За підсумками року правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про свою діяльність та загальний стан товариства.

104. Загальна компетенція правління визначається цим Статутом. Правління вирішує всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Правління має право включити до порядку денного наглядової ради будь-яке питання, що віднесено до його компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення наглядовою радою.

105. До компетенції правління, зокрема, належить:

1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;

2) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, здійснення операцій з цінними паперами;

3) розроблення та подання наглядовій раді на погодження проектів основних напрямів та перспективних планів товариства, їх реалізації, у тому числі річних фінансових планів та інвестиційної програми товариства, підготовка та подання наглядовій раді звітів про виконання затверджених загальними зборами планів, програм, а також розроблення і затвердження поточних планів діяльності товариства;

4) надання на вимогу наглядової ради та/або загальних зборів звітів про діяльність правління та членів правління;

5) розроблення та подання наглядовій раді для затвердження організаційної структури товариства;

6) розпорядження майном і грошовими коштами товариства в межах компетенції правління у порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та відповідними положеннями товариства;

7) прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить менш як 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

8) затвердження внутрішніх розрахункових цін, зборів та платежів за роботи (послуги), що виконуються (надаються) товариством, які не належать до сфери природної монополії;

9) визначення облікової політики товариства, затвердження правил, що забезпечують відповідний рівень організації і достовірність бухгалтерського обліку в товаристві;

10) затвердження інформації про діяльність товариства, що подається загальним зборам, наглядовій раді, кредиторам та оприлюднюється в засобах масової інформації;

11) визначення порядку провадження господарської діяльності товариства;

12) затвердження правил, процедур та інших документів товариства, крім тих, затвердження яких віднесено цим Статутом до компетенції загальних зборів, наглядової ради або ревізійної комісії;

13) розгляд і погодження проекту колективного договору товариства, положення про галузеве недержавне пенсійне забезпечення;

14) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства, їх організаційної структури та вирішення питань щодо управління їх роботою;

15) погодження напрямів діяльності, обсягів, перспективних, фінансових планів та інвестиційних програм філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства;

16) розгляд матеріалів за результатами ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності товариства (внутрішнього контролюючого органу товариства) та зовнішніх перевірок, які проводяться згідно із законодавством, звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з прийняттям відповідних рішень за їх результатами;

17) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів та наглядової ради річних фінансових звітів товариства, підготовка фінансових планів та інформації про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства;

18) вирішення всіх питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), засновником яких є товариство, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх загальних зборів та обов'язковими до виконання іншими органами (органом) цих юридичних осіб. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, рішення правління товариства є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління. Для господарських товариств, у яких товариство не є єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику товариства на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств;

19) призначення за погодженням з відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

20) підготовка пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;

21) прийняття рішення про покладення обов'язку щодо організації діяльності із забезпечення охорони державної таємниці, роботи з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв'язку в структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства на членів правління, які є громадянами України;

22) підготовка пропозицій щодо розподілу та використання прибутку товариства, розміру виплати дивідендів та розміру капіталу (фондів), що створюється товариством відповідно до законодавства та цього Статуту;