Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 10 липня 2019 р. № 646

Київ

Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”

{Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ

№ 751 від 21.08.2019

№ 1398 від 10.12.2024}

Відповідно до пункту 14 частини сьомої статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність” Кабінет Міністрів України постановляє:

Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, що додається.

Прем'єр-міністр України

В. ГРОЙСМАН

Інд. 67

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 10 липня 2019 р. № 646

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 10 грудня 2024 р. № 1398)

ПОЛОЖЕННЯ

про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”

Загальні положення

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію та функції, порядок організації роботи наглядової ради АТ “Укрексімбанк” (далі - наглядова рада) та прийняття нею рішень, права, обов'язки та відповідальність її членів.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління АТ “Укрексімбанк” (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

3. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність”, здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє відповідно до законодавства, в тому числі нормативно-правових актів Національного банку, Статуту Банку, цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку.

Компетенція та функції наглядової ради

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законом і Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, встановлених Законом України “Про банки і банківську діяльність” та Статутом.

9. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу відповідно до Статуту.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, в яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

10. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) забезпечення стратегічного управління Банком;

2) безпеку та фінансову стійкість Банку;

3) відповідність діяльності Банку законодавству, стандартам професійних об'єднань, дія яких поширюється на Банк;

4) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, і бізнес-плану розвитку Банку;

5) забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління в Банку;

6) створення та забезпечення функціонування комплексної, адекватної та ефективної системи внутрішнього контролю, у тому числі системи управління ризиками;

7) створення та забезпечення функціонування в Банку ефективного процесу управління проблемними активами.

11. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією правлінням стратегії Банку та бізнес-плану розвитку Банку, реалізацією політики винагороди;

2) реалізацією планів відновлення діяльності Банку, фінансуванням Банку в кризових ситуаціях, забезпеченням безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету та планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов'язаними з Банком особами;

6) дотриманням політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) дотриманням політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про підрозділи контролю;

12) дотриманням політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядку оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління загалом і кожного члена наглядової ради та правління зокрема, комітетів наглядової ради, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівників підрозділів контролю кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю, включаючи систему управління ризиками, внутрішнього аудиту;

17) реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами;

18) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

Права та обов'язки наглядової ради

12. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку та юридичних осіб, засновником чи учасником яких є Банк, що не містять державної таємниці, необхідні для виконання своїх функцій (зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці); отримувати копії таких документів (зазначена інформація та документи подаються наглядовій раді, зокрема електронною поштою, протягом п'яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема електронною поштою, головою правління або корпоративним секретарем).

Отримання інформації та документів Банку, що містять державну таємницю, здійснюється відповідно до Закону України “Про державну таємницю”;

2) розглядати звіти правління, голови та членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших посадових осіб Банку, які підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, з окремих питань діяльності Банку, отримувати інформацію від керівників і працівників Банку з питань, що виникають у зв'язку з виконанням ними функціональних обов'язків;

3) у визначеному нею порядку залучати зовнішніх експертів та консультантів (зокрема міжнародних) до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір оплати їх послуг у межах затвердженого бюджету.

13. Наглядова рада зобов'язана:

1) діяти з метою захисту прав вкладників, кредиторів Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, і постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) протягом трьох робочих днів з моменту виявлення інформувати Національний банк про:

конфлікт (конфлікти) інтересів, що виникають у Банку;

підтверджені відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління та/або кодексу поведінки (етики) Банку факти неприйнятної поведінки у Банку;

виявлені за результатами щорічної оцінки недоліки в діяльності наглядової ради, правління, а також підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту;

виявлені факти стосовно керівників Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, які свідчать про їх невідповідність установленим Національним банком кваліфікаційним вимогам, а також про наявність інформації, яка може свідчити/свідчить про можливий негативний вплив на забезпечення виконання такими особами своїх функцій;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку та визначати її відповідність розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради, кожного члена наглядової ради, комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління, кожного члена правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінку відповідності членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінку відповідності колективної придатності правління розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, зокрема системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;

12) підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) відстежувати результати за всіма показниками, визначеними в стратегії Банку та оперативному плані управління проблемними активами, аналізувати причини відхилень від запланованих показників і за потреби затверджувати додаткові заходи, необхідні для реалізації стратегії Банку та виконання оперативного плану управління проблемними активами;

14) забезпечувати відповідність та сприяння політики винагороди в Банку ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

15) затверджувати та здійснювати контроль за дотриманням порядку проведення операцій із пов'язаними з Банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов'язаними з Банком особами;

16) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов'язань або їх виконання, своєчасно подавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

17) сприяти створенню регулярних і прозорих механізмів комунікації в Банку;

18) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

Права та обов'язки членів наглядової ради

14. Члени наглядової ради мають право:

1) під час виконання ними своїх функціональних обов'язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження та афілійованих осіб Банку (зокрема інформацією, що становить банківську таємницю з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), доступу до системи автоматизації банківських операцій; отримувати копії таких документів (зазначена інформація, документи та доступ надаються членам наглядової ради в порядку, визначеному внутрішніми документами Банку);

2) отримувати інформацію від керівників і працівників Банку з питань, що виникають у зв'язку з виконанням ними функціональних обов'язків;

3) отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради у строки, передбачені цим Положенням;

4) вимагати скликання засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

5) вносити пропозиції про доповнення або зміни до порядку денного засідань наглядової ради;

6) отримувати засвідчені в установленому порядку копії протоколів засідань наглядової ради, протоколів заочного голосування (опитування) та документів, що затверджені наглядовою радою;

7) у разі незгоди з рішенням наглядової ради подавати в письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради/висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

8) бути присутніми на засіданнях правління, отримувати копії протоколів правління, витяги з них та документи, що розглядаються на засіданнях правління (з дотриманням вимог законодавства щодо банківської та державної таємниці);

9) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов'язаних з виконанням функцій члена наглядової ради.

15. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) виконувати свої обов'язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку та іншими внутрішніми документами Банку, цивільно-правовим договором, укладеним між членом наглядової ради і Банком;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов'язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх функціональних обов'язків;

4) дотримуватися щодо Банку обов'язку дбайливого ставлення (обов'язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов'язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації тощо);

5) дотримуватися щодо Банку обов'язку лояльності (обов'язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку тощо);

6) діяти добросовісно з розумним ступенем обачності, професійності та старанності (це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції члена наглядової ради, і який повинен мати член наглядової ради) в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку та не перевищувати своїх повноважень;

7) діяти у такий спосіб, який, на їх добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності Банку;

8) уникати та вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню, зокрема уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей Банку, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам Банку та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди Банку. Цей обов'язок не вважається порушеним, якщо:

випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів;

наглядовою радою надано погодження, за умови, що засідання, на якому розглядається питання, проведено за наявності кворуму, при визначенні якого не враховується член наглядової ради, стосовно якого розглядається питання, або будь-який інший заінтересований член наглядової ради, та рішення з питання прийнято без урахування голосів таких членів наглядової ради або мало бути прийнято навіть за умови неврахування таких голосів під час голосування;

9) повідомляти голові наглядової ради, корпоративному секретарю та іншим посадовим особам Банку, визначеним внутрішніми документами Банку із запобігання конфліктам інтересів у Банку, про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені у процесі їх діяльності порушення Банком пруденційних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

10) повідомляти голові наглядової ради та головному ризик-менеджеру про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання;

11) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання/заочного голосування (опитування) наглядової ради, ухвалювати незалежні рішення (не вважається порушенням обов'язку ухвалювати незалежні рішення, якщо член наглядової ради діє відповідно до законодавства, Статуту, на підставі договору, укладеного з Банком, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду, або якщо член наглядової ради діє на виконання рішення вищого органу та у спосіб, передбачений Статутом);

12) виконувати рішення, прийняті вищим органом і наглядовою радою в межах компетенції цих органів;

13) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та роботі комітетів наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;

14) завчасно (не пізніше дня, що передує засіданню) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про неможливість взяти участь у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності, а також голові та секретарю комітету наглядової ради у разі неможливості взяти участь у засіданні комітету наглядової ради;

15) дотримуватися встановлених у Банку правил і процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про реальні або потенційні конфлікти інтересів;

16) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

17) утримуватися від прийняття винагороди (виплат, вигод, інших благ) від третіх осіб за виконання функцій і повноважень члена наглядової ради або за вчинення дій чи бездіяльності члена наглядової ради.

Для цілей цього підпункту:

третьою особою вважається особа інша, ніж Банк або його афілійована юридична особа чи особа, яка діє від імені Банку чи його афілійованої юридичної особи;

винагорода, отримана членом наглядової ради від особи, за допомогою якої він надає Банку послуги (як член наглядової ради чи інші), не вважається наданою третьою особою.

Вимоги цього підпункту не вважаються порушеними, якщо отримання вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає підстави для виникнення конфлікту інтересів;

18) повідомляти Банку про заінтересованість у вчиненні правочину відповідно до вимог законодавства;

19) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх обов'язків;

20) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

21) не розголошувати (крім випадків, передбачених законом) інформацію з обмеженим доступом, зокрема комерційну таємницю, конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, професійну таємницю, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми документами Банку та доводиться до відома членів наглядової ради корпоративним секретарем);

22) надавати Банку, зокрема через корпоративного секретаря, документи, що підтверджують їх відповідність кваліфікаційним вимогам.

16. Незалежні члени наглядової ради зобов'язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їхньої незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов'язаний протягом двох робочих днів повідомити в письмовій формі про це наглядовій раді. У разі втрати незалежності незалежним членом наглядової ради наглядова рада приймає рішення про звернення до вищого органу з пропозицією щодо заміни такого члена наглядової ради.

Склад наглядової ради

17. Наглядова рада складається з дев'яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

18. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

19. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

20. Члени наглядової ради не можуть входити до складу правління, займати посаду корпоративного секретаря, а також займати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

21. Член наглядової ради не може бути керівником, посадовою особою та/або членом ради банку чи іншого органу управління іншого банку, зареєстрованого в Україні, крім випадків, передбачених законодавством.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією;

3) особи, визнані рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”, а саме в порушенні обов'язків посадових осіб органів акціонерного товариства (таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду);

4) інші особи, призначення яких до складу наглядової ради не відповідає законодавству.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а саме вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, вимогам, визначеним статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів, що може зашкодити належному виконанню обов'язків члена наглядової ради.

25. Член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов'язків у наглядовій раді. Не менше половини членів наглядової ради, включаючи голову наглядової ради, повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.

26. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була керівником (крім незалежного члена наглядової ради) Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов'язаною особою (крім незалежного члена наглядової ради) Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, в яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень із основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні;

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, в якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін “близька особа” вживається у значенні, наведеному в Законі України “Про запобігання корупції”).

27. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була керівником (крім члена наглядової ради) Банку або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 5, 6 і 8-11 пункту 26 цього Положення;

3) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін “близька особа” вживається у значенні, наведеному в Законі України “Про запобігання корупції”);

4) є пов'язаною особою (крім члена наглядової ради - представника держави) Банку;

5) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

6) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік).

28. Наглядова рада повинна мати колективну придатність, яка відповідає розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку, а також враховує особливості діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк. Колективною придатністю є наявність у членів наглядової ради спільних/сукупних знань, навичок, професійного та управлінського досвіду в обсязі, необхідному (достатньому) для розуміння всіх аспектів діяльності Банку, адекватної оцінки ризиків, на які Банк може наражатися, прийняття виважених рішень, а також для забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю Банку в цілому з урахуванням функцій, покладених на наглядову раду законом, Статутом та внутрішніми документами Банку.

29. Незалежні члени і представники держави в наглядовій раді мають рівні права та обов'язки, крім випадків, встановлених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.

30. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

Строк повноважень наглядової ради

31. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

32. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком (в тому числі вони вважаються погодженими на посаду в разі, коли після завершення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради). Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, наступний за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради (а в разі, коли член наглядової ради вважається погодженим на посаду після завершення строку розгляду повного пакета документів Національним банком не повідомлено Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради, - день, наступний за днем завершення строку розгляду повного пакета документів Національним банком).

У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради, якщо інше не передбачено законодавством чи рішенням вищого органу.

33. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.

34. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не вимагає проходження такою особою конкурсного відбору.

35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, визначеним частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) на вимогу не менше п'яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов'язки або не відповідає кваліфікаційним вимогам.

36. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

37. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради достроково припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв'язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров'я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

38. У випадку, передбаченому в підпункті 7 пункту 37 цього Положення, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з дня, наступного за днем отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання.

39. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

40. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на правоможність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше членів. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

41. Вищий орган має право в будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше п'яти членів наглядової ради в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов'язки, або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні кримінального правопорушення;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

Голова наглядової ради

42. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

43. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

44. Голова наглядової ради:

1) здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань та регламенту проведення засідань (у разі його встановлення), приймає рішення про проведення заочного голосування (опитування);

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому і критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно, аби мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради і протоколів заочного голосування (опитування) та їх зберігання;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) спільно з головою правління підписує від імені Банку рамкову угоду, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування державної фінансової політики;

9) забезпечує підготовку звіту та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

10) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

11) підтримує постійні контакти з іншими органами і посадовими особами Банку.

45. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов'язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов'язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

46. Наглядова рада має право в будь-який час обрати нового голову наглядової ради.

47. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

48. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов'язки (зокрема визначені у пунктах 44 і 45 цього Положення) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із незалежних членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

Корпоративний секретар та забезпечення діяльності наглядової ради

49. Ефективну поточну взаємодію з вищим органом та функціонування наглядової ради забезпечують корпоративний секретар та служба корпоративного секретаря - структурний підрозділ Банку, що утворюється наглядовою радою для підтримки діяльності наглядової ради, її комітетів, окремих членів наглядової ради та корпоративного секретаря.

50. Корпоративний секретар призначається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час та з будь-яких підстав припинити повноваження корпоративного секретаря або відсторонити його від виконання повноважень.

51. Корпоративний секретар не може бути членом будь-яких органів управління Банку.

52. Правовий статус, повноваження та функції, права, обов'язки, порядок призначення і звільнення та порядок роботи корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря і службу корпоративного секретаря, що затверджується наглядовою радою.

53. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати обов'язки корпоративного секретаря в разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо) в порядку, передбаченому положенням про корпоративного секретаря і службу корпоративного секретаря.

54. Службу корпоративного секретаря очолює корпоративний секретар, який здійснює загальне керівництво нею та організовує її діяльність. Служба корпоративного секретаря діє на підставі положення про корпоративного секретаря і службу корпоративного секретаря, що затверджується наглядовою радою.

Засідання наглядової ради

55. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

56. Чергові засідання наглядової ради проводяться в разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

57. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування.

Засідання наглядової ради може проводитися з використанням засобів електронного зв'язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або тільки чути), спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради та ідентифікувати результати голосування. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти неї, але таке заперечення не може висловлюватися щодо засідання наглядової ради, включеного до затвердженого графіка засідань, або під час воєнного стану.

Порядок скликання засідання

58. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

59. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

1) члена наглядової ради;

2) комітету наглядової ради;

3) правління, голови чи члена правління;

4) головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, керівника підрозділу фінансового моніторингу;

5) Національного банку.

60. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі (зокрема в електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім'я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретарю.

Особи та органи, зазначені у пункті 59 цього Положення, можуть також подати вимогу про включення питання до порядку денного чергового чи позачергового засідання наглядової ради у порядку та з дотриманням вимог, передбачених для подання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

61. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) та посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними матеріалами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) та посаду доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

8) інші відомості (у разі необхідності).

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї викладаються українською мовою, а також за необхідності англійською мовою.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, PPT, XLS або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає встановленим вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

62. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради чи включення питань до порядку денного наступного засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання позачергового засідання наглядової ради та включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) про включення всіх або окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового чи позачергового засідання наглядової ради;

3) про проведення заочного голосування (опитування) з питань, зазначених у вимозі;

4) про вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради або включенні всіх або окремих питань до порядку денного засідання наглядової ради.

Рішення про скликання або відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та про включення або відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

63. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

Особам, які вимагали скликання засідання наглядової ради або включення питань до порядку денного засідання наглядової ради, повідомляється про його проведення в порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні або у розгляді відповідних питань порядку денного.

64. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, його порядок денний та проекти рішень з питань порядку денного, а також пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними матеріалами (за наявності).

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також додається інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

65. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення засідання наглядової ради з використанням засобів електронного зв'язку, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення відповідного засідання наглядової ради. Таке заперечення не може висловлюватися щодо засідання наглядової ради, включеного до затвердженого графіка засідань, або під час воєнного стану.

66. Матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, викладаються українською мовою, а також за необхідності англійською мовою та надсилаються не пізніше ніж за п'ять робочих днів до дати проведення засідання, а в разі проведення позачергового засідання - не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради матеріали можуть надсилатися у коротший строк.

67. Засідання наглядової ради може проводитися без дотримання вимог, встановлених цим Положенням, щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь всі члени наглядової ради і жоден з них не заперечує проти цього.

Порядок проведення засідання

68. Засідання наглядової ради є правоможним за присутності не менше шести її членів.

69. Засідання наглядової ради не є публічними.

70. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

71. Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.

72. За потреби на засіданні наглядової ради можуть бути присутні запрошені особи, зокрема представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів Банку, представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), а також інші особи на розсуд голови наглядової ради або за рішенням наглядової ради.

73. Засідання наглядової ради, на якому має бути обраний голова наглядової ради, відкривається найстаршим за віком членом наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності - заступник голови наглядової ради (у разі його обрання) або інший член наглядової ради, обраний з числа її незалежних членів простою більшістю присутніх на засіданні членів наглядової ради.

74. Функції секретаря засідань наглядової ради виконує корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо) функції секретаря засідання наглядової ради виконує особа, визначена згідно з пунктом 53 цього Положення.

75. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань порядку денного, забезпечувати його дотримання.

76. Наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради письмово (зокрема в електронній формі) погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

77. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

78. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань та пропозиції до проекту рішення наглядової ради з питання порядку денного, які фіксуються у протоколі засідання.

79. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів усього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.

80. У ході засідання наглядової ради чи її комітету може бути оголошено перерву, в тому числі до наступного дня або дня, що слідує за наступним. Кількість перерв до наступного дня або дня, що слідує за наступним, не може перевищувати трьох.

Порядок прийняття рішень на засіданнях наглядової ради

81. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні. Кожен член наглядової ради має один голос.

82. Рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради (у разі відсутності голови наглядової ради - члена наглядової ради, який виконує повноваження та обов'язки голови наглядової ради).

83. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та адресу електронної пошти), які можуть використовуватися для надсилання матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради, що можуть містити інформацію з обмеженим доступом.

84. Під час розгляду питання, винесеного на розгляд наглядової ради відповідно до пунктів 59-62 цього Положення, наглядова рада може:

1) прийняти рішення у редакції запропонованого проекту;

2) прийняти інше рішення (у разі, коли вирішення такого питання належить до виключної компетенції наглядової ради);

3) прийняти рішення про доопрацювання та повторне винесення питання на розгляд наглядової ради;

4) прийняти рішення про відхилення запропонованого проекту рішення;

5) залишити питання без розгляду (у разі, коли вирішення такого питання не належить до виключної компетенції наглядової ради).

85. Рішення наглядової ради вважається прийнятим з моменту оголошення головуючим на засіданні підсумків голосування щодо цього рішення, відповідно до яких таке рішення набрало необхідну кількість голосів “за” для його прийняття. Рішення наглядової ради набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

86. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти в письмовій формі свою окрему думку та подати її головуючому на засіданні та секретарю засідання. Окремі думки членів наглядової ради додаються до протоколу.

Порядок прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування)

87. Наглядова рада може приймати рішення без проведення засідання, а саме шляхом проведення заочного голосування (опитування) (далі - заочне голосування). Рішення про проведення заочного голосування приймається головою наглядової ради. Прийняття рішення шляхом заочного голосування допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього.

88. Повідомлення про проведення заочного голосування надсилається членам наглядової ради корпоративним секретарем та повинно містити:

1) перелік питань, що виносяться на заочне голосування;

2) пояснення та обґрунтування щодо питань, що виносяться на заочне голосування, разом із супровідними матеріалами (за наявності);

3) бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань, що виносяться на голосування;

4) інформацію про спосіб голосування та строк прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення.

89. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення заочного голосування, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення заочного голосування.

90. Під час проведення заочного голосування члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують одним з таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання відповідного бюлетеня для заочного голосування, який вручається особисто голові наглядової ради або корпоративному секретарю або сканована копія якого надсилається електронною поштою на адресу голови наглядової ради або корпоративного секретаря;

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню систему електронного документообігу Банку або через іншу електронну систему з використанням електронних підписів відповідно до законодавства;

3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення електронним листом на адреси всіх членів наглядової ради та корпоративного секретаря, зміст якого дає змогу чітко зрозуміти волевиявлення члена наглядової ради.

91. Кожен член наглядової ради, який має право голосу з відповідного питання, зобов'язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування одним із зазначених способів протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

92. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю адресу електронної пошти, яка може використовуватися для заочного голосування. Голос члена наглядової ради, надісланий з адреси електронної пошти, яка не була письмово повідомлена голові наглядової ради та корпоративному секретарю, не вважається дійсним.

93. У випадку проведення заочного голосування, рішення наглядової ради приймаються одноголосно всіма членами наглядової ради, які мають право голосу з відповідного питання. Рішення вважається прийнятим з моменту підписання протоколу заочного голосування відповідно до пункту 101 цього Положення і набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

94. У разі прийняття наглядовою радою рішення, щодо якого у члена наглядової ради існує конфлікт інтересів, такий член повинен невідкладно повідомити про це наглядовій раді.

95. Члени наглядової ради зобов'язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму на засіданні наглядової ради.

Оформлення рішень наглядової ради

96. Під час засідання наглядової ради секретар засідання веде протокол, в якому зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) тип засідання (чергове/позачергове);

4) номер протоколу;

5) присутні на засіданні члени наглядової ради;

6) наявність кворуму;

7) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

8) прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) головуючого та секретаря засідання;

9) порядок денний;

10) прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

12) окрема думка члена наглядової ради (за наявності);

13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);

14) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок реального чи потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;

15) результати голосування із зазначенням членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти”, утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання.

97. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше п'яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради.

98. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу в письмовій формі та надіслати їх головуючому на засіданні, членам наглядової ради та секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання в зазначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

99. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання.

100. У разі виявлення в тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, секретар засідання має право виправити такі помилки від руки (із проставленням напису “виправленому вірити” і підпису) або викласти відповідну частину протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід'ємною частиною протоколу наглядової ради.

101. За результатами проведення заочного голосування протокол складається після отримання бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради від усіх членів наглядової ради, які мають право голосу з відповідного питання. Протокол заочного голосування підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

102. У протоколі заочного голосування зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування;

3) номер протоколу;

4) кількість отриманих бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;

5) питання, винесені на заочне голосування;

6) підсумки голосування із зазначенням членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти”, утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;

7) зміст прийнятих рішень.

Бюлетені для голосування (або їх скановані копії, якщо вони подавалися членами наглядової ради лише електронною поштою) або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються до протоколу заочного голосування та є його невід'ємною частиною.

103. Протоколи засідань наглядової ради та протоколи заочного голосування (далі - протоколи) викладаються українською мовою, а також у разі прийняття відповідного рішення наглядовою радою - додатково англійською мовою. Ведення та зберігання протоколів забезпечується головою наглядової ради та корпоративним секретарем. Протоколи зберігаються за місцезнаходженням Банку в корпоративного секретаря (у службі корпоративного секретаря).

Текст протоколу, викладений українською мовою, має переважну силу.

104. Корпоративний секретар надсилає електронною поштою скановані копії протоколів всім членам наглядової ради протягом двох робочих днів з дня підписання протоколу у порядку, визначеному цим Положенням. Корпоративний секретар забезпечує доведення рішень наглядової ради у вигляді витягів з протоколів з окремих питань до відома та виконання:

1) голови правління, який забезпечує доведення витягів до відома та виконання структурних і відокремлених підрозділів/осіб, яких вони стосуються;

2) головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера та/або керівника підрозділу внутрішнього аудиту (за потреби).

105. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу, може протягом двох робочих днів з дати отримання протоколу викласти в письмовій формі та подати свої зауваження голові наглядової ради та корпоративному секретарю. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

106. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними і відокремленими підрозділами Банку, працівниками Банку.

107. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

108. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або інших третіх осіб, які мають право вимагати надання відповідної інформації, корпоративний секретар має право виготовляти та надавати витяги з протоколів в паперовій та електронній формі. Такі витяги підписуються головою наглядової ради або корпоративним секретарем (зокрема електронним підписом відповідно до законодавства). Голова наглядової ради та корпоративний секретар несуть відповідальність за достовірність відомостей, зазначених у підписаному ними витязі з протоколу.

Корпоративний секретар також має право надавати копії протоколів та документів, затверджених наглядовою радою, засвідчені його підписом або підписом голови наглядової ради.

109. Для внутрішньобанківських цілей, не пов'язаних із необхідністю пред'явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються витяги з протоколів, розміщені на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу повинні мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, корпоративний секретар, керівник підрозділу внутрішнього аудиту, головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер. За рішенням голови наглядової ради доступ до такого ресурсу може бути наданий також іншим особам.

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів і витягів з них та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов'язків, можуть отримати запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через голову чи члена правління, відповідального за відповідний напрям, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів та витягів з них в межах законодавства через корпоративного секретаря, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.

Керівники та працівники (службовці) Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом відповідно до вимог законодавства та внутрішніх документів Банку, що регулюють порядок роботи з інформацією з обмеженим доступом.

Керівники та працівники (службовці) Банку, які мають доступ до протоколів і документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом. Порядок обліку, зберігання, використання, доступу та розкриття інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми документами Банку.

Комітети наглядової ради

110. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу в здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

111. Наглядова рада обов'язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2) з питань ризиків;

3) з питань призначень та винагород посадовим особам.

Наглядова рада має право утворювати інші комітети.

112. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

113. Комітети наглядової ради з питань ризиків і з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту і комітету з питань ризиків.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

114. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються наглядовою радою.

115. Комітети наглядової ради вивчають і подають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до їх предмета відання.

Під час розгляду питань, які належать до предмета відання комітету, можуть запрошуватися для надання необхідних роз'яснень працівники Банку та зовнішні експерти.

116. Комітети наглядової ради виконують обов'язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають про результати своєї діяльності наглядовій раді відповідно до законодавства та положень про комітети наглядової ради.

117. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

118. За результатами розгляду комітетом наглядової ради окремих питань оформлюється рішення (протокол) у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради.

Висновки та пропозиції комітетів наглядової ради розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому для прийняття нею рішень.

119. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, прийняти рішення про доопрацювання питання комітетом, а також прийняти рішення з такого питання у разі відсутності пропозиції комітету.

120. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар або відповідальний працівник служби корпоративного секретаря (далі - секретар комітету). Секретар комітету обирається рішенням комітету наглядової ради за пропозицією корпоративного секретаря. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення та зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.

Права та обов'язки секретаря комітету визначаються в положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем більше ніж одного комітету наглядової ради.

121. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному наглядовою радою з урахуванням затвердженого бюджету.

Договори з членами наглядової ради

122. Банк укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір на умовах, затверджених вищим органом (далі - договір), в якому визначаються, зокрема, права, обов'язки, умови роботи та розмір винагороди члена наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, а також інші відомості, що не суперечать умовам, затвердженим вищим органом, цьому Положенню та положенню про винагороду членів наглядової ради. Уповноважена вищим органом особа підписує договори з членами наглядової ради від імені Банку.

Договір з членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі розбіжностей положень договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.

123. Строк дії договору має відповідати строку здійснення членом наглядової ради своїх обов'язків. Окремі положення договору можуть зберігати чинність після припинення повноважень члена наглядової ради.

Відповідальність членів наглядової ради

124. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність за діяльність Банку у межах своїх повноважень.

125. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов'язків, що підтверджується рішенням комісії з етики чи наглядової ради, прийнятим в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління Банку, голова або заступник голови наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.

126. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

127. Члени наглядової ради, які голосували “проти”, утрималися або не брали участі в голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

128. Члени наглядової ради повинні забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв'язку з членством у наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов'язків, і несуть відповідальність, передбачену законом, за розголошення такої інформації.

129. Відповідальність членів наглядової ради може бути застрахована відповідно до рішення наглядової ради.

130. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов'язані із виконанням членом наглядової ради повноважень, обов'язків і функцій члена наглядової ради, визначених законодавством та Статутом.

Оцінка діяльності та звітність наглядової ради

131. Наглядова рада або із залученням зовнішніх експертів здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк (далі - оцінка).

Оцінка здійснюється додатково до та незалежно і окремо від щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, що проводиться в порядку, визначеному вищим органом, відповідно до статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.

132. Оцінка за відповідний календарний рік здійснюється не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.

133. У звіті наглядової ради відображається оцінка її діяльності, що включає такі питання:

1) оцінку складу, структури та діяльності наглядової ради як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) відповідність колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну, а також про кількість засідань наглядової ради та/або її комітетів, у яких кожен член наглядової ради взяв участь і на яких він був відсутній;

5) ділова репутація членів наглядової ради;

6) професійна придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов'язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) незалежність кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) компетентність та ефективність кожного комітету наглядової ради, включаючи інформацію про перелік і персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядали комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо зазначає інформацію про оцінку незалежності суб'єктів аудиторської діяльності, які надають послуги обов'язкового аудиту;

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, включаючи взаємодію з правлінням і підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради та якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) досягнення наглядовою радою поставлених цілей.

134. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку, а також додаткові критерії, щодо відповідності члена наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

135. Результати оцінки голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради, що є складовою звіту наглядової ради, та за необхідності плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.

136. Наглядова рада щороку складає звіт про свою роботу (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.

137. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.

138. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради і витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду та затвердження результатів оцінки і заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів. Такі заходи можуть включати обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

139. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки та заходів, що вжиті та повинні бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів, для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття відповідних рішень вищим органом.

140. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, наглядова рада звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.

{Положення в редакції Постанови КМ № 1398 від 10.12.2024}