Про внесення змін до Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 23 лютого 2026 р. № 593

Київ

Про внесення змін до Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Внести зміни до Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 24 лютого 2021 р. № 235 “Про затвердження Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго” (Офіційний вісник України, 2021 р., № 26, ст. 1274; 2024 р., № 70, ст. 4203), виклавши його в редакції, що додається.

2. Рекомендувати приватному акціонерному товариству “Укргідроенерго” після завершення проведення відбору та призначення генерального директора товариства вжити до 30 червня 2026 р. заходів, необхідних для створення колегіального виконавчого органу товариства.

Прем'єр-міністр України

Ю. СВИРИДЕНКО

Інд. 25

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 24 лютого 2021 р. № 235

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 23 лютого 2026 р. № 593)

СТАТУТ

приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”

Загальні положення

1. Приватне акціонерне товариство “Укргідроенерго” (далі - товариство) є новим найменуванням публічного акціонерного товариства “Укргідроенерго”, тип якого змінено на підставі наказу Міненерговугілля від 31 травня 2017 р. № 363 і на виконання вимог Закону України від 7 квітня 2015 р. № 289-VIII “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів”.

Відповідно до рішення загальних зборів ВАТ “Укргідроенерго” від 9 червня 2011 р. № 3 ПАТ “Укргідроенерго” було новим найменуванням ВАТ “Укргідроенерго”, утвореного шляхом реорганізації та злиття відповідно до наказу Мінпаливенерго від 31 грудня 2003 р. № 831 державної акціонерної гідроенергогенеруючої компанії “Дніпрогідроенерго” та державної акціонерної енергогенеруючої компанії “Дністрогідроенерго”, на базі яких була утворена державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, яку відповідно до наказу Мінпаливенерго від 10 лютого 2004 р. № 84 перейменовано на державне акціонерне товариство “Державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, яке відповідно до наказу Національної акціонерної компанії “Енергетична компанія України” від 30 червня 2004 р. № 3 перейменовано на ВАТ “Укргідроенерго”.

Товариство є підприємницьким товариством і правонаступником майна, прав і обов'язків державної акціонерної гідроенергогенеруючої компанії “Дніпрогідроенерго”, державної акціонерної енергогенеруючої компанії “Дністрогідроенерго”, державної акціонерної компанії “Укргідроенерго”, державного акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, ВАТ “Укргідроенерго”, ПАТ “Укргідроенерго”.

2. Цей Статут є установчим документом товариства, що встановлює порядок діяльності, реорганізації та ліквідації товариства.

3. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

4. Найменування товариства:

українською мовою: повне - приватне акціонерне товариство “Укргідроенерго”;

англійською мовою: повне - Private Joint Stock Company “Ukrhydroenergo”;

українською мовою: скорочене - ПрАТ “Укргідроенерго”;

англійською мовою: скорочене - PJSC “Ukrhydroenergo”.

5. Місцезнаходження товариства: Україна, 07300, Київська область, м. Вишгород.

Мета та предмет діяльності товариства

6. Основною метою діяльності товариства є одержання прибутку від провадження господарської діяльності для задоволення інтересів акціонера та працівників товариства в межах і на умовах, визначених законодавством та цим Статутом.

Одержаний прибуток спрямовується на розвиток товариства, задоволення економічних і соціальних потреб акціонера та працівників товариства.

7. Предметом діяльності товариства є:

1) виробництво, постачання, купівля та продаж в Україні та за її межами електричної енергії, енергії, що виробляється з метою електро- та теплопостачання, і похідних продуктів енергетичного походження та засобів, устаткування і приладів, що використовуються у відповідній галузі, постачання допоміжних послуг у сфері енергетики, зокрема, але не виключно:

виробництво електричної енергії, зокрема виробництво електричної енергії із використанням альтернативних джерел енергії та установок зберігання енергії в місці провадження діяльності з виробництва;

купівля-продаж електричної енергії на різних сегментах ринку електричної енергії;

надання допоміжних послуг із регулювання частоти та активної потужності в об'єднаній енергетичній системі України;

діяльність із зберігання енергії;

здійснення експорту та імпорту електричної енергії;

купівля-продаж пропускної спроможності міждержавних перетинів;

трейдерська діяльність на ринку електричної енергії;

забезпечення живлення електричною енергією власних приміщень, дочірніх компаній і споживачів по прямій лінії;

діяльність із створення та розподілу електричної енергії малими системами розподілу та надання послуг основного споживача з утримання технологічних електричних мереж спільного використання;

утворення балансуючої групи (груп) між учасниками ринку електричної енергії;

діяльність, пов'язана із купівлею/продажем гарантії походження електричної енергії;

2) організація та проведення прикладних наукових досліджень і дослідно-конструкторських робіт, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних та інших розробок;

3) виконання вишукувальних і проектних робіт;

4) організація та проведення топографо-геодезичних і кадастрових зйомок, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних, інформаційних та інших розробок;

5) впровадження нової техніки і технологій, виконання робіт з охорони та відтворення природних ресурсів, збереження та покращення стану навколишнього природного середовища;

6) операції з управління відходами виробництва, металобрухту та іншими відходами;

7) купівля-продаж, постачання газу, вугілля, мазуту;

8) виробництво, продаж і транспортування скраплених або стиснених неорганічних промислових і медичних газів;

9) науково-винахідницька, проектна, патентна та впроваджувальна діяльність у галузі вітчизняних та зарубіжних технологій;

10) надання населенню побутових послуг;

11) організаційне забезпечення прав на об'єкти інтелектуальної власності, зокрема об'єкти права промислової власності;

12) впровадження нових видів техніки, технологій, винаходів “ноу-хау” та раціоналізаторських пропозицій, впровадження науково-технічних досягнень у виробництво товарів народного споживання;

13) навчання кадрів, поглиблення професійних знань та умінь за різними спеціальностями;

14) розроблення та виконання (реалізація) власних інноваційних програм і проектів комерційних ініціатив;

15) участь у цільових державних програмах, заходах і акціях;

16) здійснення оптової та роздрібної торгівлі товарами;

17) виробництво, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції, торгівля бензином та іншими видами пального;

18) будівництво підприємств енергетики, добувної та обробної промисловості;

19) надання послуг у галузі готельного господарства, створення власних будинків відпочинку, кемпінгів та інших підприємств відпочинку, різноманітних оздоровчих закладів і закладів охорони здоров'я;

20) здійснення операцій із рухомим та нерухомим майном, купівлі-продажу, оренди (лізингу), застави, міни;

21) виконання ремонтно-будівельних робіт;

22) господарська діяльність із будівництва об'єктів, зокрема розроблення містобудівної документації, проектування об'єктів, виконання будівельних і монтажних робіт, монтаж та встановлення збірних конструкцій;

23) виконання робіт протипожежного призначення;

24) інвестиційна діяльність;

25) проведення технічних випробувань і досліджень, технічної діагностики та контролю металів, зварювальних з'єднань, вимірів виробничих факторів на робочих місцях енергетичних об'єктів, організація і проведення проектних та інженерно-пошукових робіт, випробування і пошук місця пошкодження електричних кабелів та обладнання, розробка родовищ корисних копалин, їх переробка, буріння свердловин, рекультивація порушених земель відповідно до робочих проектів землеустрою;

26) організація та проведення робіт із монтажу, демонтажу, пуску та налагодження електроустановок, електричних вимірювань та випробувань, технічного обслуговування і ремонту виробничого обладнання, включаючи електроустановки напругою до і вище 1000 В, вантажопідйомні крани всіх видів, екскаватори, пилогазоочисне обладнання, котли парові та водогрійні, газове та інше устаткування, зокрема побутового призначення, прилади та інструменти;

27) розроблення проектів виконання робіт вантажопідйомними кранами з монтажу та демонтажу баштових та інших кранів, улаштування кранових колій;

28) комерційна діяльність;

29) утворення або участь в утворенні підприємств і виробництв з метою більш ефективного використання власних ресурсів або одержання прибутку на договірних засадах;

30) організація та проведення виставок і аукціонів, зокрема міжнародних, із демонстрації, продажу і придбання виробничої продукції, техніки, устаткування, інструменту, приладів, товарів широкого вжитку, сировини та матеріалів;

31) організація та проведення конкурсів, симпозіумів, конференцій, семінарів, нарад, зборів, вистав, концертів, змагань і здійснення інших масових заходів;

32) організація та проведення маркетингових досліджень, виробництво та/або розповсюдження реклами, редакційно-видавнича діяльність;

33) посередницька діяльність;

34) охорона споруд, будівель та інших об'єктів, а також вантажів, зокрема під час їх перевезення, із використанням зброї, придбання, оформлення та використання якої здійснюється згідно із законодавством;

35) здійснення внутрішніх і міжнародних перевезень пасажирів і вантажів повітряним, залізничним та автомобільним транспортом, морське агентування та фрахтування суден;

36) збирання та оброблення твердих і рідких відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали та дорогоцінне каміння, їх брухту;

37) торгівля лікарськими засобами;

38) ремонт засобів вимірювальної техніки;

39) використання радіоактивних речовин і джерел іонізуючого випромінювання;

40) благодійна і спонсорська діяльність;

41) природоохоронна діяльність;

42) проведення робіт із неруйнівного контролю;

43) монтаж систем пожежної та охоронної сигналізації;

44) дошкільна освіта;

45) діяльність їдалень на підприємствах і в установах;

46) капітальний ремонт і реконструкція залізничних колій;

47) утримання та ремонт залізничних колій;

48) поточне утримання і технічне обслуговування апаратури телеграфних, телефонних станцій, апаратури, зв'язку, повітряних і кабельних ліній зв'язку, радіостанцій і радіовузлів, телерадіоприймачів і радіоточок;

49) утримання і поточний ремонт автомобільних доріг, мостів, переїздів, інших дорожніх споруд;

50) проведення гідротехнічних робіт, будівництво, реконструкція і капітальний ремонт гідротехнічних споруд, дамб, гребель, шлюзів;

51) проектування, будівництво, реконструкція, ремонт, реставрація, оренда та використання об'єктів промислового, житлового, комунального, соціального і культурного, агропромислового, рекреаційного призначення, транспорту, транспортних споруд, зв'язку, охорони здоров'я, туризму тощо, зокрема на територіях підвищеної сейсмічності, на територіях із складними інженерно-геологічними умовами;

52) будівництво інших споруд;

53) діяльність з охорони здоров'я людини, яка провадиться не в лікарнях і не лікарями або стоматологами;

54) проведення робіт із технічного захисту інформації;

55) діагностика обладнання, зокрема вібродіагностика;

56) проведення хімічного аналізу дистильованої води, електроліту, трансформаторного і турбінного масла;

57) постачання теплової енергії та постачання гарячої води;

58) загальне прибирання будинків;

59) діяльність готелів і подібних засобів тимчасового розміщення;

60) надання в оренду та експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;

61) діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг із технічного консультування в зазначених сферах;

62) роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями і тютюновими виробами;

63) діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування;

64) інші види діяльності, не заборонені законодавством.

Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, товариство може провадити після одержання ним документу дозвільного характеру.

8. Звичайною господарською діяльністю товариства є господарська діяльність, умови та принципи провадження якої затверджуються рішенням наглядової ради товариства.

9. Товариство має право самостійно відповідно до законодавства та цього Статуту провадити зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній із предметом його діяльності.

10. Захист державної таємниці здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших актів законодавства з цього питання.

11. Під час провадження всіх видів діяльності товариство забезпечує дотримання законодавства про надра та охорону навколишнього природного середовища.

Юридичний статус товариства

12. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

13. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів, а також цим Статутом.

14. Товариство є юридичною особою приватного права, може набувати майнових та особистих немайнових прав, обов'язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту.

15. Товариство має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку і штамп із своїм найменуванням, комерційні (фірмові) найменування, торговельні марки (знаки для товарів і послуг).

16. Для досягнення мети діяльності товариства, передбаченої цим Статутом, товариство має право в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом і внутрішніми документами:

1) утворювати на території України та за її межами відокремлені підрозділи (філії, представництва), які не є юридичними особами, а також юридичні особи, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;

2) купувати, отримувати у власність, брати в оренду чи на умовах лізингу рухоме і нерухоме майно, включаючи земельні ділянки, зокрема за кордоном, у порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства;

3) виступати позивачем, відповідачем, третьою особою в суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, зокрема судах іноземних держав;

4) набувати майнових і немайнових прав із урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;

5) вчиняти правочини, зокрема укладати договори купівлі-продажу, міни, підряду, страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії, оренди, лізингу із урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;

6) самостійно або із залученням спеціалізованих організацій здійснювати будівництво, капітальний ремонт, реконструкцію, модернізацію власних гідроенергетичних споруд або гідроенергетичних споруд, які перебувають у володінні та користуванні товариства, із урахуванням вимог, передбачених цим Статутом;

7) вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.

17. Відокремлені підрозділи (філії, представництва), утворені товариством, діють на підставі положень, затверджених генеральним директором, і можуть мати поточні рахунки, печатку та штампи із своїм найменуванням, вести первинний (оперативний) і бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію.

Керівництво діяльністю відокремлених підрозділів (філій, представництв) здійснюється особами, які призначаються в порядку, передбаченому цим Статутом та положенням про такий відокремлений підрозділ.

Керівники відокремлених підрозділів (філій, представництв) діють на підставі довіреностей, виданих генеральним директором товариства, і положень про підрозділи.

18. Товариство самостійно планує свою діяльність і визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських відносин, що не суперечать законодавству та цьому Статуту.

Фінансовий план, стратегічний план розвитку та інвестиційний план на середньострокову перспективу товариства повинен включати окремі фінансові показники, а саме коефіцієнти рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсяги виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, що визначені в листі очікувань власника та погоджені Мінфіном на основі пропозицій загальних зборів товариства в порядку, визначеному законодавством.

19. Товариство володіє інформацією професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого характеру, яка є предметом його професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого інтересу.

Режим доступу до такої інформації, зокрема належність її до конфіденційної інформації, встановлюється в порядку, передбаченому цим Статутом і законодавством. Система (спосіб) захисту такої інформації встановлюється товариством самостійно.

20. Посадові особи, працівники та інші особи, що діють від імені та за дорученням товариства, у своїй професійній діяльності керуються положеннями антикорупційної програми товариства та неухильно дотримуються норм антикорупційного законодавства.

21. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпоряджання таким майном відповідно до мети своєї діяльності із урахуванням обмежень, установлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом. Об'єкти права державної власності, передаються товариству на праві узуфрукта державного майна в порядку, визначеному законодавством.

22. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями акціонера. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави.

23. Акціонер не відповідає за зобов'язаннями товариства і несе ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, тільки в межах номінальної вартості належних йому акцій.

Акціонер, який не повністю оплатив акції, відповідає за зобов'язаннями товариства в межах номінальної вартості неоплаченої частини вартості належних йому акцій.

24. Товариство має інші права та обов'язки і несе відповідальність згідно із законом та цим Статутом.

Майно товариства

25. Майно товариства становлять основні засоби та оборотні кошти, а також активи, вартість яких відображається в балансі товариства.

26. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому на праві власності майном відповідно до мети своєї діяльності.

27. Товариство утримує та використовує державне майно, яке обліковується на балансі товариства, відповідно до законодавства.

Відчуження, списання та передача державного майна здійснюється відповідно до законодавства.

28. Майно товариства формується за рахунок:

1) майна, внесеного до його статутного капіталу засновником;

2) кредитних і запозичених коштів;

3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать товариству;

5) продукції, виробленої товариством у результаті провадження господарської діяльності;

6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції товариства;

7) доходів, отриманих від обігу цінних паперів;

8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

9) державного майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання, та майна, переданого йому на праві узуфрукта державного майна;

10) іншого майна, набутого відповідно до законодавства.

29. Ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є власністю товариства, майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання або переданого йому на праві узуфрукта державного майна, несе товариство, якщо інше не передбачено законодавством.

30. Джерелами формування майна товариства є:

1) грошові та матеріальні внески акціонера;

2) доходи, одержані від реалізації продукції, а також інших видів господарської діяльності;

3) доходи від цінних паперів;

4) кредити банків та інших кредиторів;

5) інші джерела, не заборонені законодавством.

31. Товариство є власником майна, внесеного до його статутного капіталу засновником, крім випадків, встановлених законом, а також майна, що було набуте ним у процесі провадження господарської діяльності. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати та відчужувати майно товариства іншим способом, передавати його в оренду та під заставу, а також списувати його з балансу відповідно до законодавства та із урахуванням обмежень, установлених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

32. Товариство використовує, несе витрати, пов'язані із утриманням, користуванням та обслуговуванням державного майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання, державного майна, переданого йому на праві узуфрукта державного майна, і розпоряджається ним із урахуванням обмежень, установлених законодавством. Майно, що є державною власністю та закріплене за товариством на праві господарського відання або передане йому на праві узуфрукта державного майна, включається до його активів.

Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.

Списання майна, що є державною власністю та закріплене за товариством на праві господарського відання або передане йому на праві узуфрукта державного майна, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Товариство залучає внутрішні довгострокові (більше одного року), внутрішні короткострокові (до одного року) та зовнішні кредити (позики), вчиняє правочини про надання гарантії або поруки за такими зобов'язаннями із урахуванням обмежень, передбачених законодавством.

Розпоряджатися майном, що належить до основних фондів, товариство має право лише на конкурентних і прозорих засадах, якщо інше не встановлено законодавством.

Товариство розпоряджається державним майном, що обліковується в нього на балансі, у межах повноважень, визначених законом та/або договором із відповідним суб'єктом управління таким майном.

Засновник та акціонер товариства

33. Товариство є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства виконує Кабінет Міністрів України.

34. Акціонер має право на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання в разі ліквідації товариства частини майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства, інших документів і даних відповідно до законодавства в порядку, встановленому цим Статутом або внутрішніми документами товариства;

5) відчуження належних йому акцій у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.

Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

35. Обов'язки акціонера встановлюються виключно законом.

36. Товариство забезпечує акціонеру доступ до документів та інформації про товариство згідно з вимогами законодавства.

37. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності генеральний директор зобов'язаний надати акціонеру засвідчені копії відповідних документів.

Статутний капітал товариства

38. Статутний капітал товариства становить 1118552950 (один мільярд сто вісімнадцять мільйонів п'ятсот п'ятдесят дві тисячі дев'ятсот п'ятдесят) гривень.

39. Статутний капітал товариства поділений на 111855295 (сто одинадцять мільйонів вісімсот п'ятдесят п'ять тисяч двісті дев'яносто п'ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 10 (десять) гривень кожна.

40. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених законом.

41. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

42. Збільшення розміру статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення розміру статутного капіталу товариства в разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених товариством або іншим чином набутих акцій не допускається.

43. Обов'язковою умовою збільшення розміру статутного капіталу товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам до мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, передбаченим законом, на дату реєстрації змін, що вносяться до цього Статуту.

44. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства генеральний директор протягом 30 днів повинен письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

45. Товариство в порядку, встановленому НКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

46. Товариство має право здійснити дроблення або консолідацію всіх розміщених ним акцій у порядку, передбаченому законодавством.

Цінні папери товариства

47. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.

48. Товариство здійснює в установленому законодавством порядку розміщення простих іменних акцій і проводить реєстрацію їх випуску.

49. Обслуговування випуску акцій товариства, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції товариства вважаються голосуючими.

50. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій товариства, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій товариства.

51. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою товариства та акціонера майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

52. Товариство може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами.

53. Акції товариства існують виключно в електронній формі.

Порядок розподілу прибутку і покриття збитків товариства

54. Прибуток товариства утворюється із доходів від провадження його господарської діяльності і після покриття всіх витрат. Із прибутку товариства сплачуються податки та збори, передбачені законом.

55. Розподіл прибутку, а також порядок покриття збитків товариства визначаються рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту. Пропозиції щодо порядку і способів розподілу прибутку або шляхів покриття збитків готуються генеральним директором на підставі результатів аналізу діяльності товариства у звітному році та перспектив його подальшої діяльності.

56. Рішення про виплату дивідендів, їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) і спосіб виплати за простими акціями товариства приймається загальними зборами із урахуванням вимог законодавства та на підставі пропозицій наглядової ради.

57. За рішенням загальних зборів чистий прибуток, що залишається в розпорядженні товариства, спрямовується на виплату дивідендів, розвиток виробництва, накопичення нерозподіленого прибутку (покриття збитків) тощо.

58. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

59. Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.

60. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством.

У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

61. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, і порядок їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою.

62. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами.

63. Для забезпечення зобов'язань товариства, його виробничого та соціального розвитку за рахунок прибутку в товаристві можуть бути створені фонди, перелік яких визначається загальними зборами.

64. Резервний капітал товариства може формуватися і використовуватися для цілей, визначених загальними зборами.

Органи товариства та їх посадові особи

65. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.

66. Органи товариства діють у межах своїх повноважень і компетенції, що визначаються законодавством та цим Статутом.

Корпоративне управління в товаристві полягає у чіткому розділенні компетенції загальних зборів товариства, компетенції наглядової ради та компетенції генерального директора.

67. Склад органів товариства та їх компетенція, порядок утворення, обрання та відкликання їх членів і прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенція визначаються законодавством та цим Статутом.

68. Голова та члени наглядової ради, генеральний директор, головний бухгалтер, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту, заступник генерального директора, до компетенції якого належить питання бюджетування товариства, корпоративний секретар, начальник служби з реалізації антикорупційної програми, який відповідно до статті 64 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за виконання антикорупційної програми товариства, є посадовими особами товариства.

69. Посадовими особами товариства не можуть бути посадові особи іншого суб'єкта господарювання, що провадить діяльність у сфері діяльності товариства.

Обрання (призначення) на посаду та припинення повноважень (звільнення з посади) посадових осіб товариства здійснюється за рішенням органу товариства, до компетенції та повноважень якого належать такі питання відповідно до законодавства та цього Статуту.

70. Обрання (призначення на посаду) посадових осіб товариства ґрунтується на принципах професійності, різноманітності та гендерної рівності, що полягає в урахуванні професійного досвіду і знань кандидата на відповідну посаду, а також формування органів управління з дотриманням принципів різноманітності і гендерної рівності, що передбачає, зокрема, рівність можливостей і збалансоване представництво статей та уникнення дискримінації за віком, статтю, політичними чи релігійними переконаннями кандидата.

71. Посадові особи товариства несуть відповідальність за порушення обов'язків, а також за шкоду та збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

72. Посадові особи товариства мають обов'язки перед товариством, що передбачені законом, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов'язки).

73. Посадові особи товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості у вчиненні будь-якого правочину стосовно товариства.

74. Посадові особи товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

75. Посадові особи товариства повинні діяти в інтересах товариства.

76. Винагорода посадовим особам товариства виплачується на умовах, передбачених законодавством і цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними із ними.

77. Посадові особи товариства з моменту вступу на посаду набувають обов'язків щодо товариства, зокрема зобов'язані діяти виключно в інтересах товариства, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих законодавством та цим Статутом, і у спосіб, який, на їх добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства, зокрема уникаючи конфлікту інтересів.

78. Структура управління товариством є дворівневою.

Органами товариства є:

загальні збори;

наглядова рада;

виконавчий орган (одноосібний) - генеральний директор.

Загальні збори

79. Вищим органом товариства є загальні збори.

80. Функції загальних зборів, що передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.

81. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради законом або цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

Не допускається перевищення повноважень і втручання загальних зборів товариства у прийняття рішень наглядовою радою та виконавчим органом товариства, а також у процес розгляду та вирішення питань, які належать до операційної (поточної) діяльності товариства та не належать до виключної компетенції загальних зборів товариства.

82. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

2) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків, передбачених законом;

3) прийняття рішення про зміну типу товариства;

4) прийняття рішення про зміну структури управління;

5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;

6) прийняття рішення про анулювання акцій, викуплених або набутих в інший спосіб;

7) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;

8) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених законом;

9) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства;

10) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

11) затвердження положень про наглядову раду та принципів її формування, а також внесення змін до них;

12) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;

13) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;

14) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами його розгляду;

15) розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності і затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;

16) призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності товариства та відсторонення його;

17) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік (річної фінансової звітності) і розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;

18) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законом;

19) прийняття рішення про невикористання акціонером переважного права на придбання акцій додаткової емісії;

20) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів із урахуванням вимог, передбачених законом, і відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, та способу їх виплати;

21) обрання членів наглядової ради;

22) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами наглядової ради;

23) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених законом;

24) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, і про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

25) прийняття рішення про виділ і припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу;

26) прийняття рішення про застосування кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об'єднання юридичних осіб, або кодексу корпоративного управління товариства, затвердженого наглядовою радою;

27) обрання членів комісії із припинення товариства;

28) погодження облікової політики товариства;

29) подання на погодження Мінфіну пропозицій щодо:

окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;

максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління”);

30) затвердження листа очікувань власника на підставі Політики державної власності, затвердженої Кабінетом Міністрів України, та після консультацій із наглядовою радою товариства;

31) прийняття рішення про залучення зовнішнього експерта для проведення самооцінки наглядової ради та рішення про залучення незалежного консультанта для проведення зовнішньої оцінки діяльності наглядової ради;

32) погодження відчуження, обтяження, передачі у користування майна, що є власністю товариства у випадках, коли ринкова вартість предмету правочину перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної звітності;

33) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом або цим Статутом.

83. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

84. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 82 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім рішень з питання, зазначеного у підпункті 28 пункту 82 цього Статуту, яке оформляється протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

Повноваження з вирішення питань, віднесених до повноважень загальних зборів, передбачені підпунктом 29 пункту 82 цього Статуту, здійснюються Мінекономіки.

Наглядова рада

85. Наглядова рада товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонера і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законодавством, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Наглядова рада товариства під час розгляду та вирішення питань, які належать до операційної діяльності товариства, враховує операційну незалежність виконавчого органу та уникає надмірного втручання в його операційну незалежність.

86. Наглядова рада діє на підставі положення про неї та цього Статуту.

87. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів.

88. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради представники держави.

89. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється із дотриманням принципів, передбачених пунктом 70 цього Статуту, колективної придатності, рівності вимог, відкритості і прозорості і розпочинається не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку повноважень відповідного члена наглядової ради (якщо в зазначений строк не прийнято рішення про призначення його на новий строк) або не пізніше 10 днів з дня дострокового припинення повноважень. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами прозорої процедури конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

90. Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, строком на три роки. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів з урахуванням абзацу другого цього пункту. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.

Не може бути незалежним членом наглядової ради особа, яка була сукупно більше 12 років членом наглядової ради товариства.

Загальні збори можуть із урахуванням зовнішньої незалежної оцінки діяльності наглядової ради прийняти рішення про призначення на новий строк членів наглядової ради, які відповідають вимогам, визначеним Законом України “Про управління об'єктами державної власності”.

91. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Повноваження члена наглядової ради дійсні з дня його обрання загальними зборами.

92. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов'язки особисто і не можуть передавати власні повноваження іншим особам.

93. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.

94. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов'язковими до виконання членами наглядової ради, генеральним директором, іншими посадовими особами та працівниками товариства.

95. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу, вимоги до якого встановлюються законодавством.

Наглядова рада звітує в порядку, визначеному законодавством, перед загальними зборами про стан виконання стратегічного плану розвитку, про досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, що затверджується в порядку, визначеному законодавством, а також про заходи, вжиті наглядовою радою.

Діяльність наглядової ради товариства підлягає щороку оцінюванню в порядку, визначеному законодавством. Зовнішня оцінка із залученням незалежного консультанта проводиться не рідше ніж один раз три роки.

96. Наглядова рада має право одержувати інформацію про діяльність товариства із урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом, заслуховувати звіти генерального директора.

Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство в разі, коли така інформація (документація) необхідна для виконання ним функцій члена наглядової ради.

97. Засідання наглядової ради проводяться в разі потреби, але не рідше одного разу на квартал. Засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, генерального директора, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, інших осіб, визначених положенням про наглядову раду. Особи, які ініціювали скликання засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні.

На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання наглядової ради беруть участь генеральний директор та інші особи, визначені наглядовою радою, у порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

За запрошенням наглядової ради в її засіданні з питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов'язки трудового колективу, мають право брати участь із правом дорадчого голосу представники органу місцевого самоврядування та профспілок або іншого органу, уповноваженого трудовим колективом, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

98. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) бути лояльними стосовно товариства;

2) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, цього Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу корпоративного управління товариства;

3) провадити свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах товариства;

4) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради, крім випадків, передбачених цим Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;

5) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість своєї участі у засіданнях наглядової ради;

6) під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані для розгляду на засіданні наглядової ради, керуватися законами та професійним досвідом щодо доцільності прийняття відповідних рішень;

7) не розголошувати і не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, службову інформацію товариства, комерційну таємницю, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;

8) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою.

Незалежний член наглядової ради зобов'язаний подавати товариству особисту заяву в письмовій формі для підтвердження своєї незалежності в таких випадках:

проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про обрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради;

оприлюднення рішення про його обрання/переобрання на посаду незалежного члена наглядової ради в порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів;

оприлюднення у складі річного звіту товариства у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів.

Незалежні члени наглядової ради повинні відповідати вимогам щодо незалежності, встановленим законом, протягом усього строку своїх повноважень.

99. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем товариства чи займати інші посади у товаристві. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.

100. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради виключно з підстав, передбачених законом.

101. Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів у випадках, передбачених законом.

102. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.

103. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на генерального директора. Усі витрати на утримання наглядової ради здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.

104. Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов'язані з їх діяльністю (на відрядження, електронні комунікаційні послуги, поштові, канцелярські витрати, навчання тощо), здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.

105. Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності та компенсацію витрат, пов'язаних із виконанням ними своїх функцій, за рахунок товариства відповідно до законодавства.

Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, відповідним положенням і цивільно-правовим договором, укладеним із кожним членом наглядової ради.

Такий договір від імені товариства підписує генеральний директор або інша особа, уповноважена загальними зборами, на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

106. Виконання повноважень члена наглядової ради - представником держави здійснюється в порядку, визначеному законодавством.

Член наглядової ради - представник держави самостійно приймає рішення з питань порядку денного на засіданні наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник держави, може бути замінений акціонером у будь-який час.

107. Голова наглядової ради обирається та відкликається членами наглядової ради простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час переобрати голову за ініціативою більшості членів наглядової ради.

108. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та керує нею, координує діяльність комітетів наглядової ради;

2) скликає та веде засідання наглядової ради;

3) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що вносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

4) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;

5) подає наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання корпоративного секретаря.

109. Наглядовою радою за її рішенням повинні обов'язково бути утворені комітети, до складу яких входять її члени, для вивчення і підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради, зокрема:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з питань призначень та винагород;

3) комітет з питань управління ризиками.

110. Порядок утворення постійних і тимчасових комітетів наглядової ради, повноваження та порядок їх діяльності визначаються цим Статутом та положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.

111. Кількість і назви комітетів, що утворюються, а також перелік питань, які передаються їм для підготовки, порядок розгляду висновків комітетів визначаються наглядовою радою.

До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.

112. У разі потреби наглядова рада може утворювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності товариства.

113. Функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету наглядової ради та в положенні про відповідний комітет. Зазначені рішення приймаються простою більшістю голосів членів усього складу наглядової ради.

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюється товариством у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет та/або рішенням загальних зборів.

114. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляються висновки, пропозиції, рекомендації, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання відповідного комітету та подаються голові наглядової ради.

Наглядова рада приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції відповідного комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

Рекомендації комітетів наглядової ради не мають юридичної сили без рішення наглядової ради, яким затверджуються такі рекомендації.

115. У товаристві запроваджується посада корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між товариством та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, удосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря товариства.

До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність товариства, цей Статут та внутрішні документи товариства, підготовка проектів роз'яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів із протоколів засідань органів товариства та їх засвідчення тощо.

Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і відповідає вимогам, установленим законом і НКЦПФР. Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою.

Строк повноважень корпоративного секретаря становить п'ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є дійсними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.

Порядок роботи, права та обов'язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором, що укладається із корпоративним секретарем.

Умови трудового договору затверджуються наглядовою радою. Договір від імені товариства підписується особою, уповноваженою наглядовою радою.

Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради. Корпоративний секретар для цілей фіксації ходу засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

За рішенням наглядової ради в товаристві утворюється апарат корпоративного секретаря як окремий структурний підрозділ для забезпечення ефективного виконання корпоративним секретарем своїх обов'язків, що діє на підставі положення, яке затверджується наглядовою радою.

116. Про засідання наглядової ради кожному члену наглядової ради повідомляється особисто не менш як за п'ять календарних днів до дати проведення відповідного засідання. У повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання наглядової ради та порядок денний.

До дати засідання повинні бути підготовлені та надані членам наглядової ради всі необхідні документи та інформація, пов'язані з питаннями порядку денного засідання наглядової ради. Голова наглядової ради може доручити іншому члену наглядової ради підготовку та доповідь з конкретного питання порядку денного засідання наглядової ради.

Члени наглядової ради мають право запропонувати включити додаткові питання до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення якого повідомлено. Такі додаткові питання підлягають включенню до порядку денного засідання наглядової ради в разі, коли за включення таких додаткових питань проголосували всі присутні члени наглядової ради.

У разі необхідності вирішення термінових питань щодо діяльності товариства повідомлення може бути надіслано у строк менший, ніж зазначено в абзаці першому цього пункту.

117. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів наглядової ради в засіданні дистанційно шляхом проведення відеоконференції.

118. За рішенням голови наглядової ради засідання наглядової ради можуть проводитися шляхом заочного голосування (опитування).

119. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

У разі коли кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину її кількісного складу, встановленого цим Статутом, або менше, така наглядова рада є неправомочною і не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради. У такому випадку загальні збори зобов'язані прийняти рішення про обрання решти членів наглядової ради протягом трьох місяців з дня втрати правомочності наглядовою радою.

Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.

З питань, що передбачені підпунктом 34 пункту 125 цього Статуту, рішення наглядової ради приймаються кваліфікованою більшістю голосів членів наглядової ради.

У випадках, коли законодавством прямо вимагається прийняття рішень наглядової ради кваліфікованою більшістю голосів, рішення наглядової ради приймаються не менше ніж п'ятьма голосами членів наглядової ради.

За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів усього засідання ради або розгляду нею окремого питання.

120. Усі рішення наглядової ради оформляються протоколом. Протокол очного засідання наглядової ради підписується всіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.

Члени наглядової ради, які брали участь в очному засіданні, але в період підписання протоколу відсутні за місцем проведення засідання (відрядження, відпустка, хвороба, від'їзд за місцем проживання тощо), можуть підписати протокол в електронній формі із накладенням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису та надіслати його за допомогою інформаційних, електронних комунікаційних, інформаційно-комунікаційних систем голові наглядової ради та/або корпоративному секретареві. Підписаний таким чином протокол додається до протоколу очного засідання і є його невід'ємною частиною.

У разі наявності у членів наглядової ради, які брали участь у засіданні наглядової ради, окремої думки щодо винесених на голосування питань, вона викладається у письмовій формі та додається до зазначеного протоколу.

Протокол засідання наглядової ради оформляється корпоративним секретарем протягом п'яти робочих днів після проведення засідання у двох примірниках. Один примірник протоколу засідання наглядової ради надсилається протягом 30 календарних днів з дня його оформлення генеральному директору, другий примірник протоколу зберігається у корпоративного секретаря.

Протоколи засідань наглядової ради повинні бути доступні акціонеру, членам наглядової ради для ознайомлення. Витяги із протоколів наглядової ради підписуються головою наглядової ради чи корпоративним секретарем.

121. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування (опитування) не може проводитися в разі:

1) прийняття рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора;

2) прийняття рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;

3) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

4) прийняття рішення про надсилання загальним зборам членами наглядової ради вимоги про припинення повноважень члена наглядової ради;

5) прийняття рішення про затвердження стратегічного плану розвитку;

6) прийняття рішення про вчинення правочинів у разі, коли ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

7) прийняття рішення про укладення правочинів, щодо яких є заінтересованість (конфлікт інтересів).

122. Голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар товариства безпосередньо або за допомогою технічних засобів електронних комунікацій забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами до питань, що пропонуються до розгляду на засіданні наглядової ради у формі заочного голосування (опитування).

За дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному членові наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень має містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”) з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

Член наглядової ради в разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).

Члени наглядової ради зобов'язані в установлений строк надіслати голові наглядової ради та корпоративному секретарю за допомогою засобів електронних комунікацій або поштового зв'язку підписані ними бюлетені з результатами голосування щодо кожного питання порядку денного засідання наглядової ради.

Після закінчення строку, визначеного головою наглядової ради, або до закінчення такого строку за умови одержання бюлетенів від усіх членів наглядової ради корпоративний секретар протягом п'яти робочих днів оформляє протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі заочного голосування (опитування).

У разі наявності у членів наглядової ради, які брали участь у засіданні наглядової ради у формі заочного голосування (опитування), окремої думки щодо винесених на заочне голосування питань вона у письмовій формі додається до зазначеного протоколу. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні на засіданні наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід'ємною частиною.

Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар.

Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради мали надіслати підписані бюлетені.

123. Член наглядової ради вважається присутнім на засіданні наглядової ради в разі, коли він не перебуває в місці його проведення, але бере участь у засіданні наглядової ради шляхом проведення відеоконференції, що дає йому змогу чути та/або бачити інших членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, спілкуватися з ними, отримувати пояснення, знайомитися із документами та отримувати всю інформацію, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного, та голосувати.

Під час участі у засіданні шляхом проведення відеоконференції результати голосування члена наглядової ради повинні бути такими, що чітко ідентифікуються, зокрема із проголошенням вголос результатів його голосування (“за”, “проти”) та/або підняттям руки.

124. За рішенням голови наглядової ради протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

125. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження внутрішніх документів, якими регулюється діяльність товариства, зокрема, але не обмежуючись: про корпоративного секретаря; конфіденційну інформацію товариства (визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації), кодекс корпоративної етики; кодекс корпоративної соціальної відповідальності; регламент роботи наглядової ради; порядок розгляду, погодження та прийняття рішень про вчинення товариством значних правочинів і правочинів із заінтересованістю;

2) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонером позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;

4) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

5) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

6) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

7) обрання (призначення) на посаду, припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;

8) затвердження умов контракту, що укладаються із генеральним директором, і внесення змін до нього; визначення розміру винагороди генерального директора товариства на основі принципів, визначених законодавством; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства із генеральним директором;

9) прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень, про обрання (призначення) особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;

10) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту;

11) затвердження умов трудових договорів, що укладаються із працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних і компенсаційних виплат;

12) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з питань управління ризиками;

13) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з питань комплаєнсу;

14) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;

15) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб'єктом аудиторської діяльності;

16) надання загальним зборам рекомендацій щодо призначення та відсторонення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності товариства;

17) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності для прийняття рішення щодо нього; здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб'єктом аудиторської діяльності;

18) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;

19) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;

20) вирішення питань про утворення товариством юридичних осіб та/або участь товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

21) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів (філій, представництв) товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу;

22) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

23) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених законом;

24) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених законом;

25) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

26) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

27) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається із ним, встановлення розміру оплати його послуг;

28) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається із нею, встановлення розміру оплати її послуг;

29) прийняття рішення про утворення та ліквідацію постійних та тимчасових комітетів із числа членів наглядової ради, визначення кількісного складу членів комітетів, обрання та переобрання членів комітетів, визначення переліку питань, які передаються для вивчення та підготовки до комітетів наглядової ради; затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання про утворення та діяльність зазначених комітетів;

30) прийняття рішення про укладення договорів страхування відповідальності генерального директора, голови та членів наглядової ради. Розмір страхової премії, порядок та строки її сплати визначаються договором страхування або законодавством;

31) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності товариства;

32) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду;

33) затвердження показників результативності проведення моніторингу виконання стратегічного плану розвитку генеральним директором;

34) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства;

35) затвердження річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років);

36) подання із урахуванням абзацу другого пункту 84 цього Статуту загальним зборам пропозицій щодо:

коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;

окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які подаються на погодження Мінфіну;

37) подання із урахуванням абзацу другого пункту 84 цього Статуту загальним зборам пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства, які подаються на погодження Мінфіну (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління”);

38) затвердження кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосування у товаристві;

39) подання відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, пропозицій загальним зборам щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;

40) проведення аналізу та оцінки дій генерального директора щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, виконання інших дій щодо контролю за діяльністю генерального директора;

41) затвердження організаційної структури товариства, поданої генеральним директором;

42) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту;

43) затвердження декларації схильності до ризиків товариства;

44) прийняття рішень про погодження залучення товариством запозичення;

45) прийняття рішень про погодження укладення товариством договорів поруки або договорів про надання гарантії;

46) прийняття рішення про розміщення товариством корпоративних облігацій із строком обігу більш як один рік;

47) затвердження плану управління товариством з метою забезпечення безперервності його діяльності в період дії правового режиму воєнного стану та внесення змін до цього плану;

48) надання попередньої письмової згоди на проведення капітального ремонту державного майна, переданого товариству на праві узуфрукта державного майна;

49) подання пропозицій загальним зборам щодо залучення на договірних умовах зовнішнього експерта для проведення оцінювання діяльності наглядової ради;

50) погодження відчуження, обтяження, передачі в користування майна, що є власністю товариства, у випадках, коли ринкова вартість предмету правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної звітності;

51) затвердження розробленого комітетом з питань призначень та винагород внутрішнього положення про призначення, що регулює порядок розгляду цим комітетом та наглядовою радою питань, пов'язаних із призначеннями, визначає перелік осіб, які здійснюють управлінські функції;

52) погодження пропозицій виконавчого органу щодо кандидатур на посаду членів наглядових рад юридичних осіб, засновником, акціонером або учасником яких є товариство;

53) погодження призначення генеральним директором начальника служби з реалізації антикорупційної програми;

54) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.

126. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, передбачених законом.

Система внутрішнього контролю в товаристві та запобігання корупції

127. У товаристві за рішенням наглядової ради створюється система внутрішнього контролю, до якої включаються такі спеціальні служби (підрозділи):

1) підрозділ внутрішнього аудиту;

2) підрозділ управління ризиками;

3) підрозділ з питань комплаєнсу.

128. Спеціальні служби (підрозділи) створюються, підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді і діють на підставі положення про них, що затверджуються наглядовою радою.

Організаційне забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві здійснюється генеральним директором.

Генеральний директор забезпечує службам внутрішнього контролю доступ до всієї інформації, необхідної для виконання завдань і функцій, покладених на них.

Контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю товариства здійснює наглядова рада.

129. Система внутрішнього контролю повинна сприяти належному функціонуванню системи запобігання корупції в товаристві, зокрема шляхом визначення пов'язаних із корупцією ризиків для діяльності товариства, участі в розробленні антикорупційної програми товариства, підготовки рекомендацій щодо належного функціонування системи закупівель і порядку вирішення конфліктів інтересів, затвердження внутрішніх правил ділової етики.

130. Наглядова рада за участю комітету з питань аудиту та в разі потреби інших комітетів регулярно (але не рідше ніж один раз на шість місяців) оцінює адекватність та ефективність систем внутрішнього контролю та вживає заходів до їх удосконалення за результатами такої оцінки.

131. Наглядова рада повинна регулярно оцінювати потребу в перевірках (аудиті) належної роботи окремих його напрямів (функцій), включаючи операційний аудит, аудит інформаційної безпеки та інші види перевірок (аудиту).

132. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада створює підрозділ внутрішнього аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо наглядовій раді та члену наглядової ради голові комітету з питань аудиту.

133. Підрозділ внутрішнього аудиту проводить спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності з ініціативи та за рішенням загальних зборів чи наглядової ради, а також перевірку фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року. Наглядова рада затверджує форму звіту за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства підрозділом внутрішнього аудиту.

134. Генеральний директор у строк, що не перевищує 10 робочих днів, забезпечує працівнику підрозділу внутрішнього аудиту доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту.

135. Порядок проведення підрозділом внутрішнього аудиту перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками року встановлюється наглядовою радою.

136. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту не можуть суміщати таку діяльність із будь-якою іншою діяльністю в товаристві.

137. Служба з питань управління ризиками створюється наглядовою радою з метою інформаційно-аналітичного, нормативно-методологічного та координаційного забезпечення у процесах управління ризиками товариства із урахуванням перспектив впровадження та розвитку в товаристві практик і принципів сталого розвитку (ESG), для створення та розвитку надійної комплексної системи управління ризиками товариства та високої ефективності управлінських рішень для реалізації стратегічних цілей товариства.

Служба з питань управління ризиками відповідальна за впровадження та підтримку функціонування ефективної системи управління ризиками товариства, формування реєстру оцінених ризиків товариства, підготовку внутрішніх документів товариства з питань управління ризиками та подання їх на затвердження комітету з питань управління ризиками на наглядовій раді товариства.

Основними завданнями служби є: забезпечення ефективного функціонування процесу управління ризиками як складової загального процесу внутрішнього контролю та корпоративного управління товариства, інформаційна та методологічна підтримка процесів прийняття ключових управлінських рішень і надання розумних гарантій заінтересованим сторонам щодо ефективного управління ризиками в товаристві а також інші завдання та функції, передбачені внутрішніми документами товариства.

138. Служба з питань комплаєнсу створюється наглядовою радою з метою забезпечення реалізації комплаєнс-політики товариства, кодексу комплаєнс-процедур товариства, побудови, впровадження та підтримки в товаристві ефективної системи комплаєнс на підставі діючих стандартів в області комплаєнс-систем і комплаєнс-політики товариства, спрямованих на забезпечення дотримання товариством та його працівниками норм законодавства, внутрішніх організаційно-розпорядчих документів, регуляторних вимог, етичних стандартів і збереження репутації товариства у процесі реалізації його стратегічних цілей.

Служба з питань комплаєнсу відповідальна за реалізацію комплаєнс-політики товариства, кодексу комплаєнс-процедур товариства, що затверджуються наглядовою радою товариства, а також за забезпечення проведення постійного моніторингу комплаєнс-ризиків, проведення комплаєнс- перевірок і внутрішніх розслідувань і за виконання інших завдань і функцій, передбачених внутрішніми положеннями.

139. Товариство створює і підтримує ефективну систему повідомлення про можливі порушення, із застосуванням якої працівники товариства та інші заінтересовані особи можуть конфіденційно інформувати про порушення чи неправомірні дії шляхом створення зручних, анонімних і захищених каналів для прийому повідомлень (через телефон “гарячої лінії”, спеціальна електронна пошта, поштова скринька тощо). Детальна інформація про систему повідомлень про порушення публікується на веб-сайті товариства.

Забезпечення функціонування системи повідомлень про порушення покладається на службу з питань комплаєнсу в межах компетенцій відповідно до внутрішніх нормативних документів товариства.

Забезпечення функціонування системи повідомлень про корупційні або пов'язані з корупцією правопорушення, інші порушення вимог Закону України “Про запобігання корупції” покладається на службу з реалізації антикорупційної програми в межах компетенцій відповідно до внутрішніх нормативних документів товариства.

140. Генеральний директор забезпечує розробку та затвердження за погодженням із наглядовою радою антикорупційної програми товариства, вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання і протидії корупції в діяльності товариства.

141. Служба з реалізації антикорупційної програми є підрозділом, який створюється генеральним директором товариства. Ця служба безпосередньо здійснює антикорупційні заходи і функції, передбачені антикорупційною програмою товариства, розробленою відповідно до вимог Типової антикорупційної програми юридичної особи, затвердженої НАЗК.

У межах філій товариства антикорупційні заходи і функції здійснюють особи, відповідальні за реалізацію антикорупційної програми товариства у відповідних філіях товариства, рішення про призначення яких приймається генеральним директором товариства.

142. Начальник служби з реалізації антикорупційної програми призначається генеральним директором за погодженням із наглядовою радою, підпорядкований, підзвітний і підконтрольний безпосередньо генеральному директору, а також звітує в порядку, встановленому антикорупційною програмою товариства, перед наглядовою радою товариства.

143. Особи, відповідальні за виконання антикорупційної програми товариства у філіях товариства, безпосередньо призначаються на посади та звільняються з посад директорами філій на підставі рішення про призначення, що прийняте генеральним директором товариства, за погодженням із начальником служби з реалізації антикорупційної програми.

143. Особи, відповідальні за виконання антикорупційної програми товариства у філіях товариства, підзвітні та підпорядковані керівнику служби з реалізації антикорупційної програми.

144. Керівник та працівник служби з реалізації антикорупційної програми, особи, відповідальні за виконання антикорупційної програми товариства у філіях товариства, під час здійснення своїх функцій є незалежними. Покладення на них обов'язків або надання доручень з питань, що не належать до їх повноважень або виходять за межі повноважень, визначених Законом України “Про запобігання корупції” та антикорупційною програмою товариства, втручання в їх діяльність з боку посадових осіб і працівників товариства, а також інших осіб не допускається.

Виконавчий орган

145. Управління поточною діяльністю товариства здійснює одноосібний виконавчий орган - генеральний директор.

146. Генеральний директор обирається (призначається на посаду) наглядовою радою за результатами конкурсного відбору.

За два місяці до закінчення строку контракту, укладеного із генеральним директором, за угодою сторін його може бути продовжено або укладено на новий строк.

147. Рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора приймається наглядовою радою.

148. Наглядова рада приймає рішення про відсторонення генерального директора від виконання повноважень та обрання особи, яка тимчасово виконуватиме повноваження генерального директора.

149. Генеральним директором може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником підрозділу внутрішнього аудиту.

150. Прийняття наглядовою радою рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора є підставою для укладення із ним контракту. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

Розмір винагороди генерального директора, що встановлюється наглядовою радою, повинен відповідати законодавству, бути розумно обґрунтованим щодо аналогічних ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди у відповідному секторі економіки із урахуванням обставин та умов діяльності товариства.

151. Прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора або про дострокове припинення повноважень генерального директора є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства з такою особою.

152. Строк повноважень особи, яка обирається (призначається) на посаду генерального директора, становить п'ять років. Особа може обиратися (призначатися) на посаду генерального директора необмежену кількість разів.

153. Наглядова рада регулярно (не рідше одного разу на рік) оцінює діяльність генерального директора. Оцінці підлягають, зокрема, ефективність виконання повноважень, результативність щодо виконання поставлених задач.

154. Генеральний директор підзвітний наглядовій раді та організовує виконання рішень загальних зборів і наглядової ради.

Генеральний директор діє від імені товариства та у своїй діяльності керується законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства і рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою.

Генеральний директор відповідно до стратегічного плану розвитку товариства, Політики державної власності, затвердженої Кабінетом Міністрів України, цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, зобов'язаний складати і виконувати річний фінансовий план, річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п'ять років) відповідно до закону.

Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання вимог законодавства, рішень загальних зборів та наглядової ради. У разі порушення зазначених вимог генеральний директор може бути притягнутий до відповідальності (зокрема дисциплінарної), що передбачена законом.

155. До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних із керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради та загальних зборів.

156. До компетенції генерального директора належить: