Питання утворення Експортно-кредитного агентства

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 07 лютого 2018 р. N 65

Київ

Питання утворення Експортно-кредитного агентства

Відповідно до статей 2 і 5 Закону України "Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту" Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Утворити приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство).

2. Здійснити приватне розміщення першого випуску акцій товариства у кількості 200000 штук.

3. Затвердити такі, що додаються:

Статут приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство";

Положення про наглядову раду приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство";

Положення про правління приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство";

Положення про ревізійну комісію приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство";

Порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду члена наглядової ради приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство".

4. Міністерству економічного розвитку і торгівлі:

забезпечити вчинення дій, пов'язаних із здійсненням приватного розміщення першого випуску акцій товариства, та оформлення і підписання відповідного рішення;

затвердити результати приватного розміщення акцій товариства.

Прем'єр-міністр України

В. ГРОЙСМАН

Інд. 67

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 7 лютого 2018 р. N 65

СТАТУТ

приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство"

Загальні положення

1. Приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство) утворене відповідно до Закону України "Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту".

2. Найменування товариства:

українською мовою:

повне найменування - приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство";

скорочене найменування - ПрАТ "Експортно-кредитне агентство";

англійською мовою:

повне найменування - private joint-stock company "Export-credit agency";

скорочене найменування - "PJSC ECA".

3. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами, які видаються міністерствами, іншими державними органами, а також цим Статутом.

4. Місцезнаходження товариства: Україна, 01103, м. Київ, бульв. Дружби Народів, 28.

Мета та предмет діяльності товариства

5. Основною метою діяльності товариства є стимулювання масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження.

6. Товариство на добровільних засадах здійснює страхування, перестрахування, надає гарантії за договорами, які забезпечують розвиток експорту, а також бере участь у виконанні програми часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами.

7. Товариство є уповноваженим Кабінетом Міністрів України на виконання функцій, забезпечення фінансових зобов'язань та здійснення прав, що випливають з двосторонніх угод України про сприяння та взаємний захист інвестицій, а також багатосторонніх міжнародно-правових актів України.

Акти товариства, видані на забезпечення виконання угод, зазначених в абзаці першому цього пункту, не підлягають тимчасовим обмеженням та спеціальним приписам, що запроваджуються центральними органами виконавчої влади у кризовий період.

8. Основними завданнями товариства є:

захист українських експортерів від ризику неплатежів та фінансових втрат, пов'язаних з виконанням зовнішньоекономічних договорів (контрактів), шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

впровадження сучасних фінансових технологій у зовнішній торгівлі та механізму підтримки експорту шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

забезпечення розвитку експорту товарів (робіт, послуг) українського походження, підвищення

конкурентоспроможності товарів (робіт, послуг) українського походження на світовому ринку;

участь у виконанні програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

співпраця з міжнародними та іноземними фінансовими організаціями, в тому числі для акумуляції міжнародної фінансової допомоги, для забезпечення зростання експорту та національної економіки.

9. Предметом діяльності товариства є:

1) страхування та перестрахування:

експортних кредитів, наданих банками-кредиторами українському експортеру для забезпечення виконання умов зовнішньоекономічного договору (контракту), у тому числі на стадії виробництва товарів (робіт, послуг), від комерційних та некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання українським експортером зобов'язань за наданими кредитами;

зовнішньоекономічних договорів (контрактів) українських експортерів, у тому числі на стадії виробництва товарів (робіт, послуг), від комерційних або некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання іноземним покупцем зобов'язань за зовнішньоекономічним договором (контрактом);

експортних кредитів, наданих іноземному покупцю або банку іноземного покупця банками-кредиторами, у тому числі на стадії виробництва товарів (робіт, послуг), від комерційних та некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання іноземним покупцем (банком іноземного покупця) зобов'язань за кредитами, наданими йому під зобов'язання закупівлі товарів (робіт, послуг) українського походження;

прямих інвестицій з України, що вкладаються в об'єкти підприємницької діяльності, від некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі втрати інвестицій або їх частини;

акредитивів, підтверджених банком українського експортера, від комерційних та некомерційних ризиків для забезпечення відшкодування коштів у разі невиконання банком іноземного покупця зобов'язань з оплати коштів за поставлені товари (роботи, послуги) українського походження;

договірних банківських гарантій;

2) надання:

сек'юритизаційних гарантій банкам-кредиторам для забезпечення відшкодування отриманих ними коштів рефінансування експортних кредитів, застрахованих товариством;

зустрічних гарантій банкам українських експортерів з метою відшкодування коштів у разі використання наданих ними договірних гарантій, застрахованих товариством;

тендерних гарантій (гарантій виконання зобов'язань українськими експортерами під час участі в міжнародних тендерах);

3) участь у виконанні програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

4) консультаційна діяльність;

5) інші види діяльності, які передбачені законодавством та не суперечать меті діяльності товариства.

10. Діяльність товариства щодо страхування, перестрахування та надання гарантій не потребує ліцензування.

Для провадження інших видів господарської діяльності товариство отримує необхідні дозволи та ліцензії у випадках та порядку, передбачених законами.

Юридичний статус товариства

11. Товариство є юридичною особою, створеною у формі приватного акціонерного товариства.

Права та обов'язки юридичної особи товариство набуває з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

12. Товариство провадить свою діяльність відповідно до законодавства, міжнародних договорів України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, та цього Статуту.

У разі коли міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, визначено інші правила, ніж ті, що передбачені Законом України "Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту", застосовуються правила міжнародного договору.

13. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку, кутові штампи із своїм найменуванням, фірмові бланки та власний офіційний веб-сайт.

14. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнові та немайнові права, нести обов'язки, виступати позивачем та відповідачем у

суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

15. Товариство має право в установленому порядку виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

16. Товариство створює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Створення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, здійснюється відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов'язаннями юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а вони - не відповідають за зобов'язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.

17. Товариство має право відкривати банківські рахунки в національній та іноземній валюті, в тому числі в іноземних банківських установах.

18. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями в межах належного йому майна.

19. Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством та затверджується загальними зборами акціонерів товариства, крім випадків, визначених законом.

20. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості належних їм акцій товариства.

21. Дочірні підприємства товариства не відповідають за його зобов'язаннями.

Майно товариства

22. Майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, а також фінансових та інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

23. Майно товариства формується за рахунок:

майна, коштів та нематеріальних активів, переданих йому засновником як вклади (внески) до статутного капіталу;

власних коштів;

коштів, залучених від державних та приватних інвесторів на поворотній або безповоротній основі;

коштів, наданих міжнародними організаціями на поворотній або безповоротній основі;

бюджетних коштів в разі передбачення їх законом про Державний бюджет України на відповідний рік;

інших джерел, не заборонених законодавством.

24. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним цим Статутом меті та предмету діяльності товариства і не суперечать законодавству.

Статутний капітал товариства

25. Статутний капітал товариства становить 200000000,00 (двісті мільйонів) гривень 00 копійок.

26. Статутний капітал поділяється на 200000 (двісті тисяч простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 (одна тисяча) гривень кожна.

27. Засновнику товариства в особі Кабінету Міністрів України належить 200000 (двісті тисяч) простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 200000000 гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

28. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством. Рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами акціонерів.

29. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості в порядку, установленому НКЦПФР.

30. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

31. Збільшення статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

32. Збільшення статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

33. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

34. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається,

крім випадків, установлених законом.

35. Статутний капітал товариства зменшується в порядку, установленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

36. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства правління товариства протягом 30 днів повинно письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.

37. У разі коли кредитор не звернувся у строк, визначений пунктом 36 цього Статуту, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

38. Товариство в установленому НКЦПФР порядку має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

Цінні папери товариства

39. Акції товариства посвідчують корпоративні права акціонера щодо товариства.

40. Товариство випускає акції на весь розмір статутного капіталу та проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.

41. Акції товариства існують виключно в бездокументарній формі.

42. Товариство здійснює розміщення простих акцій.

43. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери товариства.

44. Товариство здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

45. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів відповідно до законодавства. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами.

46. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.

47. Стосовно акцій товариства, що належать державі, у розмірі 50 відсотків статутного капіталу товариства плюс одна акція не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.

48. Відчуження акцій товариства в розмірі 50 відсотків статутного капіталу товариства мінус одна акція здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації після прийняття в установленому порядку відповідного рішення.

Прибуток та покриття збитків

49. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів акціонерів відповідно до законодавства та цього Статуту.

50. Чистий прибуток, що належить державі відповідно до державної частки у статутному капіталі товариства, спрямовується на поповнення статутного капіталу товариства.

51. Виконання боргових зобов'язань товариства може забезпечуватися державними гарантіями.

52. Для забезпечення майбутніх виплат страхових сум і страхового відшкодування залежно від видів страхування (перестрахування) товариство формує страхові резерви.

53. Кошти страхових резервів використовуються товариством виключно для здійснення товариством страхових виплат, пов'язаних з виконанням своїх зобов'язань.

54. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.

55. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів товариства.

56. Напрями використання фінансових ресурсів товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів товариства.

57. За рахунок нерозподіленого прибутку товариство може створювати вільні резерви.

58. Товариство не має

права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, коли:

звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано в установленому законодавством порядку;

власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного та резервного капіталу.

59. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою.

60. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему.

61. Товариство протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів засобами поштового зв'язку письмово листом повідомляє особам, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати.

62. Товариство протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондовій біржі (біржам), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває товариство.

63. Товариство веде первинний (оперативний) облік результатів своєї діяльності, надає фінансову звітність і статистичну інформацію згідно із законодавством.

Органи та посадові особи органів товариства

64. Управління діяльністю товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається цим Статутом та законодавством.

65. Органами товариства є:

загальні збори акціонерів;

наглядова рада;

правління;

ревізійна комісія.

66. Органи товариства діють у межах повноважень та компетенції, що визначається цим Статутом та законодавством.

67. Посадовими особами органів товариства є фізичні особи - голова та члени наглядової ради, ревізійної комісії та правління.

68. Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів товариства здійснюється відповідно до цього Статуту та законодавства.

69. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

70. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах акціонерів.

Засновники та акціонери товариства

71. Засновником та акціонером товариства, якому належить 100 відсотків акцій товариства, є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Акціонерами товариства можуть бути:

держава в особі органу, уповноваженого управляти корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства;

фізичні та юридичні особи.

72. До прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію акцій, що належать державі у статутному капіталі товариства, функції з управління корпоративними правами держави здійснює Кабінет Міністрів України через уповноважений ним орган управління - Мінекономрозвитку (далі - уповноважений орган управління).

73. Кожною простою акцією товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариства;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості;

4) отримання частини майна товариства, пропорційної вартості належних йому акцій товариства, у разі ліквідації товариства;

5) отримання інформації про господарську діяльність товариства, якщо вона не становить державну таємницю. Доступ до відомостей, що становлять державну таємницю, здійснюється на підставі законодавчих актів про захист державної таємниці;

6) призначення представників на загальні збори акціонерів товариства та їх відкликання.

74. Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

75. На вимогу акціонерів товариство зобов'язане надавати їм для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

76.

Акціонери мають переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.

77. Акціонери зобов'язані:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;

2) виконувати рішення загальних зборів акціонерів, інших органів товариства;

3) виконувати свої зобов'язання перед товариством, зокрема ті, що пов'язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства;

6) не втручатися в оперативно-господарську діяльність товариства.

78. Акціонери виконують інші обов'язки, передбачені законодавством.

Загальні збори акціонерів

79. Загальні збори акціонерів товариства є вищим органом управління товариством. Функції загальних зборів товариства здійснює уповноважений орган управління.

80. Загальні збори акціонерів товариства скликаються щороку (річні загальні збори акціонерів товариства) і проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

81. Усі інші загальні збори акціонерів товариства, крім річних загальних зборів акціонерів, вважаються позачерговими.

82. Загальні збори акціонерів товариства мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності товариства, включеного до порядку денного загальних зборів акціонерів.

83. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До виключної компетенції загальних зборів товариства належить:

1) затвердження стратегічних планів розвитку, річних фінансових та інвестиційних планів і звітів про їх виконання, а також інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п'ять років) та здійснення контролю за їх виконанням, проведення моніторингу фінансової діяльності, зокрема виконання показників фінансових планів та вжиття заходів для поліпшення роботи;

2) внесення змін до Статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо інше не передбачено цим Статутом;

10) затвердження річного звіту товариства;

11) розподіл прибутку і збитків товариства;

12) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;

13) затвердження розміру річних дивідендів;

14) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів;

15) обрання голови та членів ревізійної комісії, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

16) затвердження висновків ревізійної комісії;

17) встановлення кількісного складу наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується підписувати цивільно-правові договори з членами наглядової ради;

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

19) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строку ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

20) прийняття рішення за результатами розгляду звіту наглядової ради, правління, ревізійної комісії;

21) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

22) обрання комісії з припинення товариства;

23) прийняття рішення про анулювання акцій;

24) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

25) прийняття рішення про

вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

26) прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, якщо гранична сукупна ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться товариством у ході поточної господарської діяльності;

27) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину та/або якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

28) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, та в інших випадках, передбачених законодавством;

29) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно з цим Статутом.

84. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів товариства, не можуть бути передані іншим органам товариства.

85. До порядку денного річних загальних зборів акціонерів обов'язково вносяться питання, передбачені підпунктами 10, 11 і 20 пункту 83 цього Статуту.

86. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах акціонерів мають право брати участь члени наглядової ради та правління, які не є акціонерами.

87. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

88. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.

89. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерів.

90. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу правління - у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу акціонера;

4) в інших випадках, встановлених законом.

Позачергові загальні збори акціонерів товариства повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

91. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру рекомендованим листом.

92. У повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів зазначається інформація, передбачена законом.

93. Положення статей 33 - 48 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів не застосовуються у разі, коли товариство має одного акціонера.

Наглядова рада

94. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

95. Наглядова рада діє на підставі цього Статуту та Положення про неї.

96. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів товариства.

97. Член наглядової ради діє в інтересах товариства, а не особи або органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради

товариства.

98. Кількісний склад наглядової ради становить п'ять осіб.

99. Члени наглядової ради повинні відповідати критеріям незалежності, встановленим Положенням про наглядову раду.

100. Персональний склад наглядової ради визначається на конкурсних засадах у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, а у разі появи в товаристві інших акціонерів, крім держави, - загальними зборами акціонерів.

101. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

102. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

103. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить п'ять років.

104. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів акціонерів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради.

105. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

106. Без рішення загальних зборів акціонерів на підставі рішення наглядової ради повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

У разі коли член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним Положенням про наглядову раду, він повинен скласти свої повноваження шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.

107. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами акціонерів.

108. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) підготовка порядку денного загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів акціонерів;

2) прийняття рішення про:

проведення чергових або позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу акціонерів або за пропозицією правління;

розміщення товариством цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

викуп розміщених товариством інших цінних паперів, крім акцій;

продаж раніше викуплених товариством акцій;

3) затвердження за поданням правління товариства основних напрямів діяльності товариства, у тому числі з урахуванням стратегічних та програмних документів, що формують державну політику у сфері розвитку експорту;

4) розгляд та затвердження звітів про результати діяльності товариства;

5) погодження правил провадження діяльності товариства із страхування від комерційних та некомерційних ризиків, перестрахування та надання гарантій, які затверджуються Кабінетом Міністрів України, та часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

6) затвердження положень про правила страхування, перестрахування та надання гарантій;

7) затвердження положень про страхові тарифи, склад страхових резервів, правил їх формування та використання;

8) затвердження стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, а також переліку ризиків, їх граничних розмірів;

9) затвердження складу та форм звітності про діяльність товариства;

10) обрання та припинення повноважень голови і членів правління товариства;

11) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

12) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з

членами правління, встановлення розміру їх винагороди;

13) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строку виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законом;

14) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок взяття ним зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

15) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

16) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

17) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

18) затвердження в межах компетенції, встановленої Положенням про наглядову раду, внутрішніх документів, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

19) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово буде здійснювати повноваження голови правління;

20) заслуховування інформації голови правління про стан діяльності товариства та прийняття рішень за результатами розгляду такої інформації, проведення аналізу дій голови правління щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної, економічної, цінової політики товариства;

21) рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

22) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";

23) визначення дати складення переліку акціонерів, які повинні бути повідомлені про проведення загальних зборів акціонерів відповідно до закону;

24) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, які передаються їм для вивчення і підготовки відповідних пропозицій;

25) обрання корпоративного секретаря, затвердження положення про корпоративного секретаря;

26) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

27) погодження договорів страхування експортних кредитів, інвестицій та зовнішньоекономічних договорів (контрактів) від комерційних та некомерційних ризиків за підтримки держави, відповідальність за якими перевищує 10 відсотків власного капіталу товариства;

28) погодження договорів про надання гарантій;

29) затвердження порядку проведення гарантійних операцій;

30) прийняття рішення про передачу виконання окремих функцій або бізнес-процесів спеціалізованим компаніям на договірних умовах;

31) призначення на посаду та звільнення з посади керівника з управління ризиками, затвердження положення про підрозділ з управління ризиками;

32) вирішення інших питань, що належить до її компетенції згідно із законодавством та цим Статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами акціонерів.

109. Наглядова рада має право приймати рішення (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї завдань та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності товариства.

Питання, що належать до компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, встановлених законом.

110. Член наглядової ради має право:

отримувати будь-яку інформацію та документацію про товариство, якщо така інформація (документація) йому необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

вносити на розгляд наглядової ради викладену в письмовій формі позицію щодо незгоди з рішеннями, прийнятими головою правління та правлінням товариства. У разі підтримання

наглядовою радою зазначеної позиції члена наглядової ради відповідні рішення, прийняті головою правління та правлінням товариства, підлягають перегляду.

Посадові особи органів товариства зобов'язані у п'ятиденний строк з моменту отримання товариством письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити його доступ до відповідної інформації (документації).

111. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та Положенням про наглядову раду.

112. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень їх здійснює один із членів наглядової ради, уповноважений головою наглядової ради.

113. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу акціонерів, ревізійної комісії, правління чи його члена.

Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.

114. Засідання наглядової ради є правоможним за наявності не менш як двох третин її членів.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правоможними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

115. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів наглядової ради.

116. Наглядова рада не може втручатися в оперативну діяльність товариства.

117. У роботі наглядової ради бере участь корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради на першому засіданні наглядової ради. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на засіданнях наглядової ради.

118. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в Положенні про наглядову раду та відповідний комітет. У складі наглядової ради обов'язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень.

Правління

119. Правління є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно із законодавством та цим Статутом. Кількісний склад правління - п'ять осіб. Правління обирається строком на три роки. До складу правління входять голова правління, його заступники та члени правління.

120. Правління діє на підставі положення, що затверджується Кабінетом Міністрів України.

121. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.

122. Голова та члени правління товариства підзвітні загальним зборам акціонерів та наглядовій раді товариства і організовують виконання їх рішень. Голова та члени правління діють від імені товариства у межах, встановлених цим Статутом і законодавством.

123. Голова та члени правління обираються наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з питань призначень.

124. Членом правління товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом ревізійної комісії або наглядової ради.

125. Права та обов'язки членів правління товариства визначаються законодавством, цим Статутом та Положенням про правління товариства, а також умовами контракту, що укладається з кожним членом правління. Від імені товариства контракт з ними підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

126. Правління на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов'язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність

товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.

127. Порядок скликання та проведення засідань правління визначається Положенням про правління товариства.

128. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.

129. Повноваження голови та членів правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави припинення повноважень голови та членів правління встановлюються законом та відповідним контрактом, що укладається між товариством та кожним з членів правління.

130. До виключної компетенції правління товариства належить:

1) вирішення питань поточної діяльності товариства, які винесені на колегіальний розгляд правління наглядовою радою, головою правління, заступником голови правління;

2) організація господарської діяльності товариства, фінансування, ведення обліку та звітності, виконання роботи з цінними паперами, придбання акцій інших акціонерних товариств тощо;

3) здійснення загального управлінського контролю, планування та координація господарської діяльності філій та представництв товариства, а також участь в роботі органів управління дочірніх підприємств та координація загальних планів роботи товариства з ними з метою забезпечення виконання затверджених виробничих та фінансових планів;

4) підготовка та подання на затвердження загальних зборів акціонерів проекту стратегічного плану розвитку товариства, розроблення річних фінансових та інвестиційних планів товариства, затвердження оперативних планів роботи та здійснення контролю за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів;

5) попередній розгляд питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради, підготовка матеріалів для розгляду таких питань зазначеними органами;

6) організація виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;

7) підготовка річної фінансової звітності товариства;

8) забезпечення дотримання товариством, його дочірніми підприємствами, філіями, представництвами та іншими відокремленими підрозділами вимог законодавства та цього Статуту;

9) розгляд матеріалів, складених за результатами ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності товариства, звітів керівників його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів з прийняттям відповідних рішень;

10) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів акціонерів та наглядової ради річного звіту і балансу товариства, інформації про діяльність його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів;

11) прийняття рішень про:

утворення, ліквідацію, реорганізацію дочірніх підприємств, а також філій та представництв товариства;

притягнення до передбаченої законом відповідальності директорів дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства;

12) вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради та ревізійної комісії товариства.

131. Засідання правління проводяться не рідше ніж один раз на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше трьох його членів. Рішення правління приймається більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.

132. Голова правління товариства очолює правління, здійснює загальне керівництво та контроль за поточною господарською діяльністю товариства.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

133. Голова правління має право:

1) без довіреності представляти товариство у відносинах з юридичними та фізичними особами, установами, організаціями, у тому числі міжнародними, органами державної влади та органами місцевого самоврядування, у судових органах в Україні та за її межами, проводить переговори від імені товариства;

2) вчиняти правочини, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності

товариства;

3) організовувати розроблення основних напрямів та планів діяльності товариства, фінансових планів товариства, підготовку звітів про їх виконання, пропозицій щодо порядку розподілу прибутку або покриття збитків;

4) видавати у межах компетенції накази та інші розпорядчі документи з питань діяльності та в інтересах товариства;

5) відкривати та закривати рахунки в банках;

6) розпоряджатися відповідно до законодавства та цього Статуту майном і коштами товариства;

7) затверджувати організаційну структуру за погодженням з наглядовою радою та штатний розпис товариства, посадові інструкції, умови оплати праці та преміювання працівників товариства;

8) призначати на посаду та звільняти з посади директорів дочірніх підприємств товариства, керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства, визначати умови оплати їх праці та матеріального забезпечення;

9) притягувати до передбаченої законом відповідальності директорів дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства;

10) укладати колективний договір;

11) вирішувати питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів, призначати на посади та звільняти з посад працівників товариства;

12) приймати відповідно до законодавства рішення щодо притягнення до матеріальної відповідальності працівників товариства;

13) установлювати розпорядок робочого дня, обирати форму і систему оплати праці, установлювати працівникам конкретні розміри тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;

14) здійснювати матеріальне заохочення (преміювання) працівників товариства;

15) розподіляти обов'язки між членами правління товариства та делегувати їм частину своїх повноважень, якщо інше не встановлено законодавством та цим Статутом;

16) виконувати інші функції відповідно до законодавства та цього Статуту.

134. У разі неможливості виконання головою правління своїх повноважень, що пов'язано з його тимчасовою відсутністю, повноваження голови правління здійснює один з членів правління за рішенням голови правління.

135. У разі зміни голови правління обов'язковим є проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в порядку, передбаченому законом.

136. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради товариства. Підстави припинення повноважень голови правління встановлюються законом, а також контрактом, укладеним з ним.

Інші органи та служби товариства

137. У товаристві також утворюється (призначається на посаду):

1) ревізійна комісія;

2) корпоративний секретар;

3) керівник з питань управління ризиками.

Ревізійна комісія

138. Ревізійна комісія товариства (далі - ревізійна комісія) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності товариства.

Ревізійна комісія підзвітна загальним зборам акціонерів та наглядовій раді.

139. Ревізійна комісія обирається загальними зборами акціонерів. Порядок діяльності ревізійної комісії затверджується загальними зборами акціонерів товариства.

140. Порядок формування ревізійної комісії, її кількісний склад, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію товариства.

141. Строк повноважень членів ревізійної комісії визначається загальними зборами акціонерів, але не може становити більш як п'ять років.

142. Не можуть бути членами ревізійної комісії:

1) член наглядової ради;

2) член правління;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

5) члени інших органів товариства.

143. Права та обов'язки членів ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.

144. Член ревізійної комісії може бути відкликаний за наявності для цього підстав до закінчення строку повноважень ревізійної комісії за рішенням загальних зборів акціонерів товариства.

145. Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань проводить планові та позапланові перевірки фінансово-господарської

діяльності товариства, його філій, представництв та інших відокремлених підрозділів. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію.

146. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, у якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

147. Ревізійна комісія вирішує питання, пов'язані з проведенням перевірок та організацією роботи, на своїх засіданнях. Засідання проводяться у разі потреби, але не менш як один раз на три місяці, а також перед початком перевірок та за їх результатами. Ревізійна комісія є правоможною приймати рішення, якщо в засіданні бере участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.

Корпоративний секретар

148. У товаристві призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар діє відповідно до цього Статуту та положення про корпоративного секретаря, яке затверджується наглядовою радою товариства.

Порядок призначення корпоративного секретаря визначається у положенні про корпоративного секретаря.

149. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію органів товариства між собою, з акціонерами та інвесторами, а також з юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами товариства процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства;

3) проводить моніторинг відповідності цього Статуту та внутрішніх положень товариства вимогам законодавства та їх взаємної узгодженості, здійснює підготовку пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту та внутрішніх положень товариства;

4) забезпечує підготовку та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та її комітетів;

5) виконує завдання, пов'язані з організацією засідань наглядової ради та комітетів наглядової ради (розсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку та розсилання документів, пов'язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);

6) забезпечує своєчасне надання достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам, консультує посадових осіб органів товариства з питань корпоративного управління;

7) організовує розкриття інформації про товариство як емітента, що підлягає обов'язковому розкриттю відповідно до вимог законодавства;

8) веде та зберігає протоколи загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та її комітетів;

9) забезпечує зв'язок з акціонерами, у тому числі роз'яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

10) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;

11) готує щорічний план роботи наглядової ради;

12) взаємодіє з іншими органами товариства;

13) забезпечує організацію прийняття рішень органами товариства щодо юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

14) забезпечує ефективну участь уповноважених представників товариства у засіданнях органів управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

15) виконує інші завдання, визначені положенням про корпоративного секретаря.

Підрозділ з питань управління ризиками

150. Для забезпечення стійкості товариство створює підрозділ з управління ризиками, що підзвітний наглядовій раді товариства.

Повноваження підрозділу з управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

151. Наглядова рада призначає керівника підрозділу з питань управління ризиками.

Облік та звітність товариства

152. Товариство у межах своїх повноважень

провадить фінансово-господарську діяльність відповідно до планів, що затверджуються органами товариства.

153. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

154. Посадові особи товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

155. Висновок аудитора, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також установленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності, оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства в його бухгалтерській звітності.

156. Товариство та уповноважений орган управління на своїх офіційних веб-сайтах оприлюднюють щокварталу інформацію про діяльність товариства, обов'язковість оприлюднення якої визначено законодавством.

157. Товариство готує та оприлюднює щороку на своєму офіційному веб-сайті звіт про результати діяльності.

Трудовий колектив товариства

158. Трудовий колектив товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.

159. Повноваження трудового колективу товариства реалізуються загальними зборами (конференцією) трудового колективу через виборні органи. Для представництва інтересів трудового колективу на загальних зборах (конференції) трудовий колектив може обирати органи колективного самоврядування, до складу яких не можуть обиратися члени правління, або делегувати такі повноваження профспілковому органу, що діє в товаристві.

160. Відносини між адміністрацією товариства та трудовим колективом регулюються колективним договором.

161. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників відповідно до законодавства та цього Статуту.

162. Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.

163. Внутрішніми положеннями товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їх окремих категорій.

Припинення товариства

164. Товариство може бути реорганізовано та ліквідовано відповідно до законодавства.

165. Рішення про реорганізацію, ліквідацію, виділ та припинення діяльності товариства приймається загальними зборами акціонерів товариства, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

166. Порядок припинення товариства визначається законодавством.

167. Товариство може бути ліквідовано:

1) за рішенням загальних зборів акціонерів;

2) на підставі рішення суду або відповідних органів державної влади у випадках та в порядку, передбачених законодавством.

168. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та правління товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.

Ліквідаційна комісія у триденний строк після її призначення публікує в одному з офіційних друкованих видань повідомлення про ліквідацію товариства із зазначенням строку пред'явлення кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно товариства, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів товариства перед третіми особами, а також його акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його загальним зборам акціонерів або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

169. У разі ліквідації товариства всі кошти, що залишилися після задоволення вимог кредиторів, розподіляються між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно кількості належних їм акцій. Кошти, що належать державі, спрямовуються до державного бюджету.

170. Ліквідація

товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

Внесення змін до Статуту товариства

171. Зміни до Статуту товариства затверджуються Кабінетом Міністрів України.

172. У разі прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства проводиться їх державна реєстрація відповідно до законодавства.

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 7 лютого 2018 р. N 65

ПОЛОЖЕННЯ

про наглядову раду приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство"

Загальні питання

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство).

Компетенція наглядової ради визначається Статутом товариства та цим Положенням.

Терміни, що застосовуються у цьому Положенні, вживаються у значенні, наведеному у Статуті товариства.

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом товариства, контролює та регулює діяльність правління товариства.

3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом товариства.

Статутом товариства або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, діяльність товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства. Наглядова рада звітує акціонерам виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Кількісний склад наглядової ради становить п'ять осіб. Члени наглядової ради повинні відповідати критеріям незалежності, встановленим цим Положенням.

До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради на першому після обрання наглядової ради засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів товариства.

8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які відповідають стратегії товариства, а також функціональним обов'язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

9. У складі наглядової ради повинні бути представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.

10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов'язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету, основних конкурентів товариства;

3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді і не може бути членом наглядової ради чи виконавчого органу більш як трьох інших компаній.

Обрання та припинення повноважень членів наглядової ради

11. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить п'ять років.

12. Персональний склад наглядової ради визначається на

конкурсних засадах у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, а в разі появи в товаристві інших акціонерів, крім держави, - загальними зборами акціонерів.

13. Незалежним членом наглядової ради не може бути обрана фізична особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була посадовою особою товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництв та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою товариства та/або його акціонерів, або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або інших відокремлених підрозділів, та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала від товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) є власником корпоративних прав товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є аудитором товариства або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) бере участь у проведенні аудиту товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у проведенні такого аудиту протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з товариством або його дочірнім підприємством, філією, представництвом, та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб'єкта господарювання, яке має або мало такі зв'язки;

10) працювала на посаді незалежного директора у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків;

11) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1 - 10 цього пункту (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції").

14. Від імені товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

15. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом товариства.

16. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Права та обов'язки членів наглядової ради

17. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

18. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, за якими члени

наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та за результатами року розкривається у річному звіті товариства;

5) діяти в інтересах товариства, а не особи або органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради товариства, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами товариства;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою товариства;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов'язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

19. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.

20. Наглядова рада переглядає та оцінює щороку свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, яких необхідно вжити для підвищення ефективності діяльності наглядової ради.