Про затвердження Змін до Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників

Тип: Постанова

№ 48

Дата: 08 червня 2017 р.

Статус: Чинний

ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 8 червня 2017 року N 48

Про затвердження Змін до Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників

Відповідно до статей 7, 15, 56 Закону України "Про Національний банк України", статей 1, 5 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків", з метою вдосконалення порядку реорганізації банків Правління Національного банку України постановляє:

1. Затвердити Зміни до Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 27 червня 2008 року N 189, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 12 вересня 2008 року за N 845/15536 (зі змінами), що додаються.

2. Департаменту методології (Іваненко Н. В.) після офіційного опублікування довести зміст цієї постанови до відома банків України для використання в роботі.

3. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на заступника Голови Національного банку України Рожкову К. В.

4. Постанова набирає чинності з дня, наступного за днем її офіційного опублікування.

В. о. Голови

Я. В. Смолій

ЗАТВЕРДЖЕНО

Постанова Правління Національного банку України

08 червня 2017 року N 48

Зміни до Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників

1. У главі 1:

1) в абзаці першому пункту 1.1 слова "реорганізацією банків" замінити словами "реорганізацією банків, а також особливості реорганізації банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою";

2) пункт 1.2 після абзацу п'ятого доповнити новим абзацом шостим такого змісту:

"Комітет з питань нагляду - Комітет Національного банку з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем";

3) в абзаці першому пункту 1.4 слово "банку" замінити словами "банків - учасників реорганізації";

4) пункт 1.5 викласти в такій редакції:

"1.5. Реорганізація банку розпочинається після затвердження Національним банком плану реорганізації, крім реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою відповідно до глави 7 цього Положення";

5) у пункті 1.8 слова "відповідно до затвердженого Національним банком плану реорганізації" виключити;

6) главу доповнити новим пунктом такого змісту:

"1.10. Одночасно з документами на паперових носіях, що подаються до Національного банку відповідно до цього Положення, до Національного банку подаються копії цих документів в електронному вигляді (далі - електронні копії документів).

Електронні копії документів мають створюватись у вигляді файлів, які містять скановані з паперових носіїв зображення документів.

Сканування з паперових носіїв зображення документів здійснюється з урахуванням таких вимог:

1) документ сканується у файл формату pdf;

2) сканована копія кожного окремого документа зберігається як окремий файл;

3) файл повинен мати коротку назву латинськими літерами, що відображає зміст та реквізити документа;

4) документ, що містить більше однієї сторінки, сканується в один файл;

5) роздільна здатність сканування не нижче ніж 300 dpi.

Електронні копії документів можуть подаватися на цифрових носіях або надсилатися засобами електронної пошти Національного банку".

2. В абзаці другому пункту 5.5 глави 5 слова та цифри "від 19.03.2003 N 124, зареєстрованими в Міністерстві юстиції України 07.05.2003 за N 353/7674, зі змінами" замінити словами та цифрами "від 01 березня 2016 року N 129 [зі змінами (далі - Правила)]".

3. Пункти 6.1 та 6.2 глави 6 після абзацу другого доповнити новим абзацом третім такого змісту:

"генеральну ліцензію на здійснення валютних операцій (оригінал);".

4. Главу 7 викласти в такій редакції:

"7. Реорганізація банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою

1. Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою у порядку, передбаченому Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" (далі -

Закон), з урахуванням особливостей, визначених главою 7 цього Положення.

Порядок, передбачений главами 3 та 4 цього Положення, не застосовується до реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою. Глави 1, 5 та 6 цього Положення застосовуються до реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою з урахуванням особливостей, визначених главою 7 цього Положення.

2. До початку приєднання за спрощеною процедурою наглядові ради Банків-учасників приймають рішення про затвердження проекту плану реорганізації шляхом приєднання (далі - проект Плану реорганізації), форма якого визначена в додатку 9 до цього Положення.

3. Банки-учасники для отримання попереднього висновку Національного банку про погодження проекту Плану реорганізації подають до Національного банку такі документи:

1) спільне клопотання про отримання попереднього висновку Національного банку про погодження проекту Плану реорганізації;

2) проект Плану реорганізації, затверджений наглядовими радами Банків-учасників та підписаний головами рад і правлінь Банків-учасників;

3) копії протоколів засідань наглядових рад Банків-учасників, що містять рішення про затвердження проекту Плану реорганізації;

4) оборотно-сальдовий баланс кожного з Банків-учасників за формою N 10 (місячна) додатка 1 до Правил, - за місяць, що передує даті подання пакета документів;

5) звіт про дотримання економічних нормативів та лімітів відкритої валютної позиції кожного з Банків-учасників за формою N 611 (місячна) додатка 1 до Правил, - за місяць, що передує даті подання пакета документів;

6) прогнозний баланс Банку-правонаступника та здійснені на основі даних цього балансу розрахунки нормативів - станом на очікувану дату виникнення правонаступництва та на останні дати наступних чотирьох кварталів;

7) запевнення Банків-учасників про те, що фінансовий стан Банку-правонаступника після завершення реорганізації відповідатиме вимогам, установленим Національним банком (у тому числі щодо порядку врахування до капіталу коштів, залучених на умовах субординованого боргу), та Банк-правонаступник буде спроможний виконувати зобов'язання перед вкладниками та іншими кредиторами;

8) схематичне зображення структури власності Банку-правонаступника, яку він матиме після завершення процесу реорганізації (складене згідно з вимогами нормативно-правового акта Національного банку про порядок подання відомостей про структуру власності банку);

9) копію платіжного документа про внесення плати за послуги, що надаються згідно з цим Положенням, відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, що визначають перелік послуг і тарифи за їх надання (у разі встановлення такої плати).

4. Національний банк протягом 10 робочих днів із дня отримання повного пакета документів, визначених пунктом 3 глави 7 цього Положення, приймає рішення про надання попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації Банків-учасників реорганізації або про відмову в наданні такого висновку (рішення приймає Комітет з питань нагляду).

Національний банк має право відмовити в наданні попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації з підстав, визначених частиною другою статті 1 Закону.

Національний банк повідомляє Банки-учасники про прийняте рішення та надсилає його скановану копію засобами електронної пошти Національного банку протягом одного робочого дня з дня прийняття рішення. Національний банк надає засвідчену копію рішення представникам Банків-учасників або надсилає її поштою протягом трьох робочих днів із дня прийняття рішення.

5. Попередній висновок Національного банку про погодження проекту Плану реорганізації є підставою для скликання та проведення загальних зборів учасників банку (далі - загальні збори) Банків-учасників з метою затвердження плану реорганізації та вирішення інших необхідних питань щодо проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою.

Наглядові ради скликають загальні збори Банків-учасників для прийняття рішення про приєднання, затвердження плану реорганізації та договору про приєднання після надання Національним банком попереднього висновку про

погодження проекту Плану реорганізації.

Банки-учасники подають до Національного банку документи для отримання дозволу на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою після прийняття загальними зборами Банків-учасників рішення про приєднання та затвердження ними плану реорганізації та договору про приєднання.

6. Банки-учасники для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою подають до Національного банку такі документи:

1) спільну заяву Банків-учасників про надання дозволу на реорганізацію, засвідчену підписами уповноважених осіб Банків-учасників;

2) план реорганізації шляхом приєднання, затверджений загальними зборами Банків-учасників та підписаний головами наглядових рад і правлінь Банків-учасників, складений згідно з додатком 9 до цього Положення;

3) засвідчену Банками-учасниками копію договору про приєднання;

4) протоколи загальних зборів Банків-учасників, якими прийнято рішення про приєднання, затверджені план реорганізації та договір про приєднання;

5) запевнення Банків-учасників, підписане головами правлінь Банків-учасників, про те, що план реорганізації відповідає проекту Плану реорганізації, щодо якого Національним банком надано попередній висновок про погодження, або опис розбіжностей між планом реорганізації та його проектом разом із обґрунтуванням таких розбіжностей;

6) інформацію про склад комісії з реорганізації (зазначаються їх прізвище, ім'я та по батькові, паспортні дані та ідентифікаційні номери, місця роботи, посади, контактні номери телефонів);

7) копію платіжного документа про внесення плати за послуги, що надаються згідно з цим Положенням, відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, що визначають перелік послуг і тарифи за їх надання;

8) висновок та/або відповідний дозвіл Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством України.

7. Національний банк надає дозвіл на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою або відмовляє в наданні такого дозволу протягом трьох робочих днів із дня отримання повного пакета документів, визначених пунктом 6 глави 7 цього Положення (рішення приймає уповноважена особа Національного банку).

Національний банк має право відмовити в наданні дозволу на спрощену реорганізацію шляхом приєднання з підстав, визначених частиною четвертою статті 1 Закону.

8. Національний банк розміщує інформацію про реорганізацію банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою на сторінках Офіційного інтернет-представництва Національного банку протягом одного робочого дня з дня надання дозволу на реорганізацію.

Банки-учасники повинні розмістити повідомлення про отримання дозволу Національного банку та початок процедури реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою на своїх офіційних веб-сайтах у день отримання електронного повідомлення Національного банку про надання дозволу на реорганізацію.

Банки-учасники повинні розмістити повідомлення про початок процедури реорганізації у своїх приміщеннях та приміщеннях своїх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, протягом двох робочих днів із дня отримання електронного повідомлення Національного банку про надання дозволу на реорганізацію.

Банк, що приєднується, зобов'язаний письмово повідомити осіб, в інтересах яких встановлені обтяження щодо майна та коштів (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження), а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені, про передавання таких майна та коштів до Банку-правонаступника не пізніше ніж за 10 днів до затвердження

передавального акта.

9. Реорганізація шляхом приєднання за спрощеною процедурою розпочинається після отримання дозволу Національного банку. Дозвіл на реорганізацію є підставою для проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою в порядку, передбаченому Законом та главою 7 цього Положення.

10. Банки-учасники подають Національному банку засвідчену Банками-учасниками копію передавального акта, складеного згідно з додатком 5 до цього Положення, протягом двох робочих днів із дати його затвердження загальними зборами Банків-учасників та надсилають скановану копію передавального акта засобами електронної пошти Національного банку.

У передавальному акті має бути визначено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає в Банку-правонаступника з дати затвердження загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника передавального акта.

11. Банк-правонаступник враховує до капіталу кошти, залучені на умовах субординованого боргу за договором/договорами, укладеним/укладеними Банком, що приєднується, на умовах, визначених цим/цими договором/договорами, та з урахуванням вимог Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 28 серпня 2001 року N 368, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 26 вересня 2001 року за N 841/6032 (зі змінами).

12. Банк-правонаступник для погодження його статуту в новій редакції у зв'язку з приєднанням до нього Банку, що приєднується, подає до Національного банку документи, визначені пунктом 8 частини четвертої статті 1 Закону.

Національний банк приймає рішення про погодження статуту Банку-правонаступника в новій редакції в разі подання повного пакета документів та відповідності поданих документів вимогам законодавства та нормативно-правових актів Національного банку з питань реєстрації та реорганізації банків (рішення приймає уповноважена особа Національного банку) протягом трьох робочих днів із дня отримання повного пакета документів.

Національний банк у разі подання неповного пакета документів або невідповідності поданих документів вимогам законодавства та нормативно-правових актів Національного банку з питань реєстрації та реорганізації банків повертає документи заявнику (рішення приймає уповноважена особа Національного банку) протягом трьох робочих днів із дня їх отримання.

13. Банк, що приєднується, протягом трьох робочих днів після затвердження передавального акта повинен ужити заходів, передбачених пунктом 6.1 глави 6 цього Положення".

5. Положення доповнити новим додатком, що додається.

Директор Департаменту методології

Н. В. Іваненко

ПОГОДЖЕНО:

Заступник Голови Національного

банку України

К. В. Рожкова

"Додаток 9

до Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників

(пункт 2 глави 7)

Проект плану / План реорганізації затверджено рішенням _________________________ банку

(найменування уповноваженого органу)

_________________________________________

(повне найменування Банку, що приєднується)

____________ 20__ року

(дата прийняття рішення)

протокол N _______

Проект плану / План реорганізації затверджено рішенням _________________________ банку

(найменування уповноваженого органу)

_________________________________________

(повне найменування Банку-правонаступника)

____________ 20__ року

(дата прийняття рішення)

протокол N ________

План реорганізації шляхом приєднання

_____________________________________

(повне найменування банку, що приєднується)

до ___________________________________

(повне найменування банку-правонаступника)

Розділ I. Основні умови приєднання банків

1. Згідно з цим планом передбачається реорганізувати _____________________________________

(повне найменування банку, що приєднується)

(далі - Банк, що приєднується) шляхом приєднання до

_____________________________________

(повне найменування банку-правонаступника)

(далі - Банк-правонаступник) (далі - разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники).

2. Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає в Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

З моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника, Банк-правонаступник набуває всіх прав та обов'язків щодо погашення грошових зобов'язань чи податкового боргу Банку, що приєднується, у зв'язку з чим Банк, що приєднується, вважається юридичною особою, у якої немає заборгованості зі сплати податків, зборів та обов'язкових платежів.

3. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями без потреби внесення змін до відповідних договорів.

4. Розмір статутного капіталу Банку-правонаступника становитиме ________________ (сума розмірів статутних капіталів Банків-учасників до приєднання без урахування загальної номінальної вартості акцій, що не підлягають конвертації та анулюються).

5. Порядок та умови конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника, у тому числі строки проведення цієї конвертації, коефіцієнт конвертації, порядок, строки та умови деномінації (за потреби):

____________________________________________________________________________________.

6. Банк, що приєднується, має закрити такі відокремлені підрозділи:

____________________________________________________________________________________.

[зазначається перелік відокремлених підрозділів, які закриватиме Банк, що приєднується, і не реорганізовуватиме

їх у відокремлені підрозділи Банку-правонаступника. Зазначений перелік може подаватись як додаток до плану

реорганізації шляхом приєднання (далі - План реорганізації)]

7. Банк-правонаступник має відкрити такі відокремлені підрозділи:

____________________________________________________________________________________.

(зазначається перелік відокремлених підрозділів, які має відкрити у зв'язку з реорганізацією Банк-правонаступник.

Зазначений перелік може подаватись як додаток до Плану реорганізації)

8. Після приєднання банків передбачається такий порядок роботи Банку-правонаступника (філій Банку-правонаступника) у системі електронних платежів Національного банку України (далі - Національний банк):

____________________________________________________________________________________.

(стосовно Банку-правонаступника зазначається модель обслуговування його кореспондентського рахунку згідно з

нормативно-правовим актом Національного банку, що визначає порядок міжбанківського переказу грошей в Україні в

національній валюті, або те, що Банк-правонаступник і його філії працюватимуть за незалежними

кореспондентськими рахунками)

9. Інші умови приєднання.

_____________________________________________________________________________________

(зазначаються умови та особливості реорганізації шляхом приєднання, не зазначені в розділах I, II та III Плану

реорганізації).

Розділ II. Порядок передавання активів і зобов'язань та визначення їх вартості

10. __________________________________________________________________________________

(зазначається порядок передавання активів і зобов'язань Банку, що приєднується, до

Банку-правонаступника та

порядок визначення їх вартості).

Розділ III. Заходи з реорганізації

11. Заходи з реорганізації

N з/п

Назва заходу

Строк виконання

Відповідальні особи

Особливості

Отримання попереднього висновку Національного банку про погодження проекту Плану реорганізації, що є підставою для скликання та проведення загальних зборів учасників банку (далі - загальні збори) Банків-учасників з метою затвердження Плану реорганізації та вирішення інших необхідних питань щодо проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою

Скликання та проведення загальних зборів Банку, що приєднується, для вирішення необхідних питань щодо приєднання за спрощеною процедурою

Скликання та проведення загальних зборів Банку-правонаступника для вирішення необхідних питань щодо приєднання за спрощеною процедурою

Подання до Антимонопольного комітету України заяви та всіх необхідних документів для отримання попередніх висновків та/або дозволу на концентрацію

Подання до Національного банку пакета (пакетів) документів для погодження набуття або збільшення істотної участі в Банку-правонаступнику (зазначити щодо яких осіб та в які строки планується подання пакета (пакетів) документів)

Подання Банком, що приєднується, заяви та всіх потрібних документів на зупинення обігу акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

Зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій Банку, що приєднується

Подання до Національного банку пакета документів для отримання дозволу на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою

Оприлюднення інформації про початок процедури реорганізації відповідно до вимог законодавства України

Подання документів для державної реєстрації рішення про припинення Банку, що приєднується

Подання Банком, що приєднується, Національному банку документів про припинення відокремлених підрозділів у зв'язку з реорганізацією

Подання Банком-правонаступником Національному банку документів про відкриття відокремлених підрозділів у зв'язку з реорганізацією

Подання Банком, що приєднується, і Банком-правонаступником до Національного банку документів для закриття кореспондентських рахунків філій Банку, що приєднується, які працювали за незалежним кореспондентським рахунком

Подання Банком, що приєднується, і Банком-правонаступником до Національного банку документів для відкриття кореспондентських рахунків філій, які утворюються у зв'язку з реорганізацією

Проведення інвентаризації активів та зобов'язань Банку, що приєднується

Складення комісією з реорганізації передавального акта

Прийняття загальними зборами Банку, що приєднується, рішення про затвердження передавального акта та інших рішень, потрібних для забезпечення завершення реорганізації

Прийняття загальними зборами Банку-правонаступника рішення про затвердження передавального акта та інших рішень, необхідних для забезпечення завершення реорганізації

Повідомлення Банками-учасниками клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов'язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів

Повідомлення Банком, що приєднується, осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені, про передавання цього майна та коштів Банку-правонаступнику

Здійснення заходів, необхідних для деномінації акцій Банків-учасників (за потреби зазначаються заходи та строки їх ужиття)

Подання заяви та пакета документів на реєстрацію випуску акцій

Банку-правонаступника до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у зв'язку з реорганізацією

Реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій

Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів

Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів у разі відсутності чинного договору

Оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката

Конвертація акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника

Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженим органом Банку-правонаступника

Прийняття спільними загальними зборами Банків-учасників рішення про внесення змін до статуту Банку-правонаступника

Подання Банком-правонаступником до Національного банку документів, що потрібні для погодження статуту в новій редакції у зв'язку з реорганізацією

Державна реєстрація статуту Банку-правонаступника в новій редакції державним реєстратором

Подання Банком-правонаступником до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх потрібних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій

Реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій Банку-правонаступника та скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій Банку, що приєднується

Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Банку-правонаступника та подання його до Національного банку

Оформлення та депонування глобального сертифіката

Подання уповноваженою особою до Національного банку документів для здійснення запису в Державному реєстрі банків про припинення Банку, що приєднується

Подання Банком, що приєднується, до Національного банку документів для закриття його кореспондентського рахунку (і кореспондентських рахунків його філій, якщо банк працював за незалежним кореспондентським рахунком, і якщо такі рахунки не закриті)

Державна реєстрація припинення Банку, що приєднується

Подання Банком-правонаступником клопотання до Національного банку на врахування коштів, залучених Банком, що приєднується, на умовах субординованого боргу, до капіталу Банку-правонаступника

________________________________________________

(за потреби зазначаються інші заходи відповідно до законодавства України та за ініціативою Банків-учасників, які забезпечують проведення реорганізації)

Голова ради

_____________________

(повне найменування Банку,

що приєднується)

____________________

(підпис, прізвище, ініціали)

__________________

(повне найменування

Банку-правонаступника)

____________________

(підпис, прізвище, ініціали)

Голова правління (ради директорів)

_____________________

(повне найменування Банку,

що приєднується)

____________________

(підпис, прізвище, ініціали)

__________________

(повне найменування

Банку-правонаступника)".

____________________

(підпис, прізвище, ініціали)

____________