Про затвердження Типової генеральної угоди про передачу повноважень на здійснення функцій управління корпоративними правами держави уповноваженим органам управління

ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ

НАКАЗ

04.11.2013

м. Київ

N 3513

Зареєстровано в Міністерстві юстиції України

20 листопада 2013 р. за N 1968/24500

Про затвердження Типової генеральної угоди про передачу повноважень на здійснення функцій управління корпоративними правами держави уповноваженим органам управління

Відповідно до пункту 1 Положення про представника органу, уповноваженого управляти відповідними корпоративними правами держави в органах управління господарських товариств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15 травня 2000 року N 791, та з метою приведення нормативно-правових актів Фонду державного майна України у відповідність із вимогами чинного законодавства

НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Типову генеральну угоду про передачу повноважень на здійснення функцій управління корпоративними правами держави уповноваженим органам управління (додається).

2. Визнати наказ Фонду державного майна України від 25 травня 2000 року N 1067 "Про затвердження Типової Генеральної угоди про передачу повноважень на здійснення функцій управління державними корпоративними правами органам виконавчої влади", зареєстрований в Міністерстві юстиції України 02 червня 2000 року за N 324/4545, таким, що втратив чинність.

3. Управлінню корпоративних прав держави Фонду державного майна України у встановленому порядку забезпечити подання цього наказу на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Контроль за виконанням цього наказу покласти на Першого заступника Голови Фонду.

5. Цей наказ набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

Голова Фонду

О. Рябченко

ЗАТВЕРДЖЕНО

Наказ Фонду державного майна України

04.11.2013 N 3513

Зареєстровано

в Міністерстві юстиції України

20 листопада 2013 р. за N 1968/24500

Типова генеральна угода

про передачу повноважень на здійснення функцій управління корпоративними правами держави уповноваженим органам управління

Фонд державного майна України (далі - Фонд), який діє на підставі Закону України "Про Фонд державного майна України" і є акціонером господарських товариств (далі - Товариство), в особі Голови Фонду, з однієї сторони, та

_____________________________________________________________________________________,

(уповноважений орган управління)

з іншої сторони (далі - сторони), уклали цю Генеральну угоду про передачу повноважень на здійснення функцій управління корпоративними правами держави уповноваженим органам управління (далі - Генеральна угода) на підставі Законів України "Про акціонерні товариства", "Про управління об'єктами державної власності", постанови Кабінету Міністрів України від 15 травня 2000 року N 791 "Про управління корпоративними правами держави" та інших нормативно-правових актів з питань управління об'єктами державної власності.

I. Предмет Генеральної угоди

1.1. Фонд відповідно до рішення Кабінету Міністрів України

_____________________________________________________________________________________

(реквізити рішення Кабінету Міністрів України)

передає повноваження на здійснення функцій управління корпоративними правами держави у Товариствах згідно з переліком господарських товариств, повноваження на здійснення функцій управління корпоративними правами держави яких передаються уповноваженим органам управління, який наведений у додатку до цієї Генеральної угоди.

1.2. Виконання повноважень на здійснення функцій управління корпоративними правами держави Товариств включає:

здійснення повноважень акціонера в межах наданих йому корпоративних прав держави згідно з чинним законодавством;

призначення відповідального представника уповноваженого органу управління із числа членів наглядової ради - представників держави;

укладення за погодженням з Фондом контрактів з керівниками виконавчих органів Товариств, повноваження на здійснення функцій управління корпоративними правами держави яких передані в управління цією Генеральною угодою (у разі наявності контрольного

пакета акцій, який належить державі).

II. Права і обов'язки сторін

2.1. ______________________________________________________________________ зобов'язаний:

(уповноважений орган управління)

здійснювати права акціонера, в тому числі на загальних зборах, засіданнях наглядових рад та засіданнях ревізійних комісій Товариств, захищати інтереси держави;

здійснювати свою діяльність відповідно до цієї Генеральної угоди, Законів України "Про акціонерні товариства", "Про управління об'єктами державної власності", статуту Товариства та інших нормативно-правових актів з питань управління об'єктами державної власності;

звітувати перед Фондом про виконання функцій управління корпоративними правами держави відповідно до Порядку звітності представників органів, уповноважених управляти відповідними корпоративними правами держави в органах управління господарських товариств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15 травня 2000 року N 791; забезпечувати своєчасне подання Товариствами до Фонду щоквартальної та щорічної фінансової звітності, копії річного фінансового плану та звітів про його виконання у встановлені чинним законодавством строки;

забезпечувати обрання представників держави до складу органів управління Товариства відповідно до Законів України "Про акціонерні товариства", "Про управління об'єктами державної власності";

призначати відповідального представника уповноваженого органу управління із числа членів наглядової ради - представників держави відповідно до Положення про представника органу, уповноваженого управляти відповідними корпоративними правами держави в органах управління господарських товариств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15 травня 2000 року N 791;

за погодженням з Фондом укладати контракти з керівниками виконавчих органів Товариств згідно із чинним законодавством;

на підставі аналізу фінансово-майнового стану та господарської діяльності Товариств розробляти та подавати відповідні пропозиції на розгляд Фонду, у тому числі в разі необхідності пропозиції щодо проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство;

терміново повідомляти Фонд про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство Товариства, супроводжувати справу про банкрутство Товариства та щокварталу до 5-го числа місяця, наступного за звітним, надавати Фонду інформацію про стан процедури банкрутства Товариства та заходи, що вживаються з метою захисту майнових прав держави під час провадження у справі про банкрутство Товариства;

вирішувати інші питання щодо господарської діяльності Товариства, які виникають у процесі його роботи;

до проведення засідання наглядової ради Товариства погоджувати з Фондом завдання на голосування з питань порядку денного засідання наглядової ради Товариства, передбачених розділом IV цієї Генеральної угоди, та забезпечувати наявність у Фонді не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення засідання наглядової ради оформлених належним чином відповідних документів, необхідних для здійснення такого погодження;

до проведення загальних зборів акціонерів Товариства погоджувати з Фондом завдання на голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства, передбачених розділом IV цієї Генеральної угоди, та забезпечувати наявність у Фонді не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення зборів оформлених належним чином відповідних документів, необхідних для здійснення такого погодження;

одержувати у Фонді погоджене завдання на голосування з питань порядку денного засідання наглядової ради та загальних зборів акціонерів Товариства, передбачених розділом IV цієї Генеральної угоди;

за погодженням з Фондом приймати рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів стосовно товариств, корпоративні права держави яких становлять 100 відсотків акцій;

у разі неотримання погодженого Фондом завдання на голосування на засіданні наглядової ради та/або загальних зборах акціонерів, неотримання погодження Фонду щодо прийняття рішень з питань,

що належать до компетенції загальних зборів стосовно товариств, корпоративні права держави яких становлять 100 відсотків акцій, не приймати рішень щодо участі представників держави у засіданнях наглядової ради та/або загальних зборах акціонерів, а також не приймати рішень з питань, що належать до компетенції загальних зборів стосовно товариств, корпоративні права держави яких становлять 100 відсотків акцій;

у 14-денний строк після проведення засідання наглядової ради та загальних зборів акціонерів Товариства надсилати до Фонду копії протоколів засідання наглядової ради та загальних зборів акціонерів, оформлених належним чином;

у разі прийняття на загальних зборах та/або засіданнях наглядової ради рішення про погодження або укладення правочинів надіслати до Фонду оформлені належним чином копії відповідних документів (договорів, угод);

відшкодувати Фонду збитки, втрати, що виникли у Фонді у зв'язку з порушенням умов, які передбачені цією Генеральною угодою, та взятих на себе зобов'язань.

2.2. ________________________________________________________________________ має право:

(уповноважений орган управління)

одержувати у Фонді інформацію про кількість акцій Товариства, які перебувають у державній власності;

подавати до Фонду пропозиції щодо реорганізації або ліквідації Товариства та відповідності займаним посадам голови та членів виконавчих органів Товариств;

подавати до Фонду пропозиції щодо реалізації акцій Товариства, які перебувають у державній власності;

отримувати у Фонді інформацію щодо зміни власника державного пакета акцій.

III. Припинення дії Генеральної угоди

Дія цієї Генеральної угоди припиняється у разі:

прийняття відповідного рішення Кабінетом Міністрів України;

невиконання або неналежного виконання _________________________________________________

(уповноважений орган управління)

умов цієї Генеральної угоди;

завершення процесу приватизації (реалізації плану розміщення акцій) Товариств.

IV. Особливі умови Генеральної угоди

4.1. ________________________________________________________________ погоджує з Фондом

(уповноважений орган управління)

завдання на голосування його представнику на засіданні наглядової ради Товариства з питань:

затвердження положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, у разі, якщо їх затвердження статутом Товариства віднесено до компетенції наглядової ради;

підготовки порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;

прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту Товариства та у випадках, встановлених чинним законодавством;

прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;

обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу у разі, якщо їх обрання та припинення повноважень статутом Товариства віднесено до компетенції наглядової ради;

затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

обрання голови наглядової ради у разі, якщо його обрання статутом Товариства віднесено до компетенції наглядової ради;

прийняття рішення про припинення повноважень голови наглядової ради у разі, якщо прийняття рішення про припинення

його повноважень статутом Товариства віднесено до компетенції наглядової ради;

обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, установлених чинним законодавством;

обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, установлення розміру оплати його послуг;

визначення дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного чинним законодавством;

визначення дати складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах відповідно до чинного законодавства;

участі Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, заснування інших юридичних осіб;

вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради чинним законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених чинним законодавством;

погодження умов договорів оренди, договорів застави та інших дій щодо розпорядження майном Товариства у разі, якщо прийняття рішення про погодження умов договорів оренди, договорів застави та інших дій щодо розпорядження майном Товариства віднесено до компетенції наглядової ради;

визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, установлення розміру оплати його послуг;

прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, установлення розміру оплати його послуг;

надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка (які) придбала(и) контрольний пакет акцій відповідно до чинного законодавства;

прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування;

затвердження фінансових планів Товариства на рік, якщо це передбачено статутом Товариства.

4.2. ________________________________________________________________ погоджує з Фондом

(уповноважений орган управління)

довіреність, видану його представнику для участі у загальних зборах акціонерів Товариства, а також завдання на голосування на загальних зборах акціонерів Товариства з питань:

визначення основних напрямів діяльності акціонерного Товариства;

внесення змін до статуту Товариства;

прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

прийняття рішення про зміну типу Товариства;

прийняття рішення про розміщення акцій;

прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) Товариства, а також внесення змін до них;

затвердження інших внутрішніх документів Товариства, якщо це передбачено статутом Товариства;

затвердження річного звіту Товариства;

розподілу прибутку та збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених чинним законодавством;

прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених чинним законодавством;

прийняття рішення про форму існування акцій;

затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених чинним законодавством;

прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу у разі, якщо їх обрання та припинення повноважень статутом Товариства віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;

обрання членів наглядової ради,

затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

обрання голови наглядової ради у разі, якщо його обрання статутом Товариства віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;

прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;

прийняття рішення про припинення повноважень голови наглядової ради у разі, якщо прийняття рішення про припинення його повноважень статутом Товариства віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;

обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

обрання голови ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення його повноважень у разі, якщо його обрання та прийняття рішення про дострокове припинення його повноважень статутом Товариства віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;

затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора);

обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

погодження умов договорів оренди, договорів застави та інших дій щодо розпорядження майном Товариства у разі, якщо прийняття рішення про погодження умов договорів оренди, договорів застави та інших дій щодо розпорядження майном Товариства віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів;

прийняття рішень про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства", про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

створення дочірніх підприємств, філій та представництв.

V. Інші умови Генеральної угоди

5.1. _____________________________________________________________ зобов'язується зберігати

(уповноважений орган управління)

конфіденційність інформації, отриманої при виконанні функцій управління корпоративними правами держави.

5.2. Умови цієї Генеральної угоди можуть бути змінені тільки за письмовою згодою сторін.

5.3. Генеральна угода набирає чинності з дати її підписання сторонами.

5.4. До Генеральної угоди додаються:

перелік Товариств, повноваження на здійснення функцій управління корпоративними правами держави яких передаються уповноваженим органам управління;

копії статутів Товариств;

копії документів, що підтверджують право власності держави на частку в статутних капіталах Товариств.

5.5. Цю Генеральну угоду складено у двох примірниках, які зберігаються у кожної із сторін і мають однакову юридичну силу.

VI. Місцезнаходження, реквізити сторін та інші відомості

Фонд державного майна України:

01601, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9

Уповноважений орган управління:

_______________________________________

_______________________________________

Голова Фонду державного майна України

_______________________________________

Керівник уповноваженого органу управління

_______________________________________

"___" ____________ 20__ року

"___" ____________ 20__ року

Начальник Управління

корпоративних прав держави

А. Сачівко

Додаток

до Типової генеральної угоди про передачу повноважень на здійснення функцій управління корпоративними правами держави уповноваженим органам управління

(пункт 1.1)

Перелік господарських товариств,

повноваження на здійснення

функцій управління корпоративними правами держави яких передаються

______________________________________

(уповноважений орган управління)

N з/п

Код за ЄДРПОУ

Повне найменування

____________