Про ратифікацію Гарантійної угоди (Другий проект розвитку експорту) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку

ЗАКОН УКРАЇНИ

Про ратифікацію Гарантійної угоди (Другий проект розвитку експорту) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку

Верховна Рада України постановляє:

Гарантійну угоду (Другий проект розвитку експорту) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку, підписану 26 вересня 2006 року в м. Києві, ратифікувати (додається).

Президент України

В. ЮЩЕНКО

м. Київ

1 грудня 2006 року

N 423-V

ГАРАНТІЙНА УГОДА

(Другий проект розвитку експорту)

між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку

Датовано 26 вересня 2006 року

Офіційний переклад.

ПОЗИКА НОМЕР 4836-UA

УГОДА, датована 26 вересня 2006 року, між УКРАЇНОЮ (Гарант) і МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (Банк).

ОСКІЛЬКИ A) Гарант і Відкрите акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (Позичальник), будучи впевнені в здійсненності й пріоритетності Проекту, описаного в Додатковій статті 2 до Угоди про позику, звернулися до Банку по допомогу у фінансуванні Проекту;

B) згідно з Угодою про позику від тієї самої дати, що й цей документ, між Банком та Позичальником Банк погодився надати Позичальнику позику в сумі, що дорівнює ста п'ятдесяти чотирьом мільйонам п'ятистам тисячам доларів США (154500000) на умовах, визначених Угодою про позику, але виключно за умови, що Гарант погоджується гарантувати зобов'язання Позичальника стосовно цієї позики, як передбачено в цій Угоді; та

ОСКІЛЬКИ Гарант, беручи до уваги укладення Банком Угоди про позику з Позичальником, погодився таким чином гарантувати такі зобов'язання Позичальника;

З урахуванням викладеного вище сторони цього документа домовилися про таке:

СТАТТЯ I

Загальні умови. Визначення

Розділ 1.01. "Загальні умови, які використовуються для Позикових та Гарантійних Угод для одновалютних кредитів" Банку від 30 травня 1995 р. (з унесеними змінами станом на 1 травня 2004 р. включно) зі змінами, викладеними нижче (Загальні умови), становлять невід'ємну частину цієї Угоди.

a) Розділ 5.08 Загальних умов після внесення до нього змін має таку редакцію:

"Розділ 5.08. Сплата податків

За винятком того, що передбачено іншим чином в Угоді про позику, кошти Позики можуть бути зняті для виплати податків, установлених Позичальником чи Гарантом або чинних на території Позичальника чи Гаранта стосовно товарів або послуг, які фінансуються в рамках Позики, або стосовно їхнього імпорту, виготовлення, закупівлі або постачання. Фінансування таких податків регулюється політикою Банку стосовно необхідності ощадливого та ефективного використання коштів його позик. Із цією метою, якщо Банк будь-коли визначає, що сума будь-яких податків, які встановлено для або стосовно будь-якого товару, що підлягає фінансуванню за рахунок коштів Позики, є надмірною або іншим чином не обґрунтованою, Банк може, повідомивши Позичальнику, скорегувати частку для зняття, визначену або зазначену стосовно такого товару в Угоді про позику, як вимагається згідно з такою політикою Банку".

b) Розділ 6.03c Загальних умов змінено шляхом заміни слів "корупційний або шахрайський" словами "корупційний, шахрайський, змовницький або примусовий".

Розділ 1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, то кілька термінів, визначених у Загальних умовах і в Розділі 1.02 Угоди про позику, мають відповідні значення, які встановлено в зазначених документах.

Розділ 1.03. Усі товари, роботи й послуги (інші, ніж консультаційні послуги), закупівля яких здійснюється в рамках Угоди про позику, закуповуються відповідно до положень Розділу 1 "Настанов із закупівель згідно з Позиками МБРР та Кредитами МАР", датованих травнем 2004 року (Настанови із закупівель) та положень Угоди про позику, а всі консультаційні послуги, закупівля яких здійснюється в рамках Угоди про позику, закуповуються відповідно до Розділів I та IV "Настанов: Відбір та найом консультантів Позичальниками Світового банку" (Настанови з консультаційних послуг") та положень Угоди про позику.

СТАТТЯ II

Гарантія

Розділ 2.01. Без граничних строків чи обмежень стосовно будь-яких його інших зобов'язань згідно з

Гарантійною угодою Гарант цим беззастережно гарантує як головна відповідальна особа, а не лише як поручитель належну й пунктуальну сплату основного боргу, процентів й інших зборів стосовно Позики й винагороди, у разі її існування, за завчасне повернення Позики, усе це, як установлено в Угоді про позику.

СТАТТЯ III

Представник Гаранта. Адреси

Розділ 3.01. Міністр фінансів Гаранта призначається представником Гаранта для цілей, визначених у Розділі 11.03 Загальних умов.

Розділ 3.02. Наведені нижче адреси зазначено для цілей, визначених у Розділі 11.01 Загальних умов:

Для Гаранта:

Міністр фінансів

вул. Грушевського, 12/2

Київ, 01008

Україна

Телекс:

Факс:

131450

(380 44) 201 56 85

(380 44) 201 56 84

Для Банку:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N. W.

Washington, D. C. 20433

United States of America

Телеграфна адреса:

Телекс:

Факс:

INTBAFRAD

Washington, D. C.

248423 (MCI)

або

64145 (MCI)

(202) 477 63 91

НА ПОСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони цього документа, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, здійснили підписання цієї Угоди від своїх відповідних імен у Києві, Україна, у день та рік, які вперше написано вище.

УКРАЇНА

Підписано (підпис),

Уповноваженим представником

МІЖНАРОДНИЙ БАНК

РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

Підписано (підпис),

Уповноваженим представником

Офіційний переклад

Додатковий лист N 1

26 вересня 2006 р.

УКРАЇНА

Міжнародний банк реконструкції та розвитку

1818 H Street N. W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Про:

Позику N 4836-UA

(Другий проект розвитку експорту)

Розділ 9.02 Загальних умов

Фінансові та економічні дані

Шановні пані та панове!

У зв'язку з Гарантійною угодою від цієї самої дати між Україною (Країна-член) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (Банк) стосовно згаданої вище Позики, пишу від імені Країни-члена, щоб викласти таке:

1. Ми розуміємо та погоджуємося, що для цілей Розділу 9.02 Загальних умов, Країна-член повинна інформувати Банк про нові "позикові зобов'язання" (згідно з Посібником Банку стосовно системи звітування боржника від січня 2000 року) не пізніше, ніж у тридцятиденний (30-денний) строк після завершення кварталу, упродовж якого ця заборгованість утворилася, та інформувати про "трансакції в рамках позик" (які так визначено) не пізніше, ніж 31 березня року, наступного за звітним.

2. Ми повідомляємо, що ніякої іпотеки, застави, заборони, привілеїв, пріоритетів або іншого виду закладу, за винятком згідно з пунктом "c" Розділу 9.03 Загальних умов, не існує стосовно будь-яких державних активів, як цей термін визначено в зазначеному розділі, як забезпечення будь-якого зовнішнього боргу. Ніякого дефолту не існує стосовно зовнішнього державного боргу.

Ми виходимо з того, що Банк, надаючи позику, може покладатися на формулювання, які викладено в цьому листі або на які є посилання в ньому.

З повагою

УКРАЇНА

Підписано (підпис),

Уповноваженим представником

Переклад з англійської

Додатковий лист N 2

ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ"

Міжнародний банк реконструкції та розвитку

1818 H Street NW

Washington, D.C. 20433

United States of America

26 вересня 2006 р.

Стосовно:

Позики N 4836-UA

(Другий проект розвитку експорту)

Показники моніторингу і оцінки

Шановні пані та панове,

Ми посилаємося на Показники моніторингу та оцінки, що застосовуватимуться Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (Позичальник) відповідно до положень абзацу (k) Розділу 1.02 Угоди про позику від цієї ж дати між Позичальником та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (Банк) для оцінки прогресу у впровадженні Проекту та рівня, до якого визначені цілі досягнуті. Ми цим підтверджуємо, що зазначені Показники складаються з параметрів, наведених у Додатку до цього Листа.

З повагою,

ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ"

Підписано

____________________________

Повноважний представник

Додаток

до Додаткового листа N 2

ДРУГИЙ ПРОЕКТ

розвитку експорту

Показники моніторингу та оцінки

Цілі

Основні показники моніторингу

Моніторинг та оцінка

Важливі умови

Результати

Показник використання кредитної лінії

Надання ефективного своєчасного середньо- і довгострокового фінансування експортерам на сталих засадах

Сума кредитної лінії, яка фактично вибрана, поділена на плановану вибірку позики, накопичувальним порядком

Звіти про хід реалізації проекту, що готується ГУП ВАТ "Укрексімбанк"

Наглядові місії

(Результати у порівнянні з ціллю)

Добрий показник адекватності капіталу ВАТ "Укрексімбанк", та ефективне управління проектом з боку ВАТ "Укрексімбанк"

Комгоненти/субкомпоненти проекту

Кредитна лінія

Вхідні данні: (бюджет для кожного компоненту) 150 млн. дол. США

Укрексімбанк задіє ГУП для реалізації ПРЕ-2, використовуючи частину маржі від субкредитування в рамках кредитних ліній юридичним особам для фінансування операційних витрат ГУП

Звіти про хід реалізації проекту, що готується ГУП ВАТ "Укрексімбанк"

Наглядові місії

(Компоненти у порівнянні з Результатами) Своєчасне надання

Закупівля ІТ-обладнання, пов'язана з інституційним розвитком ВАТ "Укрексімбанк"

3 млн. дол. США

Результати витрат на закупівлю відповідного ІТ-обладнання та його повної інтеграції, що в результаті покращить технічні можливості здійснення операцій ВАТ "Укрексімбанк".

Звіти про хід реалізації проекту, підготовлені ГУП ВАТ "Укрексімбанк"

Наглядові місії

Своєчасне надання

Галузеві цілі згідно зі Стратегією допомоги країні

Сприяти приватному сектору у задоволенні потреб у фінансуванні, посиленні конкурентоспроможності приватного сектора

(Ціль у порівняння з місією Світового банку)

Зростання агрегованого експорту

Торговельна статистика

Постійне покращання макроекономічної та політичної стабільності.

Цілі розробки проекту

Надання середньо- і довгострокового фінансування оборотного капіталу та інвестицій приватним підприємствам-експортерам

Мультиплікатор експорту:

Зважений середній сукупний річний експорт (виміряний протягом 3 років для усіх субпозичальників) поділений на загальну суму вибраної кредитної лінії

Звіт про хід реалізації проекту, що готується ГУП ВАТ "Укрексімбанк"

Наглядові місії

(Завдання у порівняння з ціллю проекту)

Подальша підтримка поточного режиму плаваючого обмінного курсу

Забезпечення достатньо широкого масштабу використання послуг фінансових посередників, яке вимірюється часткою ринку ФУУ, і можливістю формування диверсифікованого кола позичальників

Діапазон участі Фінансових установ-учасників:

Кількість БУ, що беруть учать у ПРЕ-2, їхні індивідуальні та сукупні частки ринку

Покращити практику управління кредитами фінансового посередництва на основі критерію кредитоспроможності субпозичальника

Показники реалізації субкредитів:

Зменшення суми непрацюючих субкредитів і лізингового фінансування; невиконання боргових зобов'язань по процентах і/або основній сумі, поділені на загальну суму вибраних субкредитів і лізингового фінансування

Відсутність значного державного боргу / кризи фінансового сектору

Переклад з англійської

Додатковий лист N 3

ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ"

26 вересня 2006 р.

Міжнародний банк реконструкції та розвитку

1818 H Street NW

Washington, D.C. 20433

United States of America

Стосовно:

Позики N 4836-UA

(Другий проект розвитку експорту)

Заяви

Шановні пані та панове,

У зв'язку з Угодою про позику від цієї самої дати між Міжнародним банком реконструкції і розвитку (Банк) та Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (Позичальник) щодо зазначеної вище Позики, цим Позичальник зобов'язується перед Банком та гарантує Банку що:

1. Фінансові звіти від 31 грудня 2005 р., копії яких були надані Банку, вірно відображають фінансовий та операційний стан Позичальника на таку дату, і що на таку дату не сталося ніякого істотного погіршення фінансового та операційного станку Позичальника.

2. Позичальник не бере участі у судовому процесі у якості позивача або підзахисного, результат якого може істотно та негативно вплинути на його фінансовий стан.

3. Позичальник не має ніяких невиконаних угод або фінансових зобов'язань, умовних або інших (включаючи податки), які могли б істотно та негативно вплинути на його фінансовий стан.

4. Ніякий борг Позичальника не забезпечений будь-якою іпотекою, заставою, заставним правом, правом пріоритету або іншим забезпеченням, і не існує ніякого контракту або угоди щодо утворення будь-якої такої іпотеки, застави, заставного права, права пріоритету або іншого забезпечення.

5. Не існує ніяких невиконаних зобов'язань щодо платежів основної суми, процентів, або інших стягнень щодо будь-яких боргів Позичальника.

6. Позичальник не порушує, а оформлення та вручення Угоди про позику, а також виконання усіх її положень не призводить, та не призведе до будь-якого порушення будь-якого положення будь-якої існуючої угоди, франшизи, концесії, ліцензії, дозволу, або будь-якого законодавчого акту, закону, декрету-закону, адміністративного рішення, нормативного положення, або будь-якої іншої правової норми аналогічного характеру, які діють у цей час та поширюються на Позичальника.

7. Позичальник є належним чином зареєстрованим підприємством у формі акціонерної компанії, існуючим у рамках законодавства України, і має усі права для ведення своєї теперішньої комерційної діяльності, реалізації Проекту, та надав Банку вірні копії своїх установчих документів, які є дійсними на цей час та регулюють роботу Позичальника.

Ми разом виходимо з того, що при наданні Позики та укладанні Угоди про позику з Позичальником, Банк може покладатись на заяви, зроблені у цьому документі.

ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ"

Підписано

____________________________

Повноважний представник

ПОЗИКА НОМЕР 4836-UA

УГОДА

про позику

(Другий Проект розвитку експорту)

між

МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

та

ВІДКРИТИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ

"Державний експортно-імпортний банк України"

від 26 вересня 2006 р.

ПОЗИКА НОМЕР 4836-UA

УГОДА

про позику

УГОДА, датована 26.09.2006 р., між МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (Банк) та ВІДКРИТИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (Укрексім) (Позичальник).

ОСКІЛЬКИ (A) Україна (Гарант) та Позичальник, будучи впевнені в обґрунтованості і пріоритетності Проекту, зазначеного у Додатковій статті 2 до цієї Угоди, звернулися до Банку по допомогу у фінансуванні Проекту;

(B) згідно з угодою (Гарантійна Угода) від тієї ж дати, що і цей документ, між Гарантом та Банком Гарант погодився гарантувати зобов'язання Позичальника стосовно Позики та прийняти на себе такі інші зобов'язання, які визначені Гарантійною Угодою; та

ОСКІЛЬКИ Банк погодився, на підставі, серед іншого вищезазначеного, надати Позичальникові Позику згідно з умовами, визначеними цією Угодою;

ТОМУ сторони цього документу цим домовились щодо такого:

Стаття I

ЗАГАЛЬНІ УМОВИ; ДЕФІНІЦІЇ

Розділ 1.01. "Загальні умови, які використовуються для Позикових та Гарантійних угод для одновалютних позик" Банку від 30 травня 1995 р. (з поправками, внесеними до 1 травня 2004 р.) зі змінами, встановленими нижче у цій Угоді (Загальні Умови), становлять невід'ємну частину цієї Угоди:

(a) у Розділ 5.08 Загальних Умов внесено такі зміни та доповнення:

"Розділ 5.08. Сплата податків

За винятком того, що зазначено іншим чином в Угоді про позику, кошти Позики можуть бути зняті для виплати податків, що встановлені Позичальником або Гарантом, або чинних на території Позичальника або Гаранта, з товарів або послуг, які фінансуються в рамках Позики, або на їх імпорт, виготовлення, закупівлю або постачання. Фінансування таких податків регулюється політикою Банку щодо необхідності ощадливого та ефективного використання коштів його позик. З цією метою, якщо Банк у будь-який час визначає, що сума будь-яких податків, що стягуються за будь-який товар, що підлягає фінансуванню за рахунок коштів Позики, або у зв'язку

з ним, є надмірною або іншим чином недоцільною, Банк може, повідомивши Позичальника, скорегувати частку для зняття, визначену або зазначену стосовно такого товару в Угоді про позику, як це вимагається згідно з такою політикою Банку".

(b)

Розділ 6.03 (c) Загальних Умов змінено та доповнено шляхом заміни слів "корупційний або шахрайський" на слова "корупційний, шахрайський, змовницький або примусовий".

Розділ 1.02. За винятком випадків, коли інше випливає з контексту, кілька термінів, які визначені в Загальних Умовах та в Преамбулі до цієї Угоди, мають відповідні значення, які визначені цим документом, і наступні додаткові терміни мають такі значення:

(a)

"Підприємство-бенефіціар" означає підприємство, яке задовольняє відповідні критерії, як зазначено у параграфі 4 Доповнення до Додатка до Додаткової статті 5 до цієї Угоди, якому Позичальник пропонує надати або надав Субкредит і/або Лізингове фінансування (як визначено нижче у цій Угоді);

(b)

"Оцінка екологічного впливу" або "ОЕВ" означає оцінку, яка має бути проведена для Субпроектів (визначених нижче), що вимагають такої оцінки відповідно до вимог Операційного регламенту;

(c)

"Екологічний аналіз" означає екологічний аналіз в Операційному регламенті, в якому викладено екологічні заходи, заходи з мінімізації впливу на навколишнє середовище, моніторингу та інституціональні заходи, які мають бути вжиті в рамках Проекту для забезпечення того, щоб усі екологічні питання були адекватно взяті до уваги в процесі реалізації Проекту.

(d)

"Лізингове фінансування розвитку експорту" або "Лізингове фінансування" означає фінансування, що здійснюється або має бути здійснене БУ (як визначено нижче у цій Угоді) з коштів Позики, що виділяються в певний час для Категорії (1) таблиці, викладеної у параграфі 1 Додаткової статті 1 до цієї Угоди, з метою фінансування усіх або частини витрат, що несе Підприємство-бенефіціар за товари, роботи та послуги в рамках Субпроекту розвитку експорту (як визначено нижче у цій Угоді);

(e)

"Субкредит розвитку експорту" або "Субкредит" означає кредит, що надається або пропонується для надання Банком-учасником (як визначено нижче у цій Угоді) з коштів Позики, що виділяються у певний час для Категорії (1) таблиці, викладеної у параграфі 1 Додаткової статті 1 до цієї Угоди, з метою фінансування усіх або частини витрат, що несе Підприємство-бенефіціар за товари, роботи та послуги в рамках Субпроекту розвитку експорту (як визначено нижче у цій Угоді);

(f)

"Субпроект розвитку експорту" або "Субпроект" означає конкретний проект, обраний відповідно до параграфа 5 Доповнення до Додатка до Додаткової статті 5 до цієї Угоди, запропонований для здійснення Підприємством-бенефіціаром, у цілому або частково за рахунок використання надходжень Субкредиту або Лізингового фінансування;

(g)

"Звіт про фінансовий моніторинг" або "ЗФМ" означає кожен звіт, підготовлений у відповідності до Розділу 4.02 цієї Угоди;

(h)

"Спрощене лізингове фінансування у рамках ліміту" означає Лізингове фінансування, запропоноване для здійснення у сумі, меншій, ніж граничний рівень, визначений для попереднього розгляду Банком в рамках параграфа 2(b) Доповнення до Додатку до Додаткової статті 5 до цієї Угоди для Субпроекту розвитку експорту, який відповідає вимогам, щоб бути схваленим Позичальником за відсутності такого попереднього розгляду згідно з положеннями цього параграфа;

(i)

"Спрощений субкредит у рамках ліміту" означає Субкредит, запропонований для надання у сумі, меншій, ніж граничний рівень, визначений для попереднього розгляду Банком в рамках параграфа 2(b) Доповнення до Додатку до Додаткової статті 5 до цієї Угоди для Субпроекту розвитку експорту, який відповідає вимогам, щоб бути схваленим Позичальником за відсутності такого попереднього розгляду згідно з положеннями цього параграфу;

(j)

"Міжнародні стандарти фінансової звітності" або "МСФЗ" означають стандарти бухгалтерського обліку, опубліковані або підтверджені Комітетом з міжнародних бухгалтерських стандартів;

(k)

"Показники моніторингу та оцінки" означають узгоджені показники

ефективності діяльності, викладені у листі від тієї ж дати, що і ця Угода, які мають використовуватися Позичальником у рамках Проекту для оцінки ходу реалізації проекту і ступеню досягнення цілей Проекту;

(l)

"Національний банк України" або "НБУ" означає центральний банк Гаранта;

(m)

"Операційний регламент" означає регламент, що має бути розроблений та узгоджений Позичальником, і в якому детально викладено інституційні, реалізаційні, адміністративні та моніторингові домовленості в рамках Проекту, включаючи операційні та адміністративні процедури для БУ (як визначено нижче у цій Угоді) стосовно підготовки, узгодження, обробки, фінансування, реалізації та нагляду за Субкредитами та Лізинговим фінансуванням;

(n)

"ГУП" означає підрозділ з реалізації проекту Позичальника, створений 15 жовтня 1996 р. згідно з Наказом N 255 Позичальника, або будь-який правонаступник такого підрозділу;

(o)

"Банк-учасник" або "БУ" означає приватний комерційний банк, зареєстрований та ліцензований відповідно до національного законодавства Гаранта та відібраний Позичальником згідно з критеріями, викладеними у параграфі A. 1 (a) Додатка до Додаткової статті 5 до цієї Угоди;

(p)

"План закупівель" означає план закупівель Позичальника, датований 26 червня 2006 р., що охоплює початковий період у вісімнадцять (18) місяців (або довший) реалізації Проекту, який в певний час оновлюється відповідно до положень Розділу 3.02 (b) цієї Угоди для охоплення наступного періоду з вісімнадцяти (18) місяців або довшого періоду реалізації Проекту;

(q)

"Спеціальний рахунок" означає рахунок, на який є посилання в положеннях Розділу 2.02 (b) цієї Угоди;

(r)

"Установчі документи" означають Указ Президента України від 3 січня 1992 р. N 29/92 "Про створення Державного експортно-імпортного банку України"; Розпорядження Президента України від 27 квітня 2000 р. N 189 "Про перетворення Державного експортно-імпортного банку України у відкрите акціонерне товариство"; Статут Позичальника, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2000 р. N 1250; та такі інші закони, декрети, ліцензії, статути або постанови, якими регулюється діяльність Позичальника і які можуть в певний час затверджуватись або приписуватись у законодавчому порядку;

(s)

"Субсидіарний кредит" означає будь-який кредит, наданий згідно з Субсидіарною кредитною угодою (як визначено нижче у цій Угоді); і

(t)

"Субсидіарна кредитна угода" означає угоду, укладену або яка має бути укладена між Позичальником і БУ згідно з параграфом 3(b) Додаткової статті 5 до цієї Угоди, в яку можуть бути внесені поправки в певний час, і цей термін включає в себе усі додаткові статті, які доповнюють Субсидіарну кредитну угоду.

Стаття II

ПОЗИКА

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позичальникові, згідно з умовами, визначеними або зазначеними в цій Угоді, позику у сумі, що дорівнює ста п'ятидесяти чотирьом мільйонам п'ятистам тисячам доларів США (154500000 дол. США).

Розділ 2.02. (a) Сума Позики може бути знята з Рахунку Позики згідно з положеннями Додаткової статті 1 до цієї Угоди для оплати:

(i)

понесених витрат (або, за згодою Банку, які мають бути понесені) щодо обґрунтованої вартості товарів і послуг консультантів, необхідних для Частини B Проекту, і які мають фінансуватись з коштів Позики;

(ii)

сум, сплачених (або, за згодою Банку, які мають бути сплачені) з боку БУ в рахунок списання, здійсненого Підприємством-бенефіціаром в рамках Субкредиту або Лізингового фінансування для фінансування обґрунтованої вартості товарів, робіт та послуг, що необхідні для Субпроекту, стосовно якого є запит щодо списання з Рахунку Позики; і

(iii)

комісії, зазначеної у Розділі 2.04 цієї Угоди.

(b)

Позичальник може в цілях Проекту відкрити і вести у доларах США спеціальний депозитний рахунок у ВАТ "Укрексімбанк" або іншому комерційному банку, прийнятному для Банку, згідно з умовами, які задовольняють Банк, включно з відповідним захистом від взаємозаліків, конфіскації або накладення арешту. Внесення депозитів на Спеціальні Рахунки та виплати з них здійснюються відповідно

до положень Додаткової статті 6 до цієї Угоди.

Розділ 2.03. Кінцевою датою має бути 31 грудня 2011 р. або така пізніша дата, визначена Банком. Банк невідкладно повідомляє Позичальника про встановлення такої більш пізньої дати.

Розділ 2.04. Позичальник сплачує Банку разову комісію за надання Позики у сумі, що дорівнює одному проценту (1 %) суми Позики, на частину якої може бути надана знижка, як може бути визначено Банком в певний час. На Дату набуття чинності або негайно після неї Банк від імені Позичальника знімає з Рахунку Позики і сплачує собі суму такої комісії.

Розділ 2.05. Позичальник сплачує Банку комісію за зобов'язання за ставкою три чверті від одного відсотка (3/4 від 1 %) річних на основну суму Позики, не знятої з рахунку в певний час.

Розділ 2.06. (a) Позичальник сплачує проценти на основну суму Позики, списану з рахунку та непогашену в певний час за ставкою для кожного Процентного періоду, яка дорівнює Базовій ставці LIBOR плюс Сумарний спред LIBOR.

(b)

Для цілей цього Розділу:

(i)

"Процентний період" означає початковий період, що розпочинається з дати цієї Угоди, включаючи цю дату, до, але не включає першу Дату виплати процентів, яка віднесена до наступного періоду, і після початкового періоду - кожний період з Дати виплати процентів та включаючи цю дату, до наступної Дати виплати процентів, але виключаючи її.

(ii)

"Дата виплати процентів" означає будь-яку дату, визначену в Розділі 2.07 цієї Угоди.

(iii)

"Базова ставка LIBOR" означає для кожного Процентного періоду ставку пропозиції депозитів на лондонському міжбанківському ринку для шестимісячних депозитів в доларах для значення на перший день такого Процентного періоду (або, у випадку початкового Процентного періоду - за ставкою на Дату виплати процентів, яка діє на перший або найближчий попередній день цього Процентного періоду), як це обґрунтовано визначено Банком і виражено як відсоток річних.

(iv)

"Сумарний спред LIBOR" означає для кожного Процентного періоду: (A) три чверті одного відсотка (3/4 від 1 %); (B) мінус (або плюс) середньозважену маржу для такого Процентного періоду, нижчу (або вищу) за ставки пропозицій депозитів на лондонському міжбанківському ринку депозитів, або інші довідкові ставки для шестимісячних депозитів відносно непогашених позик Банку або їх частин, виділених Банком для фінансування одновалютних позик або їх частин, наданих ним, що включають Позику, як це обґрунтовано визначено Банком та виражено як відсоток річних.

(c)

Банк повідомляє Позичальника про Базову ставку LIBOR та Сумарний спред LIBOR для кожного Процентного періоду негайно після їх визначення.

(d)

У будь-який час, враховуючи зміни в ринковій практиці, які впливають на визначення процентних ставок, зазначених у Розділі 2.06, Банк визначає, що в інтересах його позичальників в цілому та в інтересах Банку є застосування іншого базису для визначення процентних ставок, застосовуваних до Позики, інших, ніж це визначено в згаданому Розділі, Банк може змінити базис для визначення процентних ставок, які застосовуються для Позики шляхом повідомлення Позичальника про новий базис - щонайменше за шість (6) місяців. Новий базис набуває чинності з дати закінчення періоду повідомлення, за винятком випадків, коли протягом зазначеного періоду Позичальник повідомляє Банк про свої заперечення щодо цього, у цьому випадку названа зміна не повинна застосовуватися до Позики.

Розділ 2.07. Проценти та інші збори сплачуються кожні півроку за заборгованістю на 15 квітня та 15 жовтня кожного року.

Розділ 2.08. Позичальник погашає основну суму Позики згідно з графіком погашення, який наведено у Додатковій статті 3 до цієї Угоди.

Стаття III

ВИКОНАННЯ ПРОЕКТУ; УПРАВЛІННЯ ТА ОПЕРАЦІЇ ПОЗИЧАЛЬНИКА

Розділ 3.01. (a) Позичальник заявляє про свої зобов'язання щодо цілей Проекту, як це встановлено у Додатковій статті 2 до цієї Угоди та, для досягнення цього, реалізує Проект з відповідною старанністю та ефективністю, здійснює свою діяльність і веде справи згідно з виваженими фінансовими стандартами та практикою, з кваліфікованим управлінням і

достатньою кількістю персоналу та згідно з Установчими документами Позичальника.

(b)

Без обмеження положень Розділу 3.01 цієї Угоди та за винятком випадків, коли інше узгоджено Банком і Позичальником, Позичальник реалізує Проект у відповідності з Програмою реалізації, зазначеною у Додатковій статті 5 до цієї Угоди.

Розділ 3.02. (a) За винятком випадків, коли Банком узгоджено інше, закупівля товарів, робіт, послуг, надання Субкредитів та Лізингового фінансування, необхідних для здійснення Проекту, і які мають фінансуватися за рахунок коштів Позики, регулюються положеннями Додаткової статті 4 до цієї Угоди, і вказані положення можуть у подальшому бути уточнені у Плані закупівель.

(b)

Позичальник поновлює План закупівель згідно з настановами, прийнятними для Банку, і надає таку поновлену версію Банку не пізніше, ніж через 12 місяців після дати попередньої версії Плану закупівель, для схвалення Банком.

Розділ 3.03. За винятком випадків, коли Банком узгоджено інше, Позичальник утримує до завершення проекту ГУП і забезпечує, щоб ГУП функціонувала протягом усього періоду таким чином, з таким персоналом і бюджетними джерелами, які необхідні і відповідні для реалізації Проекту, а також прийнятні для Банку.

Стаття IV

ФІНАНСОВІ ДОГОВІРНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

Розділ 4.01. (а) Позичальник забезпечує функціонування системи фінансового управління, включаючи облікові документи і звіти, і складає фінансову звітність відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, що постійно застосовуються та прийнятні для Банку, достатні для відображення його операцій та фінансового стану та внесення до реєстру окремо операцій, джерел та витрат, пов'язаних з Проектом.

(b)

Позичальник:

(i)

веде фінансові звіти (балансовий звіт, звіт про прибутки та витрати та пов'язані з ними звіти) для кожного фінансового року або іншого періоду, узгодженого з Банком, які пройшли аудиторську перевірку відповідно до стандартів аудиту, що постійно застосовуються, прийнятних для Банку, незалежними аудиторами, прийнятними для Банку;

(ii)

надає Банку, по можливості у стислі строки, але в будь-якому разі не пізніше, ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного такого року (або іншого періоду, узгодженого з Банком): (A) засвідчені копії фінансових звітів, зазначених у параграфі (a) цього Розділу для такого року (або іншого періоду, узгодженого з Банком), для якого проведено відповідну аудиторську перевірку, і (B) за виключенням випадків, коли Банком узгоджено інше, висновки аудиторів без застережень щодо таких звітів від вказаних аудиторів, які є задовільними для Банка та (C) засвідчення аудиторів та керівництва Банку про безперервне виконання критеріїв, визначених у Розділі 4.03 цієї Угоди; та

(iii)

надає Банкові таку іншу інформацію, що стосується таких облікових документів та звітів і аудиторської перевірки такої фінансової звітності і стосовно зазначених аудиторів, які Банк може в певний час обґрунтовано запитати.

(c)

Для всіх витрат, щодо яких списання з Рахунку Позики були проведені на підставі звітів про витрати, Позичальник:

(i)

зберігає принаймні протягом одного року після того, як Банк отримав аудиторський звіт за фінансовий рік або такий, що охоплює фінансовий рік, в якому було здійснено останнє списання з Рахунку Позики, усі облікові документи (контракти, замовлення, рахунки-фактури, векселя, платіжні квитанції та інші документи), які засвідчують такі витрати;

(ii)

надає можливість представникам Банку перевіряти такі облікові документи; та

(iii)

забезпечує, щоб такі звіти про витрати були включені в аудиторську перевірку кожного фінансового року (або іншого періоду, узгодженого Банком), визначену в параграфі (b) цього Розділу.

Розділ 4.02. (a) Не обмежуючи зобов'язання Позичальника стосовно складання звітів про хід реалізації Проекту, викладені у параграфі 2 (b) Додаткової статті 5 до цієї Угоди, Позичальник готує та надає Банку звіт про фінансовий моніторинг у формі та за змістом, задовільним для Банка, в якому:

(i)

визначено джерела та напрямки використання коштів для Проекту, як наростаючим

підсумком, так і за період, що охоплює зазначений звіт, відображуючи окремо кошти, надані в рамках Позики, з поясненням різниці між фактичними та запланованими напрямками використання таких коштів;

(ii)

викладено фактичний хід реалізації Проекту, як наростаючим підсумком, так і за період, що охоплює зазначений звіт, з поясненням різниці між фактичною та запланованою реалізацією Проекту; та

(iii)

визначено стан справ стосовно закупівель у рамках Проекту станом на кінець періоду, охопленого вказаним звітом.

b)

Перший ЗФМ надається Банку не пізніше, ніж через 45 днів після періоду від виникнення перших витрат в рамках Проекту до кінця такого першого календарного кварталу; після цього кожен ЗФМ надається Банку не пізніше, ніж через 45 днів після кожного наступного календарного кварталу і охоплює такий календарний квартал.

Розділ 4.03. За винятком випадків, коли Банком узгоджено інше, Позичальник протягом реалізації Проекту вживає таких заходів, прийнятних для Банку, які є необхідними для підтримки таких показників стабільної фінансової діяльності:

(a)

мінімальний коефіцієнт достатності капіталу, зваженого за ризиком (згідно з визначенням МСФЗ та НБУ), дорівнює принаймні 10 %;

(b)

кредитний ризик для одного інсайдера не перевищує 5 % регулятивного капіталу Позичальника, розрахованого згідно з МСФЗ; сукупний кредитний ризик інсайдера не перевищує 30 % регулятивного капіталу Позичальника, розрахованого згідно з МСФЗ; ризик на одного позичальника не перевищує 25 % регулятивного капіталу Позичальника, розрахованого згідно з МСФЗ; загальна сума великих ризиків не перевищує у 8 разів регулятивного капіталу Позичальника, розрахованого згідно з МСФЗ; загальна валютна позиція не перевищує 35 % (включаючи максимум 30 % довгої відкритої валютної позиції і 5 % короткої відкритої валютної позиції); коефіцієнт ліквідних активів1 становить принаймні 25 % від сумарних активів;

(c)

продовжує діяльність на основі дохідності; та

(d)

дотримується чинних нормативних актів, що стосуються банківської діяльності, і пруденційних нормативних актів Гаранта, як засвідчуються відповідним чином аудиторами Позичальника кожні півроку.

____________

1 В цілях цього параграфу "ліквідні активи" представляють собою суму грошових коштів та еквівалентів грошових коштів, залишки на кореспондентських рахунках, дорогоцінні метали, торговельні цінні папери і міжбанківські розміщення зі строком погашення, що не перевищує 30 днів, мінус будь-які з вище вказаних активів, переданих у заставу третім особам.

Стаття V

ЗАСОБИ ПРАВОВОГО ЗАХИСТУ БАНКУ

Розділ 5.01. Згідно з Розділом 6.02 (l) Загальних Умов визначається наступний додатковий випадок, а саме, коли Установчі документи Позичальника повинні бути змінені, призупинені, анульовані, скасовані або відхилені таким чином, що це впливатиме істотно та негативно на операції або фінансовий стан Позичальника, або його можливість здійснення Проекту, або на виконання будь-яких з його зобов'язань згідно з цією Угодою.

Розділ 5.02. Згідно з Розділом 7.01 (h) Загальних Умов, визначається наступний додатковий випадок, а саме, настання випадку, визначеного у Розділі 5.01 цієї Угоди.

Стаття VI

ДАТА НАБУТТЯ ЧИННОСТІ; ПРИПИНЕННЯ ДІЇ

Розділ 6.01. Наступні події визначені як додаткові умови для набуття чинності цієї Угоди у значенні Розділу 12.01 (c) Загальних умов, а саме, що:

а) було обрано не менш ніж два БУ відповідно до критеріїв та у спосіб, задовільний для Банку, та були підписані Субсидіарні кредитні угоди від імені Позичальника та обраних БУ на умовах, задовільних для Банку; та

в) Гарантійну угоду було належним чином санкціоновано та ратифіковано, вона є дійсною та має юридичну обов'язкову силу для Гаранта відповідно до її умов.

Розділ 6.02. Наступне положення визначене як додатковий аспект у значенні Розділу 12.02 (a) Загальних умов, який має бути включено до висновку або висновків, які мають бути надані Банку, а саме, що Субсидіарні кредитні угоди, зазначені у Розділі 6.01 були належним чином затверджені або схвалені Позичальником та мають юридичну обов'язкову силу для

Позичальника та БУ відповідно до їх умов.

Розділ 6.03. Дата, яка настає через дев'яносто (90) днів після дати цієї Угоди визначається цим для цілей Розділу 12.04 Загальних умов.

Стаття VII

ПРЕДСТАВНИК ПОЗИЧАЛЬНИКА; АДРЕСИ

Розділ 7.01. Голова Правління Позичальника призначається представником Позичальника для цілей, визначених у Розділі 11.03 Загальних Умов.

Розділ 7.02. Наступні адреси визначені для цілей, визначених у Розділі 11.01 Загальних Умов:

Для Банку:

Міжнародний банк

реконструкції та розвитку

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Сполучені Штати Америки

Телеграфна адреса:

Телекс:

Факс:

INTBAFRAD

Washington, D.C

248423 (MCI) або

64145 (WUI)

(202) 477-6391

Для Позичальника:

Відкрите акціонерне товариство

"Державний Експортно-імпортний Банк України"

Україна, 03150, м. Київ,

вул. Горького, 127

Телекс:

131258 RICA

Факс

380442478082

НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЧОГО сторони цього документу, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, забезпечили підписання цієї Угоди від своїх відповідних імен в Києві, Україна, у день та рік, які написані першими вище.

ВІД МІЖНАРОДНОГО БАНКУ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

(підписано)

Уповноважений представник

ВІД ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ"

(підписано)

Уповноважений представник

Додаткова стаття I

ВИБІРКА КОШТІВ ПОЗИКИ

1. Наведена нижче таблиця встановлює Категорії позицій, які мають фінансуватися з коштів Позики, розподіл сум Позики для кожної Категорії та відсоток витрат для позицій, які фінансуються по кожній Категорії:

Категорія

Сума розподіленої Позики

(виражена в доларах США)

% Витрат, які можуть бути профінансовані

(1)

Субкредити та лізингове фінансування

150000000.00

100 %

(2)

Товари та послуги

3000000.00

100 %

(3)

Разова комісія за надання

Позики

386250.00

Сума, яка підлягає сплаті у рамках Розділу 2.04 цієї Угоди

(4)

Нерозподілена сума

1113750.00

Загальна сума

154500000.00

2. Незважаючи на положення наведеного вище параграфа 1, жодні вибірки коштів не можуть здійснюватись стосовно: платежів для покриття витрат, понесених до дати цієї Угоди, за винятком випадків, коли вибірки коштів, які у сукупності не перевищують еквіваленту 30000000.00 доларів США, можуть здійснюватися стосовно Категорії (1) в рахунок платежів, зроблених щодо витрат, понесених до такої дати, але після 1 січня 2006 року; та крім випадків, коли Субкредит або Лізингове фінансування було надано або здійснено відповідно до критеріїв та процедур, визначених в Операційному регламенті та на умовах, зазначених у Доповненні до Додатка до Додаткової статті 5 до цієї Угоди.

3. Банк може вимагати, щоб були зроблені вибірки з Рахунку Позики на основі видаткових відомостей щодо витрат: (a) за контрактами щодо товарів, робіт та послуг за Категорією (1) на суму меншу, ніж еквівалент 4000000 доларів США кожен; (b) на послуги консультаційних фірм за Категорією (2) для контрактів на суму меншу, ніж еквівалент 200000 доларів США кожен; (c) на послуги індивідуальних консультантів за Категорією (2) для контрактів на суму меншу, ніж еквівалент 100000 доларів США кожен; та (d) на товари за Категорією (2).

Додаткова стаття 2

ОПИС ПРОЕКТУ

Цілями Проекту є: (a) надання середньострокового та довгострокового фінансування оборотного капіталу та інвестиційного фінансування для приватних підприємств-експортерів з метою сприяння розвитку (приватного) експортного сектора Гаранта; та (b) подальше збільшення можливостей банківського сектора з надання фінансових ресурсів підприємницькому сектору через розвиток посередництва шляхом розширення спектра кредитних продуктів приватних фінансових установ.

Проект складається з таких Частин, що можуть підлягати змінам у ньому, які Банк та Позичальник можуть погоджувати час від часу для досягнення таких цілей, а саме:

Частина A: Кредитна лінія для розвитку експорту

Надання та функціонування кредитної лінії для фінансування Підприємств-бенефіціарів, шляхом надання Субкредитів

та Лізингового фінансування з боку БУ, що дозволить таким Підприємствам-бенефіціарам фінансувати витрати, пов'язані з реалізацією Субпроектів розвитку експорту.

Частина B: Інституційний розвиток

Забезпечення обладнанням, що відноситься до інформаційних технологій, для технологічної модернізації Позичальника, що продовжується та надання послуг для інституційного розвитку Позичальника.

* * *

Завершити Проект планується до 30 червня 2011 року

Додаткова стаття 3

ГРАФІК ПОГАШЕННЯ ПОЗИКИ

Дата платежу, що належить до сплати

Платіж основної суми (в доларах)*

15 квітня 2012

3395000

15 жовтня 2012

3490000

15 квітня 2013

3585000

15 жовтня 2013

3680000

15 квітня 2014

3780000

15 жовтня 2014

3885000

15 квітня 2015

3990000

15 жовтня 2015

4100000

15 квітня 2016

4210000

15 жовтня 2016

4325000

15 квітня 2017

4445000

15 жовтня 2017

4565000

15 квітня 2018

4690000

15 жовтня 2018

4815000

15 квітня 2019

4945000

15 жовтня 2019

5080000

15 квітня 2020

5220000

15 жовтня 2020

5360000

15 квітня 2021

5505000

15 жовтня 2021

5655000

15 квітня 2022

5810000

15 жовтня 2022

5970000

15 квітня 2023

6130000

15 жовтня 2023

6300000

15 квітня 2024

6470000

15 жовтня 2024

6645000

15 квітня 2025

6825000

15 жовтня 2025

7010000

15 квітня 2026

7205000

15 жовтня 2026

7415000

Загальна сума

154500000.00

____________

* Значення в цьому стовпчику представляють суму в доларах, яка повинна бути виплачена, за винятком, передбаченим в Розділі 4.04 (d) Загальних умов.

Додаткова стаття 4

ЗАКУПІВЛІ

Розділ I. Загальна інформація

A. Закупівлі всіх товарів, робіт та послуг (що не є консультаційними послугами) Субпроектів розвитку експорту здійснюються згідно з положеннями Розділу I "Настанов з Закупівель в рамках Позик МБРР та Кредитів МАР", датованих травнем 2004 року (Настанови із закупівель) та положеннями цієї Додаткової статті.