Про особливості здійснення конвертації корпоративних облігацій під час дії воєнного стану

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

від 10 червня 2026 року N 09/21/4588/К03

Про особливості здійснення конвертації корпоративних облігацій під час дії воєнного стану

Відповідно до пунктів 110, 111 частини першої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року N 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії Російської Федерації проти України та сприяння стабільності ринків капіталу та фінансових послуг Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Установити, що під час дії воєнного стану норми пунктів 108 та 109 Положення про порядок здійснення емісії корпоративних облігацій та їх обігу, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 вересня 2024 року N 28/21/1105/К03, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20 вересня 2024 року за N 1414/42759 (далі - Положення N 1105), в частині здійснення конвертації облігацій, застосовуються із такими особливостями:

1.1. Конвертація облігацій здійснюється за такими етапами:

1) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про проведення конвертації облігацій;

2) проведення зборів власників облігацій (для випадку наявності більш ніж одного власника облігацій) з метою надання згоди на рішення емітента про проведення конвертації облігацій або отримання від власника облігацій (для випадку наявності одного власника облігацій) згоди з рішенням емітента про проведення конвертації облігацій;

3) викуп емітентом облігацій у власників, які голосували на зборах власників облігацій проти надання згоди на рішення емітента про проведення конвертації облігацій, або у власника облігацій, який не згоден з рішенням емітента про проведення конвертації облігацій;

4) подання емітентом до НКЦПФР документів для зупинення обігу облігацій;

5) видача уповноваженою особою НКЦПФР розпорядження про зупинення обігу облігацій (додаток 12 до Положення N 1105) протягом 7 робочих днів з дня отримання документів для зупинення обігу облігацій;

6) оприлюднення НКЦПФР розпорядження про зупинення обігу облігацій на офіційному вебсайті НКЦПФР протягом одного робочого дня з дня видачі такого розпорядження;

7) направлення НКЦПФР розпорядження про зупинення обігу облігацій до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі такого розпорядження;

8) направлення НКЦПФР емітенту розпорядження про зупинення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;

9) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про:

емісію нових облігацій з метою проведення конвертації облігацій;

визначення уповноваженого органу емітента, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів конвертації облігацій.

Прийняття таких рішень може бути здійснено разом із прийняттям уповноваженим органом емітента рішення про проведення конвертації облігацій;

10) подання емітентом до НКЦПФР документів для реєстрації випуску нових облігацій;

11) реєстрація НКЦПФР випуску нових облігацій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску нових облігацій здійснюється НКЦПФР в термін до 25 робочих днів з дня подання емітентом до НКЦПФР відповідних документів від емітента;

12) присвоєння новим облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);

13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

14) здійснення операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації облігацій;

15) затвердження результатів конвертації облігацій уповноваженим органом емітента;

16) подання до НКЦПФР документів для

скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій; отримання свідоцтва про реєстрацію випуску нових облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва;

17) видача уповноваженою особою НКЦПФР розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій; видача свідоцтва про реєстрацію випуску нових облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва здійснюється в термін до 25 робочих днів з дня подання емітентом до НКЦПФР відповідних документів від емітента;

18) оформлення та депонування глобального сертифіката.

1.2. Для зупинення обігу облігацій емітент протягом 10 робочих днів з дати проведення зборів власників облігацій (отримання згоди від власника облігацій з рішенням емітента про проведення конвертації облігацій) або після завершення процедури викупу облігацій (у разі її проведення) подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про зупинення обігу облігацій (додаток 11 до Положення N 1105);

2) рішення уповноваженого органу емітента про проведення конвертації облігацій. При цьому, таке рішення повинного містити наступну інформацію:

порядок повідомлення власників облігацій про проведення конвертації облігацій;

порядок повідомлення емітента власниками облігацій про згоду (незгоду) з рішенням про проведення конвертації;

строк, у який облігації мають бути пред'явлені емітенту для викупу власниками облігацій, які не згодні з рішенням про проведення конвертації облігацій;

строк, у який емітент має викупити облігації у власників, які не згодні з рішенням про проведення конвертації облігацій;

3) копію протоколу зборів власників облігацій, на яких прийнято рішення щодо надання згоди на проведення конвертації облігацій, яка засвідчена підписом керівника емітента, або копію згоди з рішенням емітента про проведення конвертації облігацій, наданою власником облігацій (у разі, якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на проведення конвертації облігацій засвідчується в нотаріальному порядку), яка засвідчена підписом керівника емітента;

4) копію реєстру власників цінних паперів, складеного на дату прийняття емітентом рішення про проведення конвертації облігацій, засвідчену підписом керівника емітента;

5) засвідчену підписом керівника емітента довідку про повідомлення власників облігацій, які не згодні з рішенням про проведення конвертації, про право вимоги обов'язкового викупу облігацій, що містить дані про:

кількість власників облігацій, які не згодні з рішенням про проведення конвертації облігацій, із зазначенням кількості належних їм облігацій;

дату і спосіб повідомлення власників облігацій, які не згодні з рішенням про проведення конвертації облігацій, про право вимоги обов'язкового викупу облігацій;

6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату за реєстраційні дії щодо зупинення обігу облігацій.

1.3. Для реєстрації випуску нових облігацій, емітент протягом 60 днів з дня прийняття рішення про конвертацію облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску нових облігацій (додаток 9 до Положення N 1105);

2) рішення уповноваженого органу емітента про:

емісію нових облігацій з метою проведення конвертації випуску облігацій.

Рішення про емісію нових облігацій з метою проведення конвертації випуску існуючих облігацій має містити інформацію згідно з додатком 28 до Положення N 1105 із зазначенням коефіцієнту конвертації облігацій;

визначення уповноваженого органу емітента, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів конвертації облігацій;

3) копію нотаріально засвідченого договору забезпечення облігацій (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про проведення конвертації у забезпечені нові облігації);

4) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника емітента.

1.4. Для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про

реєстрацію випуску облігацій; отримання свідоцтва про реєстрацію випуску нових облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва емітент протягом 15 днів з дня затвердження результатів конвертації облігацій органом уповноваженим приймати відповідне рішення, подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву згідно з додатком 27 до Положення N 1105;

2) копію рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів конвертації облігацій, засвідченого підписом керівника емітента, яке має містити наступну інформацію:

кількість облігацій, які підлягають конвертації;

кількість облігацій, які не підлягають конвертації, зокрема:

кількість облігацій, власники яких звернулися до емітента з вимогою про обов'язковий викупу належних їм облігацій;

кількість облігацій, які викуплено емітентом;

кількість облігацій, які були конвертовані;

коефіцієнт конвертації облігацій;

кількість нових облігацій;

3) копію платіжного документа, який підтверджує сплату за реєстраційні дії, визначені пунктом 47 Розмірів плати за реєстраційні дії щодо учасників ринків капіталу та інших осіб, затверджених рішенням НКЦПФР від 13 червня 2022 року N 620, засвідчену підписом керівника емітента.

1.5. Умови конвертації облігацій можуть передбачати конвертацію кількох існуючих випусків (серій) облігацій в один випуск нових облігацій.

1.6. Під час емісії облігацій нового випуску з метою конвертації облігацій існуючого випуску (випусків) вимоги частини третьої статті 12 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не застосовуються.

1.7. У разі конвертації облігацій, які допущені до обігу на регульованому ринку капіталу, рішення емітента про конвертацію таких облігацій має бути оприлюднено у строк протягом 5 робочих днів з дня прийняття емітентом рішення про конвертацію облігацій та порядку, встановленому статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

2. Управлінню адміністративної діяльності забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку М. Лібанова.

Голова Комісії

Олексій СЕМЕНЮК

Протокол засідання Комісії

від 10 червня 2026 р. N 26