Про затвердження Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку

ВИКОНАВЧА ДИРЕКЦІЯ ФОНДУ ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ

РІШЕННЯ

21.09.2020

м. Київ

N 1715

Зареєстровано в Міністерстві юстиції України

06 січня 2021 р. за N 19/35641

Про затвердження Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку

Відповідно до пункту 10 частини першої, частини шостої статті 12, частини дванадцятої статті 411, частини шостої статті 42 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку, що додається.

2. Відділу методології та стратегічного планування разом з юридичним департаментом забезпечити подання цього рішення до Міністерства юстиції України для державної реєстрації.

3. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

4. Відділу зв'язків з громадськістю та фінансової просвіти забезпечити розміщення цього рішення на офіційній сторінці Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у мережі Інтернет після його державної реєстрації.

5. Контроль за виконанням цього рішення залишити за директором-розпорядником.

Директор-розпорядник

Світлана РЕКРУТ

ПОГОДЖЕНО:

Голова Національної комісії з цінних

паперів та фондового ринку

Т. Хромаєв

Голова

Національного банку України

Кирило ШЕВЧЕНКО

ЗАТВЕРДЖЕНО

Рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

21 вересня 2020 року N 1715

ПОЛОЖЕННЯ

про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку

I. Загальні положення

1. Це Положення встановлює етапи створення перехідного банку, особливості реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску акцій, вимоги до оформлення документів, які надаються для реєстрації випуску акцій, а також процедуру видачі банківської ліцензії.

2. У цьому Положенні нижченаведені терміни вживаються у таких значеннях:

інвестор, перехідний банк, план врегулювання - у значеннях, наведених у Законі України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - Закон);

банківська ліцензія, ділова репутація, статутний капітал банку, системно важливий банк - у значеннях, наведених у Законі України "Про банки і банківську діяльність".

3. Фонд приймає рішення про створення перехідного банку з метою реалізації способів виведення неплатоспроможного банку з ринку, передбачених пунктами 2, 3 та 4 частини другої статті 39 Закону, на строк, визначений частиною двадцятою статті 42 Закону.

4. Засновником перехідного банку є Фонд.

5. Рішення про створення перехідного банку Фонд приймає на підставі:

1) затвердженого плану врегулювання, який передбачає утворення перехідного банку відповідно до пункту 1 частини двадцятої статті 42 Закону та отримання письмового зобов'язання інвестора щодо придбання перехідного банку, або

2) затвердженого плану врегулювання, який передбачає утворення перехідного банку відповідно до пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону, або

3) рішення Фонду про необхідність утворення перехідного банку для передачі всього або частини майна (активів) та всіх або частини зобов'язань (із збереженням черговості, визначеної статтею 52 цього Закону) системно важливого банку та отримання погодження Національного банку України;

4) рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку у спосіб, визначений пунктом 4 частини другої статті 39 Закону, та затвердженого плану врегулювання, або

5) рішення Кабінету Міністрів України з пропозицією про створення Фондом перехідного банку для можливості в подальшому застосування способу виведення неплатоспроможного банку з ринку, визначеного пунктом 4 частини другої статті 39 Закону.

6. Перехідний банк створюється у формі приватного акціонерного товариства.

7. Статутний капітал перехідного банку, що утворюється відповідно до пункту 1 частини двадцятої статті 42 Закону, має

відповідати мінімальним вимогам до статутного капіталу акціонерного товариства.

Статутний капітал перехідного банку, що утворюється відповідно до пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону, має відповідати мінімальним вимогам до статутного капіталу банків.

8. Фонд для утворення перехідного банку повинен здійснити оплату акцій, провести його державну реєстрацію та зареєструвати випуск акцій.

Державна реєстрація перехідного банку здійснюється відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" з урахуванням вимог Закону та цього Положення.

9. Утворення перехідного банку здійснюється за такими етапами:

1) погодження проєкту статуту перехідного банку, утвореного відповідно до пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону, Національним банком України (крім перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 411 Закону);

2) прийняття Фондом рішень про:

створення перехідного банку та випуск його акцій;

затвердження статуту перехідного банку. Для перехідного банку, утвореного відповідно до пункту 1 частини двадцятої статті 42 Закону (крім перехідного банку, що утворюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України), статут складається згідно з додатком 1 до цього Положення. Для перехідного банку, створеного відповідно до частини двадцятої статті 42 Закону, на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 411 Закону, статут складається згідно з додатком 2 до цього Положення. Проєкт статуту перехідного банку, створеного відповідно до пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону, погоджується з Національним банком України (крім перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 411 Закону);

призначення керівника (директора) та головного бухгалтера та їх заступників (у разі необхідності) перехідного банку - у разі утворення перехідного банку відповідно до пункту 1 частини двадцятої статті 42 Закону (крім перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 411 Закону);

призначення керівників та створення органів управління та контролю перехідного банку - у разі утворення перехідного банку відповідно до:

частини двадцятої статті 42 Закону (щодо перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 411 Закону);

пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону - у разі утворення перехідного банку (крім випадків виведення неплатоспроможного банку з ринку за участю держави, передбачених статтею 411 Закону) відповідно до пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону;

3) внесення Фондом коштів на накопичувальний рахунок перехідного банку для формування статутного капіталу;

4) реєстрація перехідного банку та його статуту в органах державної реєстрації;

5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випуску цінних паперів;

6) подання до НКЦПФР заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;

7) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

8) присвоєння акціям перехідного банку міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

9) оформлення та депонування глобального сертифіката;

10) внесення змін до системи депозитарного обліку щодо набуття Фондом прав на акції перехідного банку;

11) подання заяви та документів, передбачених у пунктах 2, 3 розділу III цього Положення, до Національного банку України для отримання банківської ліцензії;

12) видача перехідному банку банківської ліцензії.

10. Фонд надсилає на розгляд і погодження Національному банку України проєкт статуту перехідного банку, що утворюється відповідно до пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону (крім перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 411 Закону).

Фонд і Національний банк України узгоджують положення проєкту статуту перехідного банку протягом трьох робочих днів з дня отримання проєкту статуту Національним банком

України. Національний банк України за результатом такого узгодження повідомляє Фонду про погодження проєкту статуту листом за підписом уповноваженої особи Національного банку України.

11. У разі виявлення у діяльності системно важливого банку фактів, які свідчать про можливість збільшення у подальшому потенційних витрат Фонду, Фонд має право прийняти рішення щодо необхідності утворення перехідного банку [для передачі всього або частини майна (активів) та всіх або частини зобов'язань (із збереженням черговості, визначеної статтею 52 Закону)] до часу прийняття Національним банком України рішення про віднесення системно важливого банку до категорії неплатоспроможних.

Фонд, не пізніше другого робочого дня після прийняття рішення про необхідність утворення перехідного банку, надсилає до Національного банку України лист з обґрунтуванням підстав для прийняття такого рішення Фондом та пропозицією про його погодження.

Протягом трьох робочих днів з дня отримання документів від Фонду Національний банк України надсилає Фонду лист з інформацією про погодження або непогодження рішення Фонду з наданням відповідного обґрунтування щодо прийняття такого рішення Національним банком України та копію відповідного рішення Національного банку України.

12. Фонд має право прийняти рішення щодо утворення перехідного банку до часу прийняття Національним банком України рішення про віднесення до категорії неплатоспроможних на підставі пропозиції Кабінету Міністрів України у разі підтвердження рішенням Ради фінансової стабільності наявності ознак нестійкого фінансового стану банківської системи, а також обставин, що загрожують стабільності банківської та/або фінансової системи України.

13. Уповноважена Фондом особа для відкриття накопичувального рахунку для формування статутного капіталу перехідного банку подає до Національного банку України документи, визначені нормативно-правовими актами Національного банку України щодо відкриття рахунків.

14. Національний банк України протягом трьох робочих днів з дня отримання документів, а для перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до статті 411 Закону, - не пізніше дня, наступного за днем отримання повного пакета документів, відкриває кореспондентський рахунок перехідного банку.

II. Порядок реєстрації випуску акцій перехідного банку

1. Фонд для реєстрації випуску акцій у десятиденний строк з дня реєстрації перехідного банку та його статуту в органах державної реєстрації (для перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до статті 411 Закону, - у день отримання рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку) подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій згідно з додатком 3 до цього Положення;

2) копію рішення Фонду про утворення перехідного банку та випуск акцій, що містить відомості про:

повне найменування перехідного банку, що створюється;

місцезнаходження перехідного банку, що визначено Фондом;

розмір статутного капіталу, який дорівнює загальній номінальній вартості акцій, що випускаються;

загальну кількість акцій, що планується випустити;

номінальну вартість акцій;

тип акцій, що випускаються;

строк та порядок повної оплати акцій.

Копія рішення Фонду про утворення перехідного банку та випуск акцій повинна бути пронумерована, прошнурована та засвідчена підписом уповноваженої особи Фонду і відбитком печатки Фонду;

3) баланс, засвідчений підписами та відбитками печаток емітента та аудитора (аудиторської фірми), станом на дату державної реєстрації перехідного банку та його статуту (крім випадку, коли перехідний банк створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до статті 411 Закону).

Баланс подається за формою, що визначена нормативно-правовими актами Національного банку України про складання фінансової

звітності банками України;

4) інформацію про розміщення статуту перехідного банку на порталі електронних сервісів Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також копію статуту, засвідчену підписом керівника перехідного банку;

5) копії документів, які свідчать про повну оплату акцій, засвідчені підписом керівника перехідного банку;

6) копію одного з таких документів:

документа, який засвідчує прийняття виконавчою дирекцією Фонду рішення, відповідно до якого способом виведення неплатоспроможного банку з ринку було визначено створення перехідного банку, засвідчений підписом уповноваженої Фондом особи і відбитком печатки Фонду;

рішення Фонду про необхідність утворення перехідного банку для передачі всього або частини майна (активів) та всіх або частини зобов'язань (із збереженням черговості, визначеної статтею 52 цього Закону) системно важливого банку та погодження Національного банку України;

рішення Кабінету Міністрів України з пропозицією про створення Фондом перехідного банку для можливості в подальшому застосування способу виведення неплатоспроможного банку з ринку, визначеного пунктом 4 частини другої статті 39 Закону.

2. НКЦПФР за результатами розгляду заяви Фонду та поданих до неї документів приймає рішення щодо реєстрації випуску акцій, на підставі якого структурний підрозділ центрального апарату НКЦПФР оформляє та видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій перехідного банку згідно з додатком 4 до цього Положення, або про відмову в реєстрації випуску акцій, що оформляється відповідним розпорядженням (додаток 5 до цього Положення).

Підстави для відмови в реєстрації випуску акцій такі:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

відсутність будь-якого документа, визначеного цим Положенням;

недостовірність інформації в поданих документах.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в НКЦПФР.

3. НКЦПФР приймає рішення про реєстрацію випуску акцій або про відмову в реєстрації випуску акцій перехідного банку протягом одного дня, включаючи неробочі та святкові дні, з дня подання заяви Фонду про реєстрацію випуску акцій перехідного банку, а для перехідного банку, створеного на підставі рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до статті 411 Закону, - у день подання Фондом заяви про реєстрацію випуску акцій перехідного банку.

4. За письмовою заявою Фонду, отриманою НКЦПФР до прийняття рішення про реєстрацію випуску акцій або про відмову в реєстрації і не пізніше закінчення установленого строку розгляду документів, НКЦПФР може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.

Після доопрацювання документи для реєстрації випуску акцій подаються в загальному порядку, передбаченому цим Положенням.

III. Порядок видачі перехідному банку банківської ліцензії

1. Національний банк України видає перехідному банку банківську ліцензію протягом одного дня з дня отримання повного пакета документів, включаючи святкові та неробочі дні, а перехідному банку, створеному на підставі рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до статті 411 Закону, - у день отримання повного пакета документів.

2. Перехідний банк для отримання банківської ліцензії подає до Національного банку України такі документи/інформацію:

1) заяву про видачу перехідному банку банківської ліцензії у довільній формі, підписану уповноваженою Фондом особою;

2) копію рішення Фонду про створення перехідного банку, засвідчену підписом уповноваженої Фондом особи та відбитком печатки Фонду;

3) інформацію про розміщення статуту перехідного банку на порталі електронних сервісів Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також копію статуту, засвідчену керівником перехідного банку;

4) копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій перехідного банку, засвідчену підписом уповноваженої Фондом особи та відбитком печатки Фонду;

5) копію одного з таких

документів:

плану врегулювання, що затверджений виконавчою дирекцією Фонду, засвідчену уповноваженою Фондом особою та відбитком печатки Фонду;

рішення Фонду про необхідність утворення перехідного банку для передачі всього або частини майна (активів) та всіх або частини зобов'язань (із збереженням черговості, визначеної статтею 52 цього Закону) системно важливого банку та погодження Національного банку України;

рішення Кабінету Міністрів України з пропозицією про створення Фондом перехідного банку для можливості в подальшому застосування способу виведення неплатоспроможного банку з ринку, визначеного пунктом 4 частини другої статті 39 Закону;

6) письмове обґрунтування Фонду про відповідність керівника (директора) перехідного банку вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, установленим законами України і нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків - у разі створення перехідного банку відповідно до пункту 1 частини двадцятої статті 42 Закону (крім випадків, коли перехідний банк створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 411 Закону);

7) письмове повідомлення Фонду про відповідність керівників перехідного банку кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації, професійної придатності, встановленим законами України і нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків,- у разі утворення перехідного банку відповідно частини двадцятої статті 42 Закону щодо перехідного банку, що створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України з пропозицією про створення Фондом перехідного банку для можливості в подальшому застосування способу виведення неплатоспроможного банку з ринку, визначеного пунктом 4 частини другої статті 39 Закону відповідно до статті 411 Закону;

8) копію подання Міністерства фінансів України щодо призначення керівників перехідного банку, що містить письмове обґрунтування про їх відповідність кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації, професійної придатності, встановленим законами України і нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків, - у разі утворення перехідного банку відповідно до частини двадцятої статті 42 Закону (коли перехідний банк створюється на підставі рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до статті 411 Закону);

9) письмове обґрунтування Фонду про відповідність керівників перехідного банку кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації, професійної придатності, встановленим законами України і нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків, - у разі створення перехідного банку відповідно до пункту 2 частини двадцятої статті 42 Закону.

3. Зазначені у пункті 2 цього розділу повідомлення/обґрунтування мають містити інформацію щодо освіти та досвіду роботи в банківському та/або фінансовому секторі керівників перехідного банку, що призначаються, ідентифікаційні дані цих осіб (громадянство, дата народження, місце проживання, ідентифікаційний/податковий номер) та висновок щодо відповідності керівників перехідного банку вимогам, встановленим законодавством.

4. Фонд/Міністерство фінансів України за наявності у керівника перехідного банку ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків, або наявності інформації про невідповідність кандидата на посаду вимогам встановленим законами України і нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків, має право додатково до обґрунтування, зазначеного у пункті 2 цього розділу, подати до Національного банку України клопотання про незастосування до особи наявної ознаки. Повідомлення, зазначене у пункті 2 цього розділу, має містити пояснення щодо причин виникнення ознаки та обґрунтування щодо її незастосування.

5. Перехідний банк додатково до документів, що зазначені в пункті 2 цього розділу, подає до Національного банку України такі документи, підписані уповноваженою Фондом

особою:

1) відомості про наявність внутрішніх положень перехідного банку;

2) запевнення про забезпечення перехідного банку банківським обладнанням, комп'ютерною технікою, програмним забезпеченням та комунікаційними засобами;

3) запевнення про забезпечення перехідного банку необхідними для розміщення перехідного банку приміщеннями (у тому числі касового вузла);

4) організаційну структуру перехідного банку.

6. Статут перехідного банку не потребує погодження з Національним банком України.

Відкриття відокремлених підрозділів перехідного банку та включення відомостей про них до Державного реєстру банків здійснюється з урахуванням особливостей, встановлених нормативно-правовими актами Національного банку України з питань ліцензування банків.

7. Національний банк України вносить відомості про перехідний банк до Державного реєстру банків одночасно з прийняттям рішення про надання банківської ліцензії.

Національний банк України письмово повідомляє Фонд про надання банківської ліцензії перехідному банку та включення відомостей про нього до Державного реєстру банків та видає банківську ліцензію перехідного банку, оформлену згідно з вимогами нормативно-правового акта Національного банку України з питань ліцензування банків.

8. Перехідний банк звільняється від сплати платежів за надання банківської ліцензії та включення відомостей про відокремлені підрозділи банку до Державного реєстру банків.

9. Національний банк України має право відмовити у видачі банківської ліцензії перехідному банку, якщо:

1) подано неповний пакет документів, необхідних для видачі банківської ліцензії, визначених цим Положенням;

2) подані документи не відповідають вимогам законодавства, у тому числі цього Положення;

3) у поданих документах зазначено недостовірну інформацію;

4) у призначених Фондом керівників перехідного банку (у тому числі призначених за пропозицією Міністерства фінансів України) є ознака небездоганної ділової репутації, а Фондом/Міністерством фінансів України не надано клопотання про її незастосування.

10. Національний банк України письмово повідомляє Фонд про відмову в наданні банківської ліцензії перехідному банку з обґрунтуванням підстав такої відмови.

11. Національний банк України має право повернути Фонду пакет документів, поданий для отримання перехідним банком банківської ліцензії, без розгляду, якщо до закінчення строку, встановленого в пункті 1 розділу III цього Положення, надійшло клопотання від Фонду про повернення пакета документів на доопрацювання.

12. Перехідний банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також здійснювати іншу діяльність, визначену статтею 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність", як у національній, так і в іноземній валюті.

13. Перехідний банк виконує вимоги законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення під час здійснення операцій, пов'язаних із наданням банківських та інших фінансових послуг.

14. Перехідний банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг і здійснення іншої діяльності, з урахуванням обмежень, установлених законодавством України та статутом перехідного банку.

Начальник відділу методології

та стратегічного планування

Тетяна ОВЧАРЕНКО

Додаток 1

до Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку

(підпункт 2 пункту 9 розділу I)

СТАТУТ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК _________"

Затверджено

Рішення засновника - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

___ ____________ 20__ року

_________________________________

(місцезнаходження перехідного банку)

_______ рік

I. Загальні положення

1. Перехідний банк (далі - Банк) є правонаступником визначених відповідно до плану врегулювання, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) від ___ ____________ 20__ року, майна

(активів) (уключаючи права за договорами забезпечення) та обов'язків за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями ______________________ (найменування неплатоспроможного банку), зареєстрованого Національним банком України ___ ____________ 20__ року N ____.

Засновником Банку є Фонд, якому належать 100 % акцій Банку.

Повне офіційне найменування Банку: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК ______________________________________________________________________________".

Скорочене офіційне найменування Банку: ПрАТ "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК ____________________________________________________________________________________".

Повне офіційне найменування Банку англійською мовою: PRIVATE JOINT STOCK COMPANY "BRIDGE BANK ______________________________________________________________________".

2. Місцезнаходження Банку: _____________________________.

3. Банк створено на строк, визначений пунктом 1 частини двадцятої статті 42 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Тип Банку - приватне акціонерне товариство.

4. Усі питання, що не врегульовані цим Статутом, регулюються законодавством України.

II. Юридичний статус та відповідальність

1. Банк є юридичною особою з дати його державної реєстрації відповідно до законодавства України.

2. Банк входить до банківської системи України, має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", інших законодавчих актів України та цього Статуту. Банк може бути відповідачем та позивачем у суді.

3. Банк має самостійний баланс, кореспондентські рахунки в банках, знаки для товарів і послуг, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.

4. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади в рішеннях, пов'язаних з його оперативною діяльністю, а також щодо вимог, які не відповідають законодавству України. Банк має право самостійно володіти, користуватися та розпоряджатися майном, що є в його власності.

5. Банк відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном, на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення.

Банк не несе відповідальності за зобов'язаннями акціонера. Банк не відповідає за зобов'язаннями держави, Фонду та Національного банку України, якщо інше не передбачено законом або договором.

На грошові кошти та інші цінності громадян, що зберігаються в Банку, уключаючи внески громадян, арешт може бути накладено і проведено їх вилучення тільки на підставі та в порядку, що передбачені законодавством України.

Відповідальність Банку за невиконання або несвоєчасне виконання своїх обов'язків у разі обмеження задоволення вимог вкладників та інших кредиторів Банку, зупинення операцій за рахунками, арешту власних коштів Банку на його рахунках уповноваженими органами регулюється законодавством України.

6. Фонд не відповідає за зобов'язаннями Банку і несе ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Банку, у межах вартості акцій, що йому належать, та відповідно до договору купівлі-продажу акцій Банку з інвестором.

7. Банк гарантує таємницю щодо операцій, рахунків і внесків своїх клієнтів і кореспондентів. Працівники Банку зобов'язані виконувати вимоги законодавства України щодо збереження банківської таємниці та несуть відповідальність згідно із законодавством України.

8. Банк забезпечує захист персональних даних працівників, клієнтів, контрагентів Банку в базах персональних даних згідно з вимогами законодавства України.

9. Банк втрачає статус перехідного банку після виконання інвестором усіх умов договору купівлі-продажу акцій Банку.

III. Мета та види діяльності банку

1. Метою діяльності Банку є надання клієнтам широкого спектра банківських та інших фінансових послуг (крім послуг у сфері страхування), а також здійснення іншої діяльності, визначеної законодавством України, активне сприяння зміцненню і розвитку економіки України.

2. Банк

мобілізує вільні грошові кошти та зберігає їх на рахунках. Банк забезпечує недоторканність прийнятих грошових коштів. Банк видає клієнтам кошти в строки, що визначені договором та/або законодавством України. Видача вкладів громадянам проводиться Банком згідно з вимогами законодавства та умовами договорів.

3. Кредитні операції Банк здійснює відповідно до законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку України. Порядок видачі кредитів юридичним і фізичним особам установлюється внутрішніми документами Банку з дотриманням вимог законодавства України.

4. Банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також здійснювати іншу діяльність, визначену статтею 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність", як у національній, так і в іноземній валюті.

Банк має право на підставі банківської ліцензії здійснювати банківську діяльність шляхом надання банківських послуг і розпочати надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) та нового виду діяльності за умови виконання встановлених законодавством України вимог щодо цього виду діяльності або послуг.

5. Банк виконує вимоги законодавства України у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення під час здійснення операцій, пов'язаних із наданням банківських та інших фінансових послуг.

6. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг і здійснення іншої діяльності, з урахуванням положень цього Статуту.

7. Банк самостійно встановлює процентні ставки та комісійну винагороду за надані послуги.

8. Банк має право відкривати відокремлені підрозділи (філії, відділення, представництва тощо) на території України.

9. Банк має право створювати структурні підрозділи, функції та повноваження яких визначаються положеннями, затвердженими загальними зборами (акціонером).

IV. Статутний капітал та акції Банку

1. Статутний капітал Банку становить _____ гривень, який поділено на _______ акції, номінальна вартість кожної становить _____ гривень. Одна акція дає право одного голосу.

2. Статутний капітал Банку формується відповідно до вимог законодавства та установчих документів Банку. Формування та збільшення статутного капіталу Банку може здійснюватися виключно шляхом грошових внесків з підтверджених джерел.

3. Банк має право збільшувати розмір статутного капіталу.

Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Банку приймається загальними зборами (акціонером) у порядку, передбаченому законодавством України.

4. Розмір статутного капіталу має відповідати мінімальним вимогам до статутного капіталу акціонерного товариства.

5. Акції Банку випускаються у бездокументарній формі, є простими іменними та не підлягають конвертації у привілейовані.

Банк не має права розміщувати акції за ціною нижчою, ніж її номінальна вартість.

6. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

V. Права та обов'язки акціонера Банку

1. Акціонер несе відповідальність за виконання прийнятих на себе зобов'язань згідно зі Статутом і законодавством України.

2. Акціонер Банку зобов'язаний:

додержуватися Статуту, інших внутрішніх документів Банку;

не розголошувати інформацію з обмеженим доступом про діяльність Банку;

утримуватися від будь-якої діяльності, яка може завдати матеріальних або моральних збитків Банку.

VI. Порядок формування капіталу та покриття збитків

1. Статутний капітал Банку утворюється в розмірі, що відповідає мінімальним вимогам до статутного капіталу акціонерного товариства на дату утворення.

2. Збитки Банку покриваються відповідно до положень, затверджених загальними зборами (акціонером).

VII. Органи управління та контролю Банку

1. Органами управління Банку є:

загальні збори (акціонер) (далі - загальні збори);

керівник (директор) Банку (далі - Директор);

головний бухгалтер;

їх заступники (у разі необхідності).

2. Загальні збори є вищим органом управління Банку.

3. До виключної компетенції загальних

зборів належить:

визначення основних напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;

унесення змін до Статуту Банку;

прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

прийняття рішення про розміщення акцій;

затвердження положень про загальні збори Банку, керівника (директора) та головного бухгалтера;

розподіл прибутку і збитків Банку з урахуванням вимог, передбачених внутрішніми положеннями Банку;

прийняття рішення з питань порядку проведення загальних зборів;

прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, якщо загальна вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує або може перевищувати _______________ (__________________) гривень, якщо інше не визначено окремим рішенням загальних зборів;

обрання керівника (директора) та головного бухгалтера, їх заступників (за необхідності), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень, крім випадків, визначених законодавством України;

прийняття рішень за результатами розгляду звітів керівника (директора) та головного бухгалтера, їх заступників (у разі їх призначення);

вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законодавством України.

4. Порядок скликання загальних зборів установлюється Законом України "Про акціонерні товариства" та положенням про загальні збори Банку.

Повноваження загальних зборів до дати продажу Банку інвестору здійснюються Фондом одноосібно, без скликання загальних зборів.

Рішення єдиного акціонера оформляється письмово. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

5. Керівник (директор) є виконавчим органом Банку, який здійснює управління його поточною діяльністю, формування фондів, необхідних для статутної діяльності Банку, несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, установленими Статутом Банку, рішеннями акціонера. Керівник (директор) діє від імені Банку в межах своєї компетенції, є підзвітним загальним зборам та організовує виконання їх рішень.

6. Керівник (директор) призначається за рішенням загальних зборів, крім випадків визначених Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Керівником (директором) може бути особа, яка перебуває з Банком у трудових відносинах на підставі трудового договору та має повну цивільну дієздатність.

Керівник (директор):

здійснює виконання рішень загальних зборів;

затверджує положення про структурні підрозділи та інші внутрішні документи Банку;

вирішує питання щодо підбору кадрів;

розглядає та вирішує питання поточної діяльності Банку згідно з положенням про керівника (директора) Банку;

вирішує всі питання, що пов'язані з керівництвом поточною діяльністю Банку.

7. Керівник (директор) є підзвітним загальним зборам та діє від імені Банку.

8. Керівник (директор) та головний бухгалтер та їх заступники (у разі їх призначення) виконують функції органів управління та контролю банку.

VIII. Облік та звітність Банку

1. Бухгалтерський облік організовується згідно з внутрішньою обліковою політикою Банку, розробленою на підставі правил, установлених Національним банком України відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку.

Внутрішня облікова політика Банку регулюється відповідним положенням, затвердженим керівником (директором).

2. Бухгалтерський облік у Банку має забезпечувати своєчасне та повне відображення всіх банківських операцій та надання користувачам достовірної інформації про стан активів і зобов'язань, результати фінансової діяльності Банку та їх зміни.

3. Банк зобов'язаний подавати Національному банку України фінансову та статистичну звітність щодо роботи Банку в порядку, установленому Національним банком України.

IX. Порядок унесення змін до Статуту Банку

1. Зміни, що вносяться до Статуту Банку, затверджуються акціонером і підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства України з урахуванням особливостей, установлених Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту Банку без їх додаткового

погодження з Національним банком України.

2. Зміни, унесені до Статуту Банку, набирають чинності відповідно до законодавства України.

X. Порядок реорганізації та ліквідації Банку

1. Реорганізація Банку може здійснюватися шляхом приєднання (злиття) Банку до платоспроможного банку.

2. Реорганізація Банку здійснюється за рішенням загальних зборів.

3. Банк є реорганізованим після закінчення процедур, визначених законодавством України щодо реорганізації банків.

4. Банк може бути ліквідований в установленому Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" порядку.

5. Процедура ліквідації Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

_____________

(підпис)

_____________

(М. П.) (за наявності)

Додаток 2

до Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку

(підпункт 2 пункту 9 розділу I)

Затверджено

Рішення засновника -

Фонду гарантування

вкладів фізичних осіб

від ___ ____________ 20__ року N ___

СТАТУТ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК ___________"

м. Київ

20__ рік

I. Загальні положення

1. Цей Статут (далі - Статут) є установчим документом ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК ___" (далі - Банк) та визначає правовий статус, порядок діяльності, управління, реорганізації та ліквідації Банку.

Банк створений і здійснює діяльність на підставі Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - Закон), "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", "Про депозитарну систему України", нормативно-правових актів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України, інших актів законодавства України та цього Статуту, а також внутрішніх правил, процедур, регламентів та інших внутрішніх документів, прийнятих відповідно до цього Статуту.

У разі подальших змін у законодавстві України Статут діє в частині, що не суперечить законодавству України.

Усі питання, що не врегульовані цим Статутом, регулюються законодавством України.

2. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.

3. Тип акціонерного товариства - приватне.

4. Банк має повне та скорочене найменування українською та англійською мовами.

Повне найменування Банку:

українською мовою: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК ___";

англійською мовою: PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY "BRIDGE BANK ____".

Скорочене найменування Банку:

українською мовою - ПрАТ "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК ____";

англійською мовою - PJSC "BRIDGE BANK ____".

5. Банк створено на підставі1 __________

____________

1 Зазначається залежно від підстав створення перехідного банку, визначених пунктом 5 розділу I Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку

Банк у порядку правонаступництва набуває усіх прав за переданим йому відповідно до Закону майном (активами) (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями неплатоспроможного банку.

6. Засновником Банку є Фонд, якому належать 100 % акцій Банку (місцезнаходження: вул. _______________________; ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 21708016).

II. Юридичний статус та правоздатність Банку

1. Банк є юридичною особою приватного права, створеною за законодавством України.

2. Банк набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

3. Банк як юридична особа має у власності рухоме і нерухоме майно, самостійний баланс, відкриває та веде кореспондентські рахунки в Національному банку України та інших банках в Україні і за її межами, банківські рахунки для фізичних і юридичних осіб у національній, іноземній валютах та

банківських металах, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.

Активи (майно, майнові права), набуті Банком у результаті правонаступництва, є власністю Банку.

Право власності Банку охороняється відповідно до законодавства України.

4. Банк є власником:

грошових коштів, переданих йому засновником у власність, у тому числі як вклади до статутного капіталу;

доходів та майна, отриманих Банком в результаті фінансової, господарської та банківської діяльності в Україні та за її межами;

іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

5. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Банку, несе Банк.

6. Банк здійснює володіння, користування та розпорядження своїм майном відповідно до мети і предмета своєї діяльності та призначення майна.

7. Банк може від свого імені набувати майнові й особисті немайнові права, у тому числі вчиняти правочини (укладати договори, контракти), з урахуванням особливостей встановлених Законом та цим Статутом, бути учасником судових процесів та проваджень у судах, у тому числі: місцевих судах, апеляційних судах, Верховному Суді, Вищому антикорупційному суді, третейських судах, міжнародних комерційних арбітражних судах, у тому числі Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України, а також іноземних та міжнародних судових установах.

8. Банк самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном та коштами, на які відповідно до законодавства України може бути звернено стягнення.

Банк не відповідає за зобов'язаннями держави, Фонду та Національного банку України, якщо інше не передбачено законом або договором.

Фонд не відповідає за зобов'язаннями Банку й несе ризик збитків, пов'язаних із діяльністю Банку, у межах вартості акцій, що йому належать.

Фонд не несе відповідальності за нанесення збитків, моральної шкоди та інших збитків кредиторам Банку, а також за дії або бездіяльність, що були здійснені відповідно до плану врегулювання.

9. Банк самостійно визначає напрями своєї діяльності і спеціалізацію за видами послуг.

10. Банк втрачає статус перехідного банку відповідно до законодавства України.

III. Мета створення та діяльність Банку. Предмет та види діяльності

1. Метою створення Банку Фондом є реалізація способу виведення неплатоспроможного банку з ринку, передбаченого пунктом 4 частини другої статті 39 Закону, на підставі рішення Кабінету Міністрів України від ____________ N _____ "_______".

2. Метою діяльності Банку є надання клієнтам широкого спектра банківських та інших фінансових послуг, а також здійснення іншої діяльності, визначеної законодавством України.

3. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг на підставі ліцензій та дозволів, виданих Національним банком України та/або іншими уповноваженими державними органами, та здійснення іншої діяльності, визначеної законодавством України.

4. Банк може здійснювати банківську діяльність виключно на підставі банківської ліцензії, виданої Національним банком України, шляхом надання банківських послуг.

5. Банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також здійснювати іншу діяльність, визначену Законом України "Про банки і банківську діяльність", як у національній, так і в іноземній валюті, здійснювати також іншу діяльність, яка не заборонена законодавством України, відповідно до дозволів (ліцензій) уповноважених органів (якщо здійснення такої діяльності потребує отримання дозволів або ліцензій), з урахуванням особливостей, встановлених Законом.

Види діяльності та здійснення інших договорів, що підлягають ліцензуванню або вимагають отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після одержання відповідної ліцензії або дозволу.

6. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги, у тому числі шляхом укладення з юридичними особами (комерційними агентами) агентських договорів. Перелік фінансових послуг, що Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) шляхом укладення агентських договорів, встановлюється

Національним банком України. Банк зобов'язаний повідомити Національному банку України про укладені ним агентські договори. Банк має право укладати агентський договір з юридичною особою, яка відповідає встановленим Національним банком України вимогам.

7. Банк надає фізичним та юридичним особам послуги з торгівлі валютними цінностями у готівковій та безготівковій формі з одночасним зарахуванням валютних цінностей на їхні рахунки відповідно до Закону України "Про валюту і валютні операції".

8. Банк, крім надання фінансових послуг, має право здійснювати також діяльність щодо:

інвестицій;

випуску власних цінних паперів;

випуску, розповсюдження та проведення лотерей;

зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів, що існують у документарній формі та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;

інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;

надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг.

Банк має право придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством України, бойову вогнепальну зброю і боєприпаси, або пристрої вітчизняного виробництва для відстрілу патронів, споряджених гумовими чи аналогічними за своїми властивостями метальними снарядами несмертельної дії, та зазначених патронів, спеціальні засоби індивідуального захисту та активної оборони, спеціальну техніку і обладнання для забезпечення відомчої охорони та служби інкасації Банку; використовувати власні транспортні засоби для здійснення інкасації коштів клієнтів, перевезення готівки та цінностей, а також для перевезення працівників і вантажів для своїх потреб, обладнати спеціальний інкасаторський транспорт, який використовується для інкасації та транспортування цінностей, спеціальними проблисковими маячками синього кольору.

9. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та здійснення іншої діяльності, з урахуванням обмежень, установлених Законом та цим Статутом.

10. Банк самостійно встановлює процентні ставки та комісійну винагороду за надані послуги.

11. Банк здійснює зовнішньоекономічну діяльність згідно із законами та нормативно-правовими актами, що регулюють подібні правовідносини.

12. Банк може здійснювати професійну діяльність на ринку цінних паперів після отримання відповідної ліцензії у порядку, встановленому законодавством.

Банк здійснює зазначені операції на підставі договорів, в яких визначаються права, обов'язки, відповідальність сторін, строки, процентні ставки, інша плата за послуги, пільги, санкції, види забезпечення, які не суперечать законодавству України.

13. Банк має право відкривати відокремлені підрозділи (філії, відділення, представництва тощо) на території України.

14. Банк має право створювати (у тому числі шляхом придбання) дочірні банки, філії чи представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку України.

IV. Статутний капітал Банку

1. Статутний капітал Банку формується згідно з вимогами Закону та законів України "Про акціонерні товариства", "Про банки і банківську діяльність", нормативно-правових актів Фонду, інших актів законодавства України.

Збільшення статутного капіталу Банку може здійснюватися згідно з вимогами Закону та законів України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", нормативно-правових актів Фонду, Національного банку України, інших актів законодавства України.

2. Статутний капітал Банку формується в розмірі, що відповідає вимогам встановленим пунктом __ частини __ статті 42 Закону відповідно до мети його створення.

Статутний капітал Банку становить _____ гривень, який поділено на _______ акції, номінальна вартість кожної становить _____ гривень. Одна акція дає право одного голосу.

3. Усі акції Банку є іменними та існують в бездокументарній формі.

4. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір свого статутного капіталу в

порядку, встановленому законодавством України.

V. Розподіл прибутків та покриття збитків. Резервний та інші фонди Банку

1. Прибуток Банку формується за рахунок доходів від його діяльності після покриття процентних, матеріальних та прирівняних до них витрат, витрат на оплату праці, а також унесення передбачених законодавством України податків та інших платежів до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні Банку.

2. Загальні збори акціонерів Банку визначають порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків відповідно до чинного законодавства України.

3. Банк формує резервний фонд на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансовими зобов'язаннями.

4. Резервний фонд у розмірі 25 відсотків регулятивного капіталу формується за рахунок щорічних відрахувань від прибутку. Розмір щорічних відрахувань у резервний фонд не може бути меншим ніж п'ять відсотків від суми прибутку до досягнення ними 25 відсотків регулятивного капіталу Банку. У разі досягнення розміру відрахувань до резервного фонду 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку доцільність подальшого відрахування та розмір такого відрахування визначається за рішенням загальних зборів акціонерів Банку. Банк може формувати інші фонди цільового призначення, визначені в рішенні загальних зборів акціонерів Банку.

5. Банк формує інші фонди та резерви на покриття збитків від активів відповідно до нормативно-правових актів Національного банку України. У разі недостатності коштів у сформованих резервах збитки Банку покриваються за рахунок інших власних коштів і коштів від реалізації майна Банку.

6. Дивіденди сплачуються акціонеру за рахунок чистого прибутку Банку пропорційно до загальної кількості належних йому акцій. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерів Банку, у строк, що не перевищує шість місяців із дня прийняття Загальними зборами акціонерів Банку рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів здійснюється у порядку, встановленому законодавством України.

7. Загальні збори акціонерів Банку затверджують напрями використання додаткових фінансових ресурсів Банку, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку.

VI. Органи управління та контролю Банку

1. Органами управління Банку є:

1) загальні збори акціонерів Банку (далі - Загальні збори);

2) наглядова рада Банку (далі - Рада);

3) правління Банку (далі - Правління).

Розподіл функцій між органами управління Банку має забезпечувати ефективну систему управління та внутрішнього контролю.

2. Органом контролю Банку є Рада.

VII. Загальні збори

1. До виключної компетенції Загальних зборів належить вирішення питань:

1) визначення основних напрямів діяльності Банку;

2) затвердження річного звіту Банку;

3) внесення змін до Статуту;

4) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Банку;

5) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Банку;

6) прийняття рішення про розміщення акцій;

7) прийняття рішення про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;

8) затвердження положень про Загальні збори, Раду та Правління, а також унесення змін до них;

9) розподіл прибутку і збитків Банку;

10) затвердження розміру річних дивідендів;

11) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів або договорів, якщо загальна вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує або може перевищити ______ (__________) гривень, якщо інше не визначено окремим рішенням Загальних зборів;

12) вирішення інших питань, за винятком тих, які згідно із законом або Статутом віднесено до виключної компетенції Ради.

2. Якщо згідно із Законом вирішення питань, які належать до виключної компетенції Загальних зборів, покладено на Фонд, вони розглядаються у порядку, визначеному Законом, без необхідності проведення Загальних зборів.

3. Якщо Рада відповідно до законодавства України ухвалює рішення про внесення на розгляд Загальних зборів будь-якого питання, яке

законом або Статутом віднесено до виключної компетенції Ради, Загальні збори мають право розглянути таке питання та прийняти рішення щодо нього з урахуванням особливостей, визначених Законом.

4. Повноваження з прийняття рішень, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані чи віднесені до компетенції інших органів Банку.

5. Повноваження Загальних зборів, передбачені законом, цим Статутом та внутрішніми документами Банку, до дати продажу Банку державі здійснюються Фондом одноосібно, без скликання Загальних зборів. Повноваження Загальних зборів, передбачені законом, цим Статутом та внутрішніми документами Банку, з дати продажу Банку державі в особі ____________ до дати втрати статусу перехідного банку здійснюються державою в особі ___________________ одноосібно, без скликання Загальних зборів.

6. Рішення єдиного акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів, оформляється письмово. Таке рішення акціонера має статус протоколу Загальних зборів.

7. Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов'язковими для виконання посадовими особами Банку.

VIII. Рада

1. Рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонерів Банку, і в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність Правління. Рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

2. Члени Ради призначаються з урахуванням особливостей, передбачених Законом.

3. До виключної компетенції Ради належить вирішення таких питань:

1) затвердження стратегії розвитку Банку відповідно до основних напрямів діяльності, визначених Загальними зборами;

2) визначення і затвердження стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, а також переліку ризиків, їх граничних розмірів;

3) забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю Банку та контролю за її ефективністю;

4) контроль за ефективністю функціонування системи управління ризиками;

5) визначення кредитної політики Банку;

6) визначення організаційної структури Банку, у тому числі підрозділу внутрішнього аудиту;

7) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів Банку;

8) призначення і звільнення голови та членів Правління Банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту;

9) здійснення контролю за діяльністю Правління Банку, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;

10) визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту і контроль за його діяльністю;

11) забезпечення своєчасного надання (опублікування) Банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства України;

12) скликання Загальних зборів, підготовка порядку денного Загальних зборів учасників Банку, прийняття рішення про дату їх проведення, повідомлення про проведення Загальних зборів учасників Банку, крім випадків, передбачених законодавством України та цим Статутом;

13) прийняття рішень про вчинення значних правочинів відповідно до законодавства України;

14) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Ради згідно із законом та цим Статутом.

4. Фонд здійснює обрання членів Ради в процесі створення Банку відповідно до Закону.

Загальні збори здійснюють обрання членів Ради в порядку, встановленому законодавством.

5. Членом Ради може бути лише фізична особа. Член Ради не може бути одночасно членом Правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

6. Положення статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність" поширюються на банк, придбаний державою відповідно до цієї статті, і застосовуються через один рік після набуття державою права власності на акції такого банку.

7. Права, обов'язки, повноваження, порядок роботи, виплати винагороди членам Ради визначаються законодавством України, Положенням про Раду та цивільно-правовими договорами (контрактами), що укладаються з ними.

Цивільно-правовий договір з членом Ради може бути оплатним або безоплатним.

8. Раду очолює голова, який обирається

Фондом, а після продажу Банку інвестору - членами Ради з числа її членів простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні. Головою Ради Банку не може бути обрано члена Ради, який протягом попереднього року був головою Правління.

9. Голова Ради має повноваження, визначені законодавством України.

10. Засідання Ради проводяться за необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

11. Засідання Ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу, встановленого Статутом.

12. На засіданні Ради кожний член Ради має один голос.

Члени Ради беруть участь у засіданнях Ради особисто. Передавання права на участь у засіданнях Ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

13. Рішення Ради приймаються шляхом:

1) голосування на засіданні Ради, проведеному у формі спільної присутності, в тому числі з використанням засобів електронного зв'язку (відеоконференції, голосові конференції тощо) або

2) проведення заочного голосування (опитування).

14. На засіданні Ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів Ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, за винятком випадків, передбачених законом України, цим Статутом та Положенням про Раду, що передбачають іншу кількість голосів для прийняття рішення.

У разі рівної кількості голосів "за" і "проти" приймається рішення, за яке проголосував голова Ради.

15. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени Ради висловлюють свою думку та голосують з питань, унесених на голосування, шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, голосування через внутрішню електронну систему Банку або іншим способом у порядку, встановленому Положенням про Раду, а рішення приймаються простою більшістю голосів членів Ради, якщо інше не передбачено законом чи Статутом.

Кожен член Ради зобов'язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проєкту рішення шляхом заочного голосування протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проєктів рішень.

16. Протокол засідання Ради, проведеного у формі спільної присутності членів Ради, оформляється не пізніше п'яти днів після проведення засідання та направляється членам Ради, які взяли участь у засіданні.

17. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п'яти днів із дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів Ради відповідно до Положення про Раду. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою Ради та корпоративним секретарем (у разі його обрання).

18. Члени Ради під час здійснення своїх прав та виконання обов'язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права і виконувати обов'язки добросовісно і розумно.

19. Питання щодо скликання та проведення засідань Ради, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством України та Положенням про Раду.

20. Рада за пропозицією голови Ради в установленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Банку з акціонером.

IX. Правління

1. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку.

Правління очолює голова Правління.

Правління здійснює управління поточною діяльністю Банку.

До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Ради.

2. Правління підзвітне Загальним зборам і Раді та забезпечує виконання їх рішень. Правління діє від імені Банку в межах, установлених законодавством України, цим Статутом та Положенням про Правління.

3. Рада може прийняти рішення про делегування Правлінню повноважень, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Ради.

Правління може прийняти рішення про передавання частини належних йому повноважень голові Правління, постійно діючим радам/комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів та іншим посадовим особам Банку відповідно

до Статуту та внутрішніх положень Банку.

Правління може делегувати діючим радам/комітетам Банку повноваження щодо розроблення та затвердження методик, регламентів, інструкцій або інших відповідних документів, що розробляються та затверджуються такими діючими радами/комітетами на виконання внутрішніх документів, затверджених Правлінням.

4. До складу Правління Банку входить голова та члени Правління, які обираються Радою, а у випадках, визначених Законом, - Фондом, строком не більше ніж на п'ять років. Кількість членів Правління разом із головою Правління має бути не менше ніж п'ять осіб. Кількісний склад Правління визначається Фондом, а після продажу Банку інвестору - Радою.

Членом Правління може бути обрана фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та не є членом Ради.

5. Голова Правління призначається Фондом відповідно до Закону, а після продажу Банку державі - більшістю голосів членів Ради, які беруть участь у засіданні, на строк не більше п'яти років і може переобиратися необмежену кількість разів із урахуванням вимог законодавства України.

6. Права та обов'язки, умови оплати праці голови Правління визначаються законодавством України, цим Статутом, Положенням про Правління, а також цивільно-правовим договором або трудовим контрактом, що укладається з головою Правління.

Відповідальність голови Правління визначається відповідно до закону.

Фонд до моменту продажу Банку державі, а після його продажу державі Наглядова рада, вправі достроково припинити повноваження голови Правління. Підстави припинення повноважень голови Правління встановлюються законодавством України та цивільно-правовим договором або трудовим контрактом із ним.

Повноваження голови Правління припиняються з одночасним прийняттям рішення про призначення голови Правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

7. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

8. Голова Правління відповідає за ефективну діяльність Правління і Банку в цілому, координацію діяльності Правління із Радою та іншими колегіальними органами. Голова Правління має право надавати пропозиції Загальним зборам та Раді за всіма напрямами діяльності Банку.

9. Голова Правління має право представляти Банк у взаємовідносинах з третіми особами та діяти від імені Банку без довіреності.

10. До компетенції голови Правління належить:

1) вчиняти від імені Банку правочини та здійснювати всі юридично значимі дії, підписувати документи з урахуванням обмежень, передбачених законодавством України та цим Статутом;

2) здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної законодавством України, цим Статутом, рішеннями Загальних зборів та Ради, Положенням про Правління;

3) видавати від імені Банку довіреності;

4) скликати засідання Правління, визначати їх порядок денний та голосувати на них;

5) розподіляти обов'язки між працівниками Банку;

6) наймати та звільняти працівників Банку, в тому числі керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення відповідно до законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Банку;

7) у межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;

8) встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Банку згідно з вимогами законодавства України, затверджувати штатний розпис Банку та штатні розписи філій, відділень, представництв, визначати розміри посадових окладів усіх працівників Банку;

9) підписувати від імені Банку цивільно-правові договори або трудові договори (контракти) з головою та членами Ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Ради на умовах, визначених рішенням Загальних зборів, крім випадків, установлених Законом;

10) підписувати колективний договір;

11) подавати Раді кандидатури осіб для їх обрання до складу Правління;

12) ініціювати скликання позачергових засідань Ради, брати участь у засіданнях Ради з

правом дорадчого голосу;

13) бути присутнім на Загальних зборах;

14) затверджувати посадові інструкції працівників Банку;

15) розпоряджатися майном та коштами Банку відповідно до законодавства України, Статуту Банку та інших внутрішніх документів Банку;

16) уживати заходів щодо досудового врегулювання спорів, підписувати позови та скарги, всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

17) уносити в установленому порядку на розгляд Правління, Ради, Загальних зборів питання, пов'язані з діяльністю Банку;

18) виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Банку.

11. У разі тимчасової відсутності голови Правління його обов'язки виконує один із членів Правління, який обіймає посаду заступника голови Правління. Виконання обов'язків здійснюється на підставі наказу голови Правління.

12. Особа, на яку тимчасово покладаються обов'язки голови Правління, має всі повноваження голови Правління, передбачені законодавством України, цим Статутом та Положенням про Правління, у тому числі діяти без довіреності від імені Банку та представляти його інтереси перед третіми особами.

Інші особи можуть діяти від імені Банку в порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

Голова Правління може доручати вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, своїм заступникам або керівникам структурних підрозділів у межах, передбачених цим Статутом та Положенням про Правління.

Голова Правління видає накази та розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Банку. Накази та розпорядження голови Правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення акціонерам та/або членам Ради, та/або представнику Первинної професійної спілки, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, за їх вимогою.

13. Члени Правління та інші особи мають право діяти від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова Правління.

14. Голова Правління здійснює розподіл обов'язків та має право здійснювати передавання своїх прав, визначених у пункті 10 розділу IX цього Статуту, іншим членам Правління та працівникам Банку. Такий розподіл обов'язків та передавання прав здійснюються відповідно до внутрішніх документів Банку, у тому числі шляхом видання наказів про розподіл повноважень. У Положенні про Правління може визначатися порядок та умови розподілу головою Правління обов'язків та повноважень між членами Правління.

15. Голова Правління не має права передавати іншим членам Правління та працівникам Банку такі повноваження:

1) право наймати та звільняти керівників філій та головних бухгалтерів філій (за наявності), керівників самостійних функціональних структурних підрозділів Банку, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення;

2) право підписувати від імені Банку договори з головою та членами Ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Ради на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів; право підписувати колективний договір.

16. Члени Правління обираються Радою, а у випадках, установлених Законом, - Фондом, більшістю голосів членів Ради, які беруть участь у засіданні, строком не більше ніж на п'ять років, що має бути зазначено в рішенні, і можуть переобиратися необмежену кількість разів.

Рада має право достроково припинити повноваження будь-кого (або всіх) із членів Правління. Підстави припинення повноважень членів Правління встановлюються законодавством України та цивільно-правовими, трудовими договорами (контрактами). Укладеними з ними. У разі дострокового припинення повноважень окремих членів Правління повноваження новопризначених членів діють у межах строку, на який їх обрано.

Права та обов'язки, оплата

праці членів Правління визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", іншими актами законодавства України, цим Статутом, Положеннями про Правління, про оплату праці та матеріальне стимулювання членів Правління, а також цивільно-правовим, трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом Правління. Від імені Банку цивільно-правовий, трудовий договір (контракт) підписує голова Ради або особа, уповноважена на це Радою, крім випадків, установлених Законом.

17. Засідання Правління проводяться за необхідності, але не рідше одного разу на місяць, і вважаються правомочними, якщо на них присутні не менше половини членів Правління, крім випадків, установлених Статутом.

Кожний член Правління на засіданні Правління має один голос. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх членів Правління. У разі рівної кількості голосів "за" і "проти" приймається рішення, за яке проголосував голова Правління.

Позачергові засідання Правління скликаються на вимогу Ради, голови Правління або будь-якого члена Правління.

Кожен член Правління має право ініціювати внесення питань до порядку денного засідання Правління.

Члени Ради та керівник підрозділу внутрішнього аудиту Банку мають право бути присутніми на засіданнях Правління.

За запрошенням голови Правління будь-яка інша особа має право бути присутньою на засіданнях Правління.

18. На засіданні Правління ведеться протокол. Протокол засідання Правління підписується головуючим на засіданні та членами Правління, які брали участь у засіданні. Ведення протоколів засідань Правління забезпечується головою Правління. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання Правління визначаються Положенням про Правління.

Протоколи Правління надаються для ознайомлення на вимогу акціонера, члена Правління, члена Ради або представника Первинної професійної спілки, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

19. Питання правового статусу голови та членів Правління, скликання та проведення засідань Правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються Положенням про Правління.

X. Управління ризиками

1. Банк створює комплексну та адекватну систему управління ризиками, що має враховувати специфіку роботи Банку, встановлені Національним банком України вимоги щодо управління ризиками. Система управління ризиками має забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку, моніторинг та контроль за всіма видами ризиків на всіх організаційних рівнях та оцінку достатності капіталу Банку для покриття всіх видів ризиків.

2. Банк утворює постійно діючий підрозділ з управління ризиками, що має відповідати за впровадження внутрішніх положень та процедур управління ризиками відповідно до визначених радою Банку стратегії та політики управління ризиками.

XI. Внутрішній аудит Банку

1. Банк створює підрозділ внутрішнього аудиту, який є складовою системи внутрішнього контролю та розпочинає свою діяльність після передачі майна (активів) та зобов'язань неплатоспроможного банк.

Підрозділ внутрішнього аудиту здійснює перевірки діяльності Банку (його структурних підрозділів).

2. Підрозділ внутрішнього аудиту виконує такі функції:

1) перевіряє наявність та оцінює ефективність роботи систем управління ризиками та відповідність цих систем видам та обсягам здійснюваних Банком операцій, внутрішнього контролю Банку;

2) перевіряє процес оцінки достатності капіталу з урахуванням ризиків Банку;