Постанова від 02 листопада 2026 р. у справі №918/1190/25 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 листопада 2026 року Справа №918/1190/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Петухов М.Г.

суддя Маціщук А.В.

секретар судового засідання Левчук Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" на рішення Господарського суду Рівненської області від 25.08.2026 (суддя Марач В.В., повне рішення складено 03.09.2026)

за позовом ОСОБА_1

до Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) SALO SOLUTIONS KFS,

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро"

про витребування майна з чужого незаконного володіння

за участю представників:

позивача - Александрова С.О.,

відповідача - Шумського О.І.,

третіх осіб - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 25.08.2026 позов задоволено.

Витребувано у Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" на користь ОСОБА_1 частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" в розмірі 20%, що складає 421 000,00 грн.

Стягнуто з Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" на користь ОСОБА_1 судовий збір у сумі 5052,00 грн.

Суд першої інстанції зазначив, що укладаючи договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" сторони визначили та пов`язали момент переходу права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" з моментом її повної оплати (п. 1.6 договору).

Пунктом 4.1. договору сторони встановили, що при настанні обставин, зазначених в п. 1.6 цього договору, після повної та своєчасної оплати покупцем вартості (ціни) частки в порядку та розмірі, передбаченому даним договором, до покупця переходять усі права та обов`язки учасника щодо товариства, що належали продавцю як учаснику товариства до моменту продажу належної продавцю частки у статутному капіталі товариства.

Однак, суд встановив, що ТОВ "Сало Солюшенс" не здійснило оплату такої частки, та відповідно не набуло права власності на неї, а тому не будучи власником майна (частки в статутному капіталі товариства) здійснило його відчуження (розпорядилось чужою власністю).

При цьому, господарський суд вказав, що матеріали справи не містять ні договору купівлі-продажу спірної частки, укладеного 14.04.2021 між відповідачем та ТОВ "Сало Солюшенс", ні акта приймання-передачі, а також платіжної інструкції, банківської виписки або будь-яких інших документів, які підтверджували б фактичне здійснення розрахунків за придбання спірної частки. Тобто, відповідачем не підтверджено придбання ним спірної частки за відплатним договором, а також умов такого придбання, а тому відсутність таких доказів не свідчить про оплатність набуття відповідачем частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро".

Крім того, суд зазначив, що матеріали справи не містять інформації та документів, що її підтверджують, щодо дати, часу та способу отримання відповідачем інформації щодо продажу третьою особою такої частки, наявності перемовин між сторонами щодо її відчуження тощо.

Із урахуванням цього, а також враховуючи, що відповідачем було придбано спірну частку на наступний день після укладення між ОСОБА_1 та ТОВ "Сало Солюшенс" договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, суд першої інстанції вважає, що Компанія "Амагере Холдінг Лімітед" була обізнана про відсутність у ТОВ "Сало Солюшенс" права власності на придбану частку на момент її придбання.

Таким чином, суд вважає, що Компанія "Амагере Холдінг Лімітед" не проявила належної розумної обачності при придбанні спірної частки та не перевірила наявність у відчужувача права власності на неї, що виключає можливість визнання Компанію добросовісним набувачем.

Враховуючи викладене, та те, що позивач довів належними та допустимими доказами факт вибуття частки позивача у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" з його володіння поза його волею, внаслідок її безоплатного відчуження особою, яка не мала права та повноважень на її продаж, а відповідач вказаного не спростував, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Апелянт, посилаючись на постанову Верховного Суду від 11.03.2025 року у справі №911/22/24, вказує, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту, оскільки способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів, а звернення з позовом про розірвання договору та витребування частки є обранням неналежного способу захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову. Таким чином, посилання суду першої інстанції на постанову у справі №925/1382/19 суперечить останній правовій позиції Верховного Суду.

Щодо одностороннього розірвання договору, на яке посилається позивач, зазначає, що за змістом п. 2.6 договору, юридичним фактом, з яким сторони пов`язали момент розірвання договору, є відправлення повідомлення покупцем продавцю. Жодного повідомлення ТОВ "Сало Солюшенс" позивачу про розірвання договору не надсилало, а позивач на такий документ не посилався. Відтак, передбачена п.2.6 договору умова, з настанням якої договір вважається розірваним, не настала, а отже, договір не є розірваним. У такому разі він продовжує діяти, частка вважається переданою покупцю за чинним договором, а порушене право позивача полягає виключно у несплаті ціни.

Скаржник із врахуванням п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" зауважує, що повернення частки після розірвання договору можливе лише шляхом зворотної передачі за актом, підписаним покупцем, або на підставі судового рішення у спорі з покупцем, у власності якого частка перебуває. Жоден з цих документів відсутній, а позов до ТОВ "Сало Солюшенс" позивач не пред`являв.

Також вважає, що частка вибула з володіння позивача з його волі, тому витребування за правилами ст. 388 ЦК України неможливе. Воля позивача на передачу частки ТОВ "Сало Солюшенс" виражена у цій справі максимально чітко: позивач уклав договір, спрямований на відчуження частки; позивач особисто підписав Акт приймання-передачі частки, справжність підпису на якому засвідчена нотаріально, і в якому прямо зазначено, що частку передано покупцю; Акт складено в окремому примірнику саме для подання державному реєстратору, тобто позивач усвідомлював і бажав внесення до ЄДР відомостей про покупця як учасника товариства; позивач передав частку до її оплати, свідомо відмовившись від передбаченого п. 2.1, 2.5 договору права утримувати частку до отримання грошей, і тим самим прийняв на себе ризик неоплати; одночасно з позивачем свою частку тому ж покупцю передала і інший учасник товариства, тобто позивач брав участь у відчуженні товариства в цілому.

Крім того, апелянт вказує, що на момент набуття частки Компанією ЄДР містив відомості про ТОВ "Сало Солюшенс" як єдиного учасника товариства, жодних обтяжень, арештів чи судових спорів щодо частки не існувало, а відтак частка була реалізована відповідачу правомірно.

Вважає, що висновок суду про безоплатне набуття частки Компанією не ґрунтується на доказах та суперечить закону, оскільки позивач жодного доказу безоплатності не надав, а лише послався на відсутність у справі платіжних документів; лист ТОВ "Сало Солюшенс" №012312/22 від 23.12.2022 року, поданий самим позивачем, підтверджує, що частку відчужено за відповідним договором купівлі-продажу 14.04.2021 року; вказаний договір ніким не оспорений і недійсним не визнаний, тому діє презумпція його правомірності.

Апелянт зазначає, що у даній справі Компанія набула частку за відплатним договором понад п`ять років тому, покладаючись на відомості ЄДР; частку добровільно передав сам позивач до її оплати; позивач роками не вживав заходів щодо стягнення боргу з визнаного боржника, а до Компанії звернувся лише через 4 роки і 8 місяців. Витребування частки у Компанії фактично перекладає на неї ризик неплатоспроможності контрагента позивача, який позивач свідомо прийняв на себе, передавши частку до оплати. Таке втручання не може вважатися пропорційним.

У відповідності до ст.263 ГПК України позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, посилаючись на п.1.1, 1.6., 2.1, 2.2, 4.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" від 13.04.2021, вказує, що сторони прямо погодили момент переходу до третьої особи-1 права власності на частку – після повної та своєчасної оплати її вартості в порядку та розмірі, передбачених договором. Договором передбачено, що підписання продавцем акта приймання-передачі частки не є підтвердженням повної та своєчасної сплати її вартості. Матеріали справи не містять доказів виконання ТОВ "Сало Солюшенс" обов`язку з повної та своєчасної оплати вартості спірної частки. Апелянт, заперечуючи проти висновків суду першої інстанції, також не навів доказів здійснення відповідної оплати у встановлений договором строк.

Відтак, вважає, що третя особа-1 не набула права власності на спірну частку, а тому доводи апелянта про набуття ним права власності від належного власника є необґрунтованими та не спростовують висновків суду першої інстанції.

Також зауважує, що момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Таким чином, навіть якщо внаслідок державної реєстрації змін про учасника ТОВ "Прислуч Агро" ТОВ "Сало Солюшенс" набуло можливість реалізовувати права учасника товариства, це саме по собі не свідчить про набуття ним права власності на спірну частку, оскільки таке право відповідно до умов договору виникало лише після повної оплати її вартості, яка фактично не була здійснена.

Позивач зазначає, що оскільки ТОВ "Сало Солюшенс" не виконано зобов`язання з повної та своєчасної оплати вартості спірної частки, що не спростовано жодним учасником справи, то передбачена договором умова переходу права власності від позивача до третьої особи-1 не настала, а відтак така особа не мала права відчужувати частку на користь відповідача. Разом з тим, враховуючи невиконання третьою особою-1 взятого на себе грошового зобов`язання, позивач в односторонньому порядку розірвав договір, про що повідомив ТОВ "Сало Солюшенс" листом №1 від 19.12.2022 року.

Крім того, вважає, що відповідач, при набутті спірної частки, діяв недобросовісно та не проявив належну розумну обачність, яка вимагається від учасника цивільного обороту при укладенні правочинів щодо корпоративних прав, обмежившись формальною перевіркою відомостей реєстру та не здійснивши жодних дій для встановлення правомірності набуття третьою особою-1 права власності на спірну частку.

Зауважує, що в матеріалах справи відсутні докази, якими підтверджується сплату вартості відповідачем на користь третьої особи-1 спірної частки, тобто відповідачем не підтверджено придбання ним спірної частки за відплатним договором. Докази в підтвердження правомірності набуття відповідачем права власності на спірну частку, які він долучає до апеляційної скарги, а саме договір купівлі-продажу від 14.04.2021 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, вважає, що не можуть бути оцінені апеляційним судом, оскільки такі документи не були надані до суду першої інстанції та подані в апеляційну інстанцію з порушенням встановленого законом порядку.

Щодо належності та ефектності обраного позивачем способу захисту порушеного права, посилаючись на практику Верховного Суду, зокрема, постанову від 11.12.2023 року у справі №907/922/21, зазначає, що вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою.

Позивач просить апеляційну скаргу Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 25.08.2026 року – без змін.

У судове засідання, призначене на 03.11.2026 року, треті особи не забезпечили явку уповноважених представників, хоча належним чином повідомлялися про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Згідно з ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи приписи ст.269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, приймаючи до уваги, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе розглядати апеляційну скаргу за відсутності представників третіх осіб.

Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 13.04.2021 року між ОСОБА_1 (продавець) та ТОВ "Сало Солюшенс" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро" (товариство), відповідно до п.1.1 якого продавець передає у власність покупця свою частку у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", а покупець оплачує та після цього приймає частку.

Відповідно до п.1.3.1 договору, частка продавця в статутному капіталі Товариства складає 421 000,00 грн., що становить 20% статутного капіталу Товариства.

Згідно з п. 2.1., 2.2. договору, за придбання частки покупець зобов`язується до 23.04.2021 року (включно) сплатити продавцю 421000,00 грн. Вартість частки підлягає оплаті в безготівковій формі на банківські реквізити продавця.

Пунктом 1.6 договору сторони визначили, що право власності на частку переходить від продавця до покупця після повної та своєчасної оплати покупцем вартості (ціни) частки в порядку та розмірі, передбаченому даним договором. Підписання продавцем акта приймання-передачі частки не є підтвердженням повної та своєчасної сплати покупцем вартості (ціни) частки в порядку та розмірі, передбаченому даним договором.

У порушення умов договору, покупець не сплатив на користь продавця вартість придбаної ним частки в статутному капіталі товариства, у визначений договором строк, що підтверджується банківською випискою з рахунку продавця.

При цьому, позивач неодноразово звертався до ТОВ "Сало Солюшенс" з вимогою про сплату вартості придбаної ним частки, зокрема, з листами від 26.04.2021 року та від 08.06.2021 року, за результатами розгляду яких ТОВ "Сало Солюшенс" запевняло продавця про виконання ним такого грошового зобов`язання найближчим часом.

Так, зокрема, за результатом розгляду листа позивача від 08.06.2021 року, ТОВ "Сало Солюшенс" визнало заборгованість за договором та зобов`язувалося здійснити оплату боргу (лист №020806/21 від 08.06.2021 року).

Разом з тим, з огляду на тривале невиконання покупцем умов договору, та відсутності з його боку будь-які дій, які свідчать про реальний намір сплатити на користь продавця вартість придбаної частки в статутному капіталі товариства, на підставі п.2.6 договору, позивач в односторонньому порядку розірвав договір, про що повідомив ТОВ "Сало Солюшенс" листом №1 від 19.12.2022 року.

У вищезазначеному листі, позивач також вимагав у покупця повернення акта прийому-передачі до договору та частки в статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" в розмірі 20%. Такий акт приймання-передачі частки від 13.04.2021 року позивач передав ТОВ "Сало Солюшенс" ще до моменту повної оплати, адже п.1.6 договору сторони визначили, що підписання продавцем акта приймання-передачі частки не є підтвердженням повної та своєчасної сплати покупцем вартості (ціни) частки.

У свою чергу, ТОВ "Сало Солюшенс" листом №012312/22 від 23.12.2022 року повідомило продавця про неможливість повернення частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", у зв`язку з її відчуженням компанії "Амагере Холдінгс Лімітед".

Як убачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 22.04.2021 державним реєстратором виконавчого комітету Корнинської сільської рали Рівненського району Рівненської області проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Прислуч Агро", а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників), зміна установчих документів.

Враховуючи викладене та зазначаючи, що частка у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" була відчужена особою, яка не набула права власності на неї у зв`язку з невиконанням умов договору купівлі-продажу щодо її оплати, а відтак така частка незаконно вибула з володіння позивача, ОСОБА_1 звернувся до суду з даним позовом.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно зі ст.509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язання виникають із підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

Відповідно до ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

За змістом положень статей 626, 627 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст.526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За положеннями ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом п.4 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.

Відповідно до ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 зазначає, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Отже, право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні ст.190 ЦК України.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, 13.04.2021 року між ОСОБА_1 (продавець) та ТОВ "Сало Солюшенс" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", за умовами п.1.1. якого продавець передає у власність покупця свою частку у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", а покупець оплачує та після цього приймає частку.

Відповідно до ч.1 ст.334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Колегія суддів враховує, що право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю (аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постановах від 24.10.2018 у справі №911/3773/17, від 10.10.2019 у справі №911/2218/18, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 24.01.2022 у справі 912/3711/19).

Отже, визначальним для встановлення моменту набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства є зміст домовленості сторін щодо порядку та умов її переходу від відчужувача до набувача, а не факт державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства.

Зі змісту п.1.6. договору від 13.04.2021 вбачається, що право власності на частку переходить від продавця до покупця після повної та своєчасної оплати покупцем вартості (ціни) частки в порядку та розмірі, передбаченому даним договором. Підписання продавцем акта приймання-передачі частки не є підтвердженням повної та своєчасної сплати покупцем вартості (ціни) частки в порядку та розмірі, передбаченому даним договором. Покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту державної реєстрації уповноваженим державним органом зміни складу учасників товариства.

Відповідно до п.4.1. договору, при настанні обставин, зазначених в п.1.6 цього договору, після повної та своєчасної оплати покупцем вартості (ціни) частки в порядку та розмірі, передбаченому даним договором, до покупця переходять права та обов`язки учасника щодо товариства, що належали продавцю як учаснику товариства до моменту продажу належних продавцю частки у статутному капіталу товариства.

Аналіз умов договору дає підстави для висновку, що сторони розмежували момент набуття покупцем статусу учасника товариства, який пов`язали з державною реєстрацією відповідних змін, та момент переходу права власності на частку, який пов`язали з настанням конкретної обставини - повної та своєчасної оплати її вартості.

Згідно з п. 2.1., 2.2. договору, за придбання частки покупець зобов`язався до 23.04.2021 року (включно) сплатити продавцю 421000,00 грн вартості частки в безготівковій формі на банківські реквізити продавця. Продавець зобов`язується передати покупцю частку не пізніше наступного робочого дня, що слідує за днем отримання продавцем від покупця оплати в порядку та обсязі, передбаченим договором.

Відповідно до п.2.5. договору, у разі порушення покупцем виконання свого обов`язку щодо здійснення повної та/або своєчасної оплати, відповідно до п.2.1. цього договору, продавець має право не передавати покупцю частку.

Водночас, судами встановлено, що ТОВ "Сало Солюшенс" не виконало взятого на себе за договором обов`язку щодо оплати вартості придбаної частки у статутному капіталі товариства у встановлений договором строк, а саме до 23.04.2021 включно, що підтверджується листуванням між сторонами, зі змісту якого вбачається визнання покупцем наявності заборгованості за укладеним договором (т.1, а.с.20-24), а також банківською випискою з рахунку продавця (т.1, а.с.25-51).

Будь-яких належних та допустимих доказів у розумінні ст.76, 77 ГПК України на підтвердження виконання обов`язку щодо повної та своєчасної оплати покупцем вартості (ціни) частки учасниками справи суду не надано.

За таких обставин, враховуючи погоджені сторонами умови договору щодо моменту переходу права власності на частку, що відповідає принципу свободи договору, закріпленому у ст.6, 627 ЦК України, а також встановлений судами факт невиконання покупцем обов`язку щодо її повної та своєчасної оплати, колегія суддів дійшла висновку, що ТОВ "Сало Солюшенс" не набуло права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро".

При цьому, апеляційний суд відхиляє доводи апелянта про те, що особисте підписання позивачем 13.04.2021 акта приймання-передачі частки, справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом, підтверджує перехід права власності на частку до покупця, оскільки такі доводи не враховують погоджених сторонами умов п.1.6 договору, відповідно до яких підписання продавцем акта приймання-передачі частки не є підтвердженням повної та своєчасної сплати покупцем її вартості.

Вирішуючи питання щодо правових наслідків невиконання покупцем обов`язку з оплати частки, колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, згідно якою якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України.

Згідно з ч.4 ст.694 ЦК України, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Відповідно до ч.1 ст.651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 2.6. договору сторони погодили, що у випадку, якщо покупець порушив свої обов`язки щодо здійснення повної та/або своєчасної оплати, відповідно до п.2.1 цього договору, але передача частки відбулася, тоді продавець має право розірвати цей Договір в односторонньому порядку, направивши про це повідомлення покупцю (в т.ч. на зазначену в цьому договорі адресу електронної пошти). В такому випадку, договір вважається розірваним на наступний день з дати відправлення покупцем відповідного повідомлення продавцю. У цьому випадку покупець втрачає право власності на частку та усі права та обов`язки учасниками товариства і право власності на частку переходять до продавця.

Аналізуючи викладене, апеляційний суд зазначає, що продавець частки у статутному капіталі товариства, відчуженої на умовах відстрочення платежу та не оплаченої покупцем, має право вимагати розірвання договору купівлі-продажу та повернення такої частки.

Як встановлено судами, з огляду на невиконання покупцем обов`язку щодо оплати вартості частки позивач 19.12.2022 направив ТОВ "Сало Солюшенс" повідомлення про одностороннє розірвання договору відповідно до п. 2.6 договору (т.1, а.с.22).

Листом від 23.12.2022 року ТОВ "Сало Солюшенс" повідомило продавця про неможливість повернення частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Прислуч Агро", у зв`язку з її відчуженням Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" (т.1, а.с.24).

Колегія суддів відхиляє доводи апелянта про відсутність належного повідомлення покупцем продавцю про одностороннє розірвання договору, оскільки вони ґрунтуються на буквальному тлумаченні окремого речення п.2.6 договору без урахування його змісту в цілому та суті погодженого сторонами механізму одностороннього розірвання договору, що не узгоджується з правилами тлумачення правочину, визначеними ч.3 ст.213 ЦК України.

Зі змісту п.2.6 договору вбачається, що право на одностороннє розірвання договору у зв`язку з порушенням покупцем обов`язку щодо повної та/або своєчасної оплати належить саме продавцю, який реалізовує таке право шляхом направлення відповідного повідомлення покупцю. Отже, зазначення у наступному реченні цього пункту про відправлення повідомлення покупцем продавцю є очевидною технічною неточністю, яка не змінює визначеного сторонами змісту договірного положення та не може тлумачитися як встановлення іншого порядку розірвання договору.

Отже, апеляційний суд дійшов висновку, що позивач реалізував передбачене п.2.6 договору право на його одностороннє розірвання у зв`язку з порушенням покупцем обов`язку щодо оплати вартості частки, внаслідок чого договір купівлі-продажу від 13.04.2021 є розірваним, що спростовує відповідні доводи апелянта. Водночас, ТОВ "Сало Солюшенс" повідомило про неможливість повернення спірної частки у зв`язку з її подальшим відчуженням.

Відтак, не набувши права власності на спірну частку у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро", ТОВ "Сало Солюшенс" здійснило її подальше відчуження на користь Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед", тобто розпорядилося майном, власником якого не було.

Як вбачається з позовної заяви, позивач заявив вимогу про витребування у Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро", яка спрямована на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача як учасника товариства.

За змістом ст.330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст.387 ЦК України).

Згідно із ст.388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане в порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Із наведених норм права вбачається, що власник може витребувати своє індивідуально-визначене майно у недобросовісного набувача, який заволодів ним без відповідної правової підстави. А у добросовісного набувача майно може бути витребувано, якщо він набув його безоплатно, або якщо набув за відплатним договором, але майно було загублене власником, викрадене у нього або вибуло з його володіння не з його волі іншим шляхом (постанова Верховного Суду від 13.06.2023 року у справі №910/16501/21).

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду у постанові від 11.12.2023 року у справі №907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до ст.387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до ч.2 ст.388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у ч.1 ст.388 ЦК України).

За змістом пп. "е" п.3 ч.5 ст.17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, з огляду на вищевказану норму закону, учасник товариства може звернутися до суду з позовом про витребування з володіння відповідача частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, а тому заявлена у даній справі позовна вимога є ефективним способом захисту, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, що спростовує доводи апеляційної скарги.

Посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 11.03.2025 у справі №911/22/24, колегія суддів вважає безпідставним, оскільки у зазначеній справі були встановлені інші фактичні обставини, відмінні від обставин цієї справи, у зв`язку з чим викладені в ній правові висновки не є релевантними для спірних правовідносин.

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог ст.387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Оцінюючи обставини недобросовісності (добросовісності) Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" при набутті спірної частки у статутному капіталі, колегія суддів враховує наступне.

Відповідач стверджує, що ним набуто право власності на спірну частку у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро" на підставі договору купівлі-продажу від 14.04.2021 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, на момент підписання/складення яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містилися відомості про ТОВ "Сало Солюшенс" як учасника товариства, що, на його думку, підтверджувало наявність у такої особи повноважень на продаж (відчуження) спірної частки та відповідно є підтвердженням його добросовісності.

Судом першої інстанції встановлено, що сторонами не надано суду ні договору купівлі-продажу спірної частки, укладеного 14.04.2021 між відповідачем та ТОВ "Сало Солюшенс", ні акта приймання-передачі, а також платіжної інструкції, банківської виписки або будь-яких інших документів, які підтверджували б фактичне здійснення розрахунків за придбання спірної частки. У зв`язку з чим господарський суд дійшов висновку, що відповідачем не підтверджено придбання ним спірної частки за відплатним договором, а також умов такого придбання.

Водночас, як вбачається з додатків до апеляційної скарги, апелянтом було надано копії документів, на які він посилається як на підставу набуття права власності на спірну частку в статутному капіталі, зокрема, договір купівлі-продажу від 14.04.2021 та акт приймання-передачі.

Однак, апеляційний суд не бере до уваги та не надає оцінки цим документам, оскільки зазначені документи не були предметом дослідження суду першої інстанції. При цьому, апелянтом не заявлено клопотання про долучення нових доказів із наведенням причин об`єктивної неможливості їх подання до суду першої інстанції, що є обов`язковою умовою їх прийняття судом апеляційної інстанції відповідно до ч.3 ст. 269 ГПК України.

Допущення прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів (нових) матиме наслідком порушення норм процесуального права, зокрема, ст.269 ГПК України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 27.06.2022 у справі №906/707/18).

Сторони мають усвідомлювати, що інститути апеляційного та касаційного перегляду впроваджені для усунення можливих помилок судового розгляду справ у першій інстанції, а не для усунення помилок сторони, допущених нею під час розгляду справи судом першої інстанції, у формулюванні стороною своїх вимог, аргументів та формуванні їх доказової бази.

Вказане відповідає і практиці ЄСПЛ, яка є джерелом права відповідно до Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні від 03.04.2008 року у справі "Пономарьов проти України" (Ponomaryov v. Ukraine, заява №3236/03, п.40) зазначив, що повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватись для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відповідач не підтвердив належними та допустимими доказами обставин набуття ним спірної частки на підставі відплатного договору, зокрема, умов такого придбання та здійснення відповідних розрахунків. Відсутність належних доказів свідчить про недоведеність оплатного характеру набуття відповідачем частки у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро".

Доводи скаржника про те, що лист ТОВ "Сало Солюшенс" від 23.12.2022, який наданий самим же позивачем, підтверджує відчуження спірної частки на підставі договору купівлі-продажу, а такий договір ніким не оспорений та недійсним не визнаний, колегія суддів відхиляє, оскільки наведені обставини не підтверджують фактичного виконання сторонами договору в частині проведення розрахунків за придбану частку та не спростовують висновку суду першої інстанції про недоведеність оплатного характеру її набуття відповідачем.

Щодо твердження апелянта про те, що на момент набуття частки Компанією ЄДР містив відомості про ТОВ "Сало Солюшенс" як учасника товариства без будь-яких обтяжень та арештів апеляційний суд зауважує, що момент набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства (права власності) та момент набуття прав, що випливають із такої частки (прав участі у товаристві), можуть не збігатися у часі.

Верховний Суд у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 звернув увагу на необхідність розмежування права власності на частку у статутному капіталі товариства та корпоративних прав, які випливають із володіння такою часткою.

Так, Верховним Судом у вищевказаній постанові зазначено, що з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до ч.1 ст.10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 30.06.2020 року у справі №19/028-10/13). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

Отже, державна реєстрація зміни складу учасників товариства сама по собі не є безумовним підтвердженням переходу права власності на частку, якщо сторонами правочину погоджено інший момент такого переходу.

Таким чином, наявність у ЄДР відомостей про ТОВ "Сало Солюшенс" як учасника ТОВ "Прислуч Агро" підтверджувала набуття ним статусу учасника товариства та можливість реалізації корпоративних прав, однак не спростовувала необхідності встановлення обставин набуття ним права власності на спірну частку з урахуванням погоджених сторонами договору від 13.04.2021 умов переходу такого права.

За таких обставин сам факт державної реєстрації ТОВ "Сало Солюшенс" як учасника товариства не міг бути єдиною та достатньою підставою для висновку про наявність у нього права власності на спірну частку та, відповідно, права на її подальше відчуження.

У постанові від 07.03.2021 у справі № 922/634/19 Верховним Судом зазначено, що при придбанні майна (частки у статутному капіталі) покупець має проявляти розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна у попередніх власників учасників товариства хоча б за останні три роки, що є стандартною діловою практикою при купівлі частки у статутному капіталі товариства.

Отже, набуття частки у статутному капіталі товариства передбачає від покупця проявлення розумної обачності, яка не обмежується виключно перевіркою актуальних відомостей ЄДР, а має охоплювати з`ясування обставин виникнення у відчужувача права на відповідну частку та наявності у нього правових підстав для її подальшого відчуження.

З огляду на викладене, під час придбання спірної частки відповідач мав перевірити не лише наявність у ЄДР відомостей про ТОВ "Сало Солюшенс" як учасника ТОВ "Прислуч Агро", а й правові підстави набуття цією особою права власності на частку, зокрема, ознайомитися з договором купівлі-продажу від 13.04.2021, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ "Сало Солюшенс", і з`ясувати, чи настали передбачені ним умови переходу права власності, у тому числі шляхом перевірки здійснення повної та своєчасної оплати вартості частки.

Однак, матеріали справи не містять доказів того, що Компанія "Амагере Холдінгс Лімітед" вживала будь-яких заходів для з`ясування зазначених обставин або перевіряла правові підстави набуття ТОВ "Сало Солюшенс" права власності на спірну частку.

При цьому, як установлено судами, відповідно до умов договору від 13.04.2021 право власності на спірну частку мало перейти до ТОВ "Сало Солюшенс" лише після повної та своєчасної оплати її вартості, однак така оплата здійснена не була. Отже, за умови належної перевірки обставин набуття відчужувачем права власності на частку відповідач міг встановити, що передбачена договором умова переходу такого права не настала, а ТОВ "Сало Солюшенс" не набуло права розпоряджатися спірною часткою шляхом її подальшого відчуження.

За таких обставин посилання апелянта на наявність у ЄДР відомостей про ТОВ "Сало Солюшенс" як учасника товариства, а також відсутність у реєстрі відомостей про обтяження чи арешти спірної частки не спростовують висновку про необхідність перевірки правових підстав набуття відчужувачем права власності на неї та не є достатніми для підтвердження добросовісності відповідача.

Таким чином, навіть якщо внаслідок державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Прислуч Агро" ТОВ "Сало Солюшенс" набуло можливості реалізовувати права учасника товариства, це не свідчить про набуття ним права власності на спірну частку, оскільки, відповідно до погоджених сторонами умов договору, таке право мало виникнути лише після повної та своєчасної оплати її вартості, яка фактично здійснена не була.

За таких обставин колегія суддів вважає, що під час придбання спірної частки Компанія "Амагере Холдінгс Лімітед" не проявила належної розумної обачності, яка вимагається від учасника цивільного обороту при укладенні правочинів щодо корпоративних прав, оскільки обмежилася перевіркою відомостей Єдиного державного реєстру та не вжила заходів для з`ясування правових підстав набуття ТОВ "Сало Солюшенс" права власності на спірну частку і наявності у нього права на її подальше відчуження.

Також суд апеляційної інстанції враховує, що відчуження спірної частки на користь Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" відбулося вже наступного дня після укладення договору купівлі-продажу між ОСОБА_1 та ТОВ "Сало Солюшенс". З огляду на таку послідовність подій, а також відсутність доказів здійснення Компанією будь-якої перевірки правових підстав набуття відчужувачем спірної частки, наведені обставини у своїй сукупності не дають підстав вважати, що Компанія діяла з належною обачністю та не могла знати про відсутність у ТОВ "Сало Солюшенс" права власності на спірну частку.

Отже, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" добросовісним набувачем спірної частки, оскільки остання не пересвідчилася у наявності в ТОВ "Сало Солюшенс" права власності на частку та повноважень на її відчуження.

Враховуючи вищевикладене, з огляду на те, що ТОВ "Сало Солюшенс" не набуло права власності на спірну частку у статутному капіталі ТОВ "Прислуч Агро", а відтак не мало права на її подальше відчуження, тоді як Компанія "Амагере Холдінгс Лімітед" не довела правомірності та добросовісності набуття такої частки, а позивач належними та допустимими доказами довів факт вибуття належної йому частки з його володіння поза його волею, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для витребування спірної частки у Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" на користь ОСОБА_1 відповідно до положень ст.387, 388 ЦК України, а відтак позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування ухваленого у справі рішення, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Рівненської області від 25.08.2026 без змін, з огляду на що апеляційна скарга Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" задоволенню не підлягає.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема судів, мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Зважаючи на викладене, апеляційний суд зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і в процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у апеляційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Рішення Господарського суду Рівненської області від 25.08.2026 у справі №918/1190/25 залишити без змін, апеляційну скаргу Компанії "Амагере Холдінгс Лімітед" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "09" листопада 2026 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Маціщук А.В.