Рішення від 26 жовтня 2026 р. у справі №908/2289/23 (908/1642/26) — Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 21/26/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.10.2026 Справа № 908/2289/23 (908/1642/26)

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Володимира ЧЕРКАСЬКОГО, за участю секретаря судового засідання Вікторії ПОДГАЙНОЇ, розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2289/23 (908/1642/26)

За позовною заявою - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС) в особі ліквідатора Савченка Вячеслава Анатолійовича (пр-т. Трубників, буд. 56/436-1, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53201, приміщення ПП "БАСВА", офіс 71, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, буд. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42179237, ел. пошта: director@mriya.net.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" (вул. Захисників України, буд. 65/1А, селище Кушугум, Запорізький район, Запорізька область, 70450, код ЄДРПОУ 44294992, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

про спростування майнових дій (визнання недійним договору/ів) та стягнення грошових коштів у розмірі 558 110, 17 грн.

в межах провадження справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

Ліквідатор - Савченко Вячеслав Анатолійович (пр-т. Трубників, буд. 56/436-1, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53201, приміщення ПП "БАСВА", офіс 71, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

За участю представників сторін:

від позивача - Савченко В.А., ліквідатор, особисто (в режимі відеоконференції);

від відповідача 1 - Ференець О.Є., адвокат, ордер АР № 1236529 від 27/11/2025 (в залі суду);

від ГУДПС у Запорізькій області - Карленко Н.Т., витяг з ЄДР (в залі суду);

від АТ "Запоріжжяобленерго" - Краснокутська Д.О., адвокат, дов. (в залі суду)

УСТАНОВИВ:

1. Процесуальний контекст та рух справи.

У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО".

Ухвалою від 26.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Острика С.Ю.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 31.07.2023 за № 71105.

Постановою від 12.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 20.05.2026 у справі № 908/2289/23 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" призначено арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича.

До системи "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в особі ліквідатора Савченка В.А. надійшла позовна заява вихідний № 02-14/242 від 06.07.2026 (вх. № 1908/08-07/26 від 07.07.2026) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" про спростування майнових дій (визнання недійсним договору/ів) та стягнення грошових коштів у розмірі 558 110, 17 грн.

Ухвалою від 13.07.2026 позовну заяву прийнято до розгляду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю 'ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", відкрито провадження з розгляду позовної заяви, ухвалено розглядати її за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, призначено підготовче засідання на 06.08.2026. Цією ж ухвалою задоволено заяву позивача та відстрочено Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" сплату судового збору у розмірі 9 359, 72 грн. до прийняття рішення по суті позовної заяви.

У засіданні 06.08.2026 оголошувалася перерва до 13.08.2026.

У засіданні 13.08.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 28.09.2026.

Ухвалою від 28.09.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.10.2026.

До суду надійшли: відзив відповідача 1 (вх. № 15604/08-08/26 від 17.07.2026); відзив відповідача 2 (вх. № 16101/08-08/26 від 23.07.2026); відповідь позивача на відзив відповідача 1 (вх. № 15947/08-08/26 від 22.07.2026); заперечення відповідача 1 (вх. № 16004/08-08/26 від 22.07.2026); додаткові пояснення позивача (вх. № 16751/08-08/26 від 03.08.2026); додаткові пояснення відповідача 1 (вих. № 20.10/1 від 20.10.2026).

Додаткові докази приєднано до матеріалів справи.

Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" явку представника у судове засідання не забезпечив.

Місцезнаходження відповідача 2 (селище Кушугум, Запорізький район, Запорізька область) розташоване на території, на якій тривають активні бойові дії; товариство не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІКС.

Відзив відповідача 2 з викладенням його позиції у справі наявний у матеріалах справи (вх. № 16101/08-08/26 від 23.07.2026).

Судове засідання 27.10.2026 здійснювалося в режимі відеоконференції із застосуванням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 27.10.2026 представник позивача підтримав позовні вимоги.

Представники кредиторів у справі про банкрутство - Головного управління ДПС у Запорізькій області та Акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" позовні вимоги підтримали.

Представник відповідача 1 проти позову заперечив.

Відповідач 2 явку представника у судове засідання не забезпечив.

У цьому ж засіданні судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує, зокрема, всі майнові спори, стороною в яких є боржник, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, та спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості.

З огляду на це цей спір підлягає розгляду в межах справи № 908/2289/23 про банкрутство боржника.

2. Позиція позивача.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в особі ліквідатора Савченка В.А. просив суд:

- визнати недійсним тристоронній договір відступлення права вимоги від 24.06.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО", Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР";

- застосувати наслідки недійсності правочину, відновивши становище, яке існувало до порушення, а саме - визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" боржником перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" за первісним договором (за яким виник борг);

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" грошові кошти у загальному розмірі 558 110, 17 грн.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що 24.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" (боржник) укладено договір відступлення права вимоги за договором про постачання та розподіл електричної енергії споживачу № 467 від 30.12.2021 на суму 558 110, 17 грн.

На думку позивача, відчуження права вимоги фактично мало безоплатний характер, оскільки боржник позбувся ліквідного активу (права вимоги до споживача) без отримання будь-якої компенсації або припинення відповідного грошового зобов`язання перед новим кредитором; зустрічне зарахування вимог не відбулося, а грошові кошти за відступлене право не перераховувалися.

Позивач посилався на те, що зазначені обставини підтверджуються письмовими поясненнями Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ", наданими у справі № 908/1961/22, згідно з якими заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" за договорами про надання телекомунікаційних послуг № 02/02-20 від 02.01.2020 та № 17/02122021 від 02.12.2021 становила 1 065 000, 00 грн., однак була заявлена Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" як кредиторські вимоги у повному обсязі.

Позивач кваліфікував зазначений правочин як фраудаторний, вчинений у підозрілий період на шкоду кредиторам, та послався на частину 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (безоплатне відчуження майна, прийняття зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмова від власних майнових вимог), статті 3, 13, 203, 215 Цивільного кодексу України, а також на правові позиції Верховного Суду щодо фраудаторності правочинів (постанови від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23), від 15.07.2021 у справі № 927/531/18, Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20).

Вимогу про стягнення коштів з відповідача 2 позивач обґрунтував тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" на момент укладення договору володіло часткою 70 % у статутному капіталі відповідача 2 і контролювало його, а тому здійснені відповідачем 2 платежі на користь відповідача 1 не є належним виконанням зобов`язання і становлять внутрішньо корпоративне переміщення коштів з метою виведення активу з ліквідаційної маси боржника.

Позивач просив об`єднати вимоги на підставі статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

У відповіді на відзив та додаткових поясненнях позивач наполягав на повноважності ліквідатора діяти від імені боржника (статті 42, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова Верховного Суду від 17.06.2025 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24)), заперечував тотожність цієї справи зі справою № 908/2289/23 (908/1701/25) з огляду на різний суб`єктний склад позивачів, а також доводив допустимість використання письмових пояснень Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" як доказу.

3. Позиція відповідача 1.

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" проти позову заперечив, просив залишити позовну заяву без розгляду, а у випадку розгляду справи по суті відмовити у задоволенні позову повністю, з покладенням судових витрат на позивача. Відповідач 1 навів такі доводи:

- позов пред`явлено неналежним позивачем до неправильно визначеного кола відповідачів: у справі про визнання недійсним правочину належними відповідачами мають бути всі сторони оспорюваного правочину, тоді як боржник (сторона договору) серед учасників справи належним чином не визначений (постанови Верховного Суду від 16.10.2025 у справі № 917/1173/22, Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19);

- щодо того ж самого договору відступлення права вимоги від 24.06.2022 вже ухвалено рішення Господарського суду Запорізької області від 24.09.2025 у справі № 908/2289/23 (908/1701/25) про відмову в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД", предмет і підстави позовів є однаковими, що є підставою для залишення позову без розгляду (пункт 3 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України) та свідчить про зловживання процесуальними правами;

- єдиним доказом безоплатності (недійсності) оспорюваного договору є письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" у справі № 908/1961/22, одержані, на думку відповідача 1, з порушенням закону, а тому недопустимі (частина 2 статті 77 Господарського процесуального кодексу України);

- вимога про стягнення коштів з відповідача 2 є похідною від вимоги про визнання договору недійсним; при цьому факт укладення договору відступлення права вимоги не є доказом існування самої відступленої вимоги (стаття 519 Цивільного кодексу України), а первинних документів на підтвердження заборгованості відповідача 2 перед боржником за договором № 467 від 30.12.2021 позивачем не надано.

Відповідач 1 також заперечував проти відстрочення сплати судового збору та зазначав про неправильність його обчислення.

У додаткових поясненнях (вих. № 20.10/1 від 20.10.2026) відповідач 1 повідомив суд, що ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.09.2026 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.09.2025 у справі № 908/2289/23 (908/1701/25) у зв`язку з відмовою апелянта від апеляційної скарги, а відтак це рішення набрало законної сили (частина 3 статті 241 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на це відповідач 1 наполягав, що встановлена рішенням у справі № 908/2289/23 (908/1701/25) відсутність підстав для визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 24.06.2022 не підлягає повторному доказуванню (частина 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України), похідні вимоги підлягають відхиленню слідом за основною, і просив відмовити в позові повністю.

4. Позиція відповідача 2.

Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" у відзиві (вх. № 16101/08-08/26 від 23.07.2026) просив у задоволенні вимоги про стягнення з нього на користь боржника 558 110, 17 грн. відмовити, а провадження у справі зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/2289/23 (908/1701/25). Відповідач 2 зазначив, що:

- відступлення права вимоги відбулося не безоплатно, а за номінальною вартістю (558 110,17 грн.), тому підстава позову (безоплатність) не відповідає дійсності;

- відповідач 2 виконав грошове зобов`язання, право вимоги за яким було відступлене, на користь нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ", на підтвердження чого надав платіжні інструкції; відтак вимога про стягнення тих самих коштів на користь первісного кредитора є вимогою про повторне виконання вже виконаного зобов`язання (стаття 599 Цивільного кодексу України);

- наявність заборгованості відповідача 2 перед боржником за первісним договором документально не підтверджена, а розгляд справи не може ґрунтуватися на концепції негативного доказу;

- відповідач 2 заявив про сплив позовної давності щодо вимоги про стягнення коштів.

5. Позиція кредиторів.

Кредитори боржника у справі про банкрутство - Головне управління ДПС у Запорізькій області та Акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", представники яких взяли участь у судовому засіданні, позовні вимоги підтримали.

МОТИВИ СУДУ:

Відповідно до ч. 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Частиною 2 статті 42 цього Кодексу встановлено додаткові підстави, за яких такі правочини можуть бути визнані недійсними, зокрема: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів (стаття 16 Цивільного кодексу України, стаття 20 Господарського кодексу України).

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність визначених законом підстав недійсності; встановлення порушення (невизнання або оспорювання) суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду.

У кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання відповідних правових наслідків, та в разі задоволення вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

Строк, установлений статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий підозрілий період, у межах якого найбільш вірогідним є вчинення боржником правочинів, спрямованих на завдання шкоди кредиторам (постанова Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

Оспорюваний договір відступлення права вимоги укладено 24.06.2022, тобто у межах трирічного підозрілого періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство (26.07.2023).

Отже, цей правочин підлягає оцінці за правилами статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та загальних засад цивільного законодавства.

За висновками Верховного Суду, фраудаторним може бути визнаний правочин (як безоплатний, так і оплатний), що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Застосування конструкції фраудаторності до оплатного договору має свою специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредиторам, зокрема: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчинив оспорюваний правочин (пов`язана чи афілійована особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність або відсутність оплати ціни контрагентом боржника (постанови Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)). Намір завдати шкоди є визначальним критерієм зловживання правом, а наявність ознак фраудаторності підлягає доказуванню.

Дослідивши матеріали справи, суд установив таке.

30.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" (споживач) укладено договір № 467 про постачання електричної енергії споживачу.

Внаслідок неналежної оплати спожитої електричної енергії за актами-рахунками купівлі-продажу електричної енергії у споживача утворилася заборгованість, розмір якої станом на 02.05.2022 підтверджено додатковою угодою від 03.05.2022 до договору № 467 (958 110, 17 грн.), а після часткової оплати 400 000, 00 грн. - актом звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2022 по 14.06.2022 у сумі 558 110, 17 грн.

Додатковою угодою від 03.05.2022 строк погашення залишку заборгованості розстрочено (300 000, 00 грн. - до 31.12.2022, 258 110, 17 грн. - до 31.03.2023).

24.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" (боржник) укладено договір відступлення права вимоги за договором про постачання та розподіл електричної енергії споживачу № 467 від 30.12.2021.

За умовами договору первісний кредитор відступає, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги до боржника на суму 558 110, 17 грн.

У розділі 3 договору визначено, що сума відступлених прав вимоги становить 558 110, 17 грн.; укладенням цього договору між первісним і новим кредитором припиняються зобов`язання первісного кредитора перед новим кредитором щодо погашення заборгованості в частині суми, рівної сумі відступленого права.

Отже, зі змісту оспорюваного договору прямо вбачається, що відступлення права вимоги здійснено не безоплатно, а за номінальною вартістю - 558 110, 17 грн., із погашенням на цю ж суму зустрічного грошового зобов`язання первісного кредитора (боржника) перед новим кредитором, що виникло за договорами про надання телекомунікаційних послуг.

За таких умов твердження позивача про безоплатний характер відчуження права вимоги не відповідає змісту самого правочину.

Суд критично оцінює довід позивача про безоплатність відчуження, обґрунтований посиланням на письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" у справі № 908/1961/22.

Зі змісту цих пояснень вбачається протилежне заявленому позивачем: відступлення права вимоги відбулося за номінальною вартістю як спосіб погашення зустрічної заборгованості первісного кредитора перед новим кредитором за договорами про надання телекомунікаційних послуг.

Та обставина, що грошові кошти за відступлене право не були перераховані новим кредитором первісному кредитору (а зустрічні зобов`язання не були припинені зарахуванням, оскільки відповідачу 1 як платнику єдиного податку третьої групи зарахування зустрічних однорідних вимог заборонено пунктом 291.6 статті 291 Податкового кодексу України), не свідчить про безоплатність правочину.

Невиконання новим кредитором зустрічного грошового зобов`язання має наслідком не недійсність договору, а наявність у боржника відповідної дебіторської заборгованості (вимоги) до нового кредитора, яка є активом боржника та підлягає обліку у складі ліквідаційної маси.

Відтак майновий актив боржника не вибув безповоротно та безоплатно, а трансформувався з права вимоги до споживача в право грошової вимоги до нового кредитора в тій самій сумі.

Суд також враховує, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512, частини 1 статті 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав за правочином (відступлення права вимоги), і до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

За частиною 1 статті 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку.

Як роз`яснила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21, недійсність або відсутність переданої вимоги не зумовлює недійсності самого договору про відступлення права вимоги, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором; питання дійсності правочину про заміну кредитора не пов`язується законодавцем із дійсністю вимоги, що передається.

Договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним лише за наявності самостійної правової підстави недійсності (наприклад, у разі його вчинення під впливом помилки, обману, насильства тощо).

З огляду на викладене, обставини, на які посилається позивач (ненадходження оплати за відступлене право та заявлення відповідачем 1 кредиторських вимог до боржника у повному обсязі) не є підставою недійсності оспорюваного договору, а стосуються виконання зустрічних грошових зобов`язань сторін.

Введення мораторію на задоволення вимог кредиторів у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство виключало можливість зменшення конкурсних вимог нового кредитора на суму його зустрічного зобов`язання перед боржником (частина 3 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства), що узгоджується з поведінкою відповідача 1 та не свідчить про недобросовісність сторін оспорюваного правочину.

Суд зазначає, що обставини укладення та правова природа того самого договору відступлення права вимоги від 24.06.2022 вже були предметом судового розгляду.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 24.09.2025 у справі № 908/2289/23 (908/1701/25) (повний текст складено 02.12.2025) відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" кредитора у цій справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" про визнання недійсними договору про надання телекомунікаційних послуг № 17/02122021 від 02.12.2021 та договору відступлення права вимоги від 24.06.2022.

Зазначеним рішенням, з-поміж іншого, установлено, що відчуження дебіторської заборгованості боржника за договором відступлення права вимоги відбулося не на безоплатній основі, а за номінальною вартістю; що оспорюваний договір не має ознак фраудаторності та фіктивності; що невиконання новим кредитором зустрічного зобов`язання не зумовлює недійсності договору відступлення права вимоги.

Зазначене рішення набрало законної сили: ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.09.2026 прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" від апеляційних скарг та закрито апеляційне провадження.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Сторони оспорюваного тристороннього договору - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "КУШУГУМСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР" були учасниками справи № 908/2289/23 (908/1701/25).

Отже, встановлені рішенням від 24.09.2025 у цій справі обставини щодо оплатності та відсутності ознак фраудаторності (фіктивності) договору відступлення права вимоги від 24.06.2022 мають преюдиційне значення та додатково підтверджують висновок суду про відсутність підстав для визнання цього договору недійсним.

Оцінюючи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України), та з урахуванням стандарту вірогідності доказів (стаття 79 Господарського процесуального кодексу України), суд доходить висновку, що позивач не довів наявності підстав недійсності оспорюваного договору, передбачених частинами 1, 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства або загальними нормами цивільного законодавства: обставина безоплатності відчуження, покладена в основу позову, спростовується змістом самого правочину та іншими матеріалами справи, а ознак вчинення правочину на шкоду кредиторам (фраудаторності) з наведених позивачем підстав не встановлено.

За таких обставин у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 24.06.2022 слід відмовити.

Щодо вимоги про застосування наслідків недійсності правочину (відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом визнання відповідача 2 боржником перед боржником за первісним договором) та вимоги про стягнення з відповідача 2 на користь боржника 558 110, 17 грн. суд зазначає таке.

Ці вимоги є похідними від вимоги про визнання оспорюваного договору недійсним і можуть бути задоволені лише в разі задоволення основної вимоги.

Оскільки у задоволенні основної вимоги відмовлено, відсутні підстави і для задоволення похідних вимог.

Крім того, зазначені вимоги є недоведеними й самостійно.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог.

Факт укладення договору відступлення права вимоги сам по собі не є доказом існування (дійсності) відступленої вимоги (стаття 519 Цивільного кодексу України); первинних документів, які б підтверджували наявність та розмір заборгованості відповідача 2 перед боржником за договором № 467 від 30.12.2021 станом на час розгляду справи, позивачем не надано.

Навпаки, за твердженням відповідача 2, підтвердженим наданими ним платіжними інструкціями, грошове зобов`язання за відступленим правом виконано відповідачем 2 на користь нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ".

За змістом статей 516, 599 Цивільного кодексу України виконання боржником зобов`язання новому кредиторові, про заміну якого боржника повідомлено, є належним виконанням і припиняє зобов`язання; покладення на відповідача 2 обов`язку з повторної оплати на користь первісного кредитора суперечило б наведеним нормам.

Обрані позивачем способи захисту (визнання відповідача 2 боржником за первісним договором та стягнення коштів, право вимоги яких відступлено) за встановлених обставин також не відповідають змісту та меті застосування наслідків недійсності правочину.

Заяву відповідача 2 про застосування позовної давності до вимоги про стягнення коштів суд залишає без вирішення по суті, оскільки відповідно до усталеної практики (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц) позовна давність застосовується судом лише за наявності підстав для задоволення позовних вимог; за відсутності таких підстав питання позовної давності не впливає на результат розгляду справи.

Доводи відповідачів про необхідність залишення позову без розгляду (пункт 3 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України) та про зупинення провадження у справі суд відхиляє.

Залишення позову без розгляду з підстави наявності тотожного спору можливе лише за сукупності трьох ознак: тотожності сторін, предмета і підстав позову.

Справа № 908/2289/23 (908/1642/26) та справа № 908/2289/23 (908/1701/25) не є тотожними, оскільки відрізняються за суб`єктним складом позивачів (у справі № 908/1701/25 позивачем є кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД", у цій справі - боржник в особі ліквідатора) та обсягом заявлених вимог (у цій справі додатково заявлено вимогу про стягнення коштів).

Підстави для зупинення провадження, передбачені пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, на час вирішення справи по суті відсутні, оскільки зібрані у справі докази дозволяють установити та оцінити обставини, що є предметом судового розгляду, а рішення у справі № 908/2289/23 (908/1701/25) набрало законної сили.

З тих самих причин суд не вбачає підстав для висновку про тотожність справ, а отже, і для відмови у відкритті провадження, про яку зазначав відповідач 1.

Щодо доводу відповідача 1 про пред`явлення позову неналежним позивачем суд зазначає, що позовну заяву подано Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в особі ліквідатора Савченка В.А., що узгоджується з ухвалою від 13.07.2026 про відкриття провадження.

Відповідно до статей 42, 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення діє від імені боржника, зокрема подає заяви про визнання недійсними правочинів боржника та вживає заходів до повернення його майна; у ліквідаційній процедурі боржник об`єктивно не може діяти самостійно (відокремлено) від арбітражного керуючого (постанова Верховного Суду від 17.06.2025 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24)).

Сторонами оспорюваного тристороннього договору є боржник (позивач) та відповідачі 1 та 2, які залучені до участі у справі, що відповідає вимогам щодо суб`єктного складу у спорах про визнання правочину недійсним.

Таким чином, підстав вважати склад учасників справи неналежним немає; разом з тим наведені доводи у будь-якому разі не впливають на результат вирішення спору з огляду на відмову в позові по суті.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Оцінивши надані докази в їх сукупності за правилами статей 76 - 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Судові витрати.

Відповідно до частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у разі відмови в позові покладаються на позивача.

Ухвалою від 13.07.2026 позивачу відстрочено сплату судового збору в розмірі 9 359, 72 грн. до прийняття рішення по суті позовної заяви; судовий збір позивачем не сплачено.

Оскільки у задоволенні позову відмовлено, судовий збір у розмірі 9 359, 72 грн. підлягає стягненню з позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в дохід Державного бюджету України; наказ підлягає видачі після набрання рішенням законної сили.

Керуючись ст. ст. 2, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 129, 232, 233, 238, 240, 241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752) в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів: ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106; код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37993783; банк отримувача: Казначейство України (ЕАП); рахунок отримувача: UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету: 22030106) судовий збір у розмірі 9 359 (дев`ять тисяч триста п`ятдесят дев`ять) грн. 72 коп. Стягувач - Державна судова адміністрація України (вул. Липська, 18/5, Київ, 01601, код ЄДРПОУ 26255795).

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Копію рішення надіслати сторонам (до електронних кабінетів/засобами поштового зв`язку).

Розмістити повний текст рішення на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції, протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення (статті 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено та підписано 03.11.2026.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ