Рішення від 20 жовтня 2026 р. у справі №906/838/26 — Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 жовтня 2026 р.м. ЖитомирСправа № 906/838/26

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Кудряшової Ю.В.

секретар судового засідання: Воробйова І.Г.

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр"

про визнання припиненими трудових відносин

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання припиненими трудових відносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр" та ОСОБА_1 у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора ТОВ "Малинський гранітний кар`єр" за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Також позивач просить виключити запис з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр" ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 13.07.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

В послідуючому господарський суд ухвалою від 22.09.2026 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті.

25.09.2026 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Відповідач не скористався своїм правом надання письмового відзиву на позовну заяву та правом на участь в судовому засіданні: повноважного представника в судові засідання не направляв, про причини неявки суд не повідомляв, хоча про місце, дату та час судового засідання повідомлявся належним чином, на підтвердження чого в матеріалах справи міститься список № 26974 Ф.103 Рекомендовані листи від 25.09.2026.

Оскільки явка представника відповідача в судове засідання не визнана обов`язковою, а надання письмового відзиву є правом відповідача, а не його обов`язком, суд вважає, що неявка представника відповідача та неподання відзиву не перешкоджатиме розгляду справи за наявними в ній матеріалами, відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр" (раніше - ТОВ «Юні Логістик») є юридичною особою, яка створена на підставі протоколу №1 загальних зборів учасників ТОВ "Юні Логістик" (Товариство/Відповідач) від 22.11.2023 (а.с. 6).

Державну реєстрацію Товариства здійснено 23.11.2023 (а.с. 22-25).

Вказаним вище протоколом № 1 від 22.11.2023 погоджено кандидатуру ОСОБА_1 на посаду директора Товариства. При цьому, як зазначив позивач, трудовий договір (контракт) з директором Товариства не укладався.

09.05.2024 ТОВ "Юні Логістик" змінено найменування на ТОВ "Малинський гранітний кар`єр".

Протоколом №12/07/24 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр" від 12.07.2024 Статут ТОВ "Малинський гранітний кар`єр" затверджено у новій редакції (а.с. 8-15).

Відповідно до п. 14.1 Статуту органами управління Товариства є: загальні збори учасників Товариства - вищий орган управління та директор - виконавчий орган.

Пунктом 14.2 Статуту визначено, що вищим органом Товариства є загальні збори учасників.

До компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства (п.п. 7 п. 14.5.2. Статуту).

Згідно п. 14.6.1. статуту загальні збори учасників скликаються у наступних випадках:

1. з ініціативи виконавчого органу Товариства;

2. на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства;

3. на вимогу наглядової ради, у разі її створення.

Пунктами 14.7.1, 14.7.2, 14.7.3 Статуту врегульовано, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства. Виконавчий орган Товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Товариства є:

- ОСОБА_2 (власник 40% статутного капіталу Товариства);

- ОСОБА_3 (власник 50% статутного капіталу Товариства);

- Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Денмарк" (власник 10% статутного капіталу Товариство).

Як зазначив позивач, з моменту створення та по даний час Товариство фактично не здійснювало господарської діяльності, учасники Товариства не цікавляться та не інвестують в Товариство, будь-яка комунікація між директором, як виконавчим органом, та учасниками Товариства відсутня.

Враховуючи дану обставину, керуючись положеннями статуту Товариства, ОСОБА_1 направив учасниками ТОВ "Малинський гранітний кар`єр" повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства на 26.06.2026 о 10:00 за адресою місцезнаходження Товариства (а.с. 17-19).

До порядку денного загальних зборів внесено питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Малинський гранітний кар`єр" за власним бажанням та про призначення нового директора/виконуючого обов`язки директора Товариства.

Вказані повідомлення про скликання загальних зборів Позивачем направлено на адреси учасників Товариства, що підтверджується описами вкладення у цінні листи, квитанціями та поштовими накладними (а.с. 18-19).

Загальні збори учасників Товариства не відбулися, у зв`язку з неявкою учасників Товариства, про що складено відповідний акт (а.с. 20).

За наведених обставин, позивач з метою захисту своїх прав та інтересів звернувся до суду з даним позовом.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши пояснення учасників процесу, господарський суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, враховуючи наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі - Закон № 2275-VIII) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону № 2275-VIII загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключно компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 31, ч. 1 ст. 32 Закону № 2275-VIII загальні збори скликаються, серед іншого, з ініціативи виконавчого органу товариства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 по справі № 448/362/22 вказала, що директор у випадку вияву ним ініціативи згідно зі статтею 38 КЗпП України щодо звільнення з посади може сам ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про своє звільнення.

В Постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 по справі № 127/27466/20 зроблено висновок, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.

Незважаючи на дотримання позивачем процедури скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр", такі збори не відбулись по причині неприбуття учасників ТОВ "Малинський гранітний кар`єр", що підтверджується Актом про визнання загальних зборів учасників ТОВ "Малинський гранітний кар`єр" такими, що не відбулися (а.с. 20).

Позивач зазначає, що така протиправна бездіяльність учасників Товариства призводить до триваючого порушення права бути звільненим з займаної посади за власним бажанням в позасудовому порядку та права на вільне обрання місця роботи.

У Постанові ВС по справі № 448/362/22 суд виснував, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства (ч.ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України).

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (ч. 1 ст. 28 Закону № 2275-VIII).

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (ч. 1 ст. 39 Закону № 2275-VIII).

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (ч. 2 ст. 99 ЦК України).

Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва (ч. 4 ст. 39 Закону № 2275-VIII).

Працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо роботодавець не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору, чинив мобінг (цькування) стосовно працівника або не вживав заходів щодо його припинення, що підтверджено судовим рішенням, що набрало законної сили (ч.ч. 1, 3 ст. 38 КЗпП України).

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (ч. 1 ст. 98 ЦК України).

Звільнення з посади директора товариства (відкликання директора) є припиненням повноважень одноосібного виконавчого органу, що відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. У разі виявлення директором бажання розірвати трудовий договір із товариством їхнє скликання для розгляду відповідної заяви може залежати від самого директора (п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону № 2275-VIII).

За змістом ч. 13 ст. 39 Закону № 2275-VIII повноваження одноосібного виконавчого органу можуть бути припинені лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача його обов`язків; наслідком такого припинення повноважень одноосібного виконавчого органу є припинення відповідного договору, зокрема розірвання трудового договору.

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону № 2275-VIII).

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства (ч.ч. 2, 3 ст. 32 Закону № 2275-VIII).

Як зазначалося раніше, засновниками (учасниками) Товариства є:

- ОСОБА_2 (власник 40% статутного капіталу Товариства);

- ОСОБА_3 (власник 50% статутного капіталу Товариства);

- Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Денмарк" (власник 10% статутного капіталу Товариство) (витяг з ЄДРОЮФОП та ГФ).

На відміну від випадку, коли роботодавець в особі загальних зборів товариства ініціює припинення повноважень одноосібного виконавчого органу згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб), директор у випадку вияву ним ініціативи згідно зі статтею 38 КЗпП України щодо звільнення з посади може сам ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про своє звільнення.

У випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Позивач дотримав порядку звільнення його із посади директора за власним бажанням, зокрема, надіслав засновникам повідомлення про проведення загальних зборів для вирішення питання про звільнення директора. Однак через неприбуття засновників ці збори не відбулися.

Таким чином, вимога про визнання припиненими трудових відносин ОСОБА_1 з "Малинський гранітний кар`єр" у зв`язку зі звільненням його з займаної посади директора ТОВ "Малинський гранітний кар`єр" за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України з дати набрання судовим рішенням законної сили підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: 13) відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

За фактом набрання законної сили рішення у справі про припинення повноважень керівника (директора) юридичної особи таке рішення суду тягне за собою зміну відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що стосувалися такого керівника, отже є підставою внесення відповідних змін до реєстру.

Заявником змін до Єдиного державного реєстру відповідно до ст. 1 п. 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" може бути, зокрема, позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

В будь якому разі рішення господарського суду, що набрало законної сили, про припинення прав управління особою як керівником юридичної особи, змінює встановлений статтею 10 вказаного Закону статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру. Такі відомості втрачають статус достовірних на підставі рішення господарського суду, і не можуть бути використані у спорі з третьою особою. Рішення господарського суду, таким чином, є актом, який спростовує презумпцію достовірності відомостей ЄДРЮОФОП та ГФ, такі відомості з набранням рішенням законної сили, - є недостовірними.

Суд, враховуючи правові позиції ВП ВС у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, вважає, що належним та ефективним способом захисту прав позивача та його законних інтересів у цій справі є вимога припинити трудові відносини та повноваження директора/керівника, які будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Таким чином задоволення позову у вищевказаній частині є достатнім для захисту прав позивача, і інші вимоги, у задоволенні яких суд відмовляє, є неналежним способом захисту.

Судовий збір відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр" (11634, Житомирська область, Коростенський район, с-ще Гранітне, вул. Шевченка, 15, код ЄДРПОУ 45271190) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) припиненими у зв`язку з його звільненням з займаної посади директора за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України з дати набрання судовим рішенням законної сили.

3. Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинський гранітний кар`єр" (11634, Житомирська область, Коростенський район, с-ще Гранітне, вул. Шевченка, 15, код ЄДРПОУ 45271190)

- на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 662,40 грн. витрат по сплаті судового збору.

4. В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 02.11.26

Суддя Кудряшова Ю.В.

Список розсилки:

1 - позивачу в Електронний кабінет

2 - відповідачу (рек.)