Постанова від 28 вересня 2026 р. у справі №911/1159/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" вересня 2026 р. Справа№ 911/1159/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чапляна С.Є.

суддів: Іванова В.П.

Крижного О.М.

за участю секретаря судового засідання Медведєвої К.І.,

згідно з протоколом судового засідання від 29.09.2026 представники учасників справи в судове засідання 29.09.2026 не з`явилися,

за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 (повний текст складено 28.04.2026, суддя В.М. Бацуца)

у справі №911/1159/25

за позовом ОСОБА_1

до Садівничого товариства «Хімік»

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст позовних вимог та підстав позову

ОСОБА_1 (далі також - позивач, скаржник) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Садівничого товариства «Хімік» про (1) визнання недійсним рішення загальних зборів Садівничого товариства «Хімік» (далі - відповідач, СТ «Хімік») від 06.07.2024, оформленого протоколом №2 від 06.07.2024; (2) визнання недійсним рішення загальних зборів СТ «Хімік» від 24.08.2024, оформленого протоколом №3 від 24.08.2024; (3) визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - СТ «Хімік», проведеного 24.07.2024 о 08:56:44 за №1003401070004001753 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що у лютому 2025 року йому стало відомо про проведення 06.07.2024 та 24.08.2024 загальних зборів членів СТ «Хімік», рішення яких оформлено відповідно протоколами №2 та №3. На переконання позивача, ці рішення порушують його права як члена СТ «Хімік», зокрема щодо участі в управлінні товариством, а також у частині затвердження кошторису та визначення розміру обов`язкових членських внесків.

Підставою позову позивач визначив відсутність кворуму на обох загальних зборах.

Позивач посилався на пункт 4.1.10 статуту СТ «Хімік», відповідно до якого загальні збори членів товариства правомочні вирішувати питання за умови присутності більше половини його членів, а також зазначає, що кожен член товариства має один голос. За твердженням позивача, згідно з реєстром членів СТ «Хімік» станом на 23.06.2024 товариство налічувало 192 члени, а отже для правомочності загальних зборів необхідною була присутність щонайменше 97 членів.

Щодо зборів 06.07.2024, позивач зазначав, що хоча у списку присутніх указано 122 особи, до цієї кількості включено осіб, які не були членами товариства, а також декілька голосів одних і тих самих членів у зв`язку з належністю їм кількох земельних ділянок. За власним розрахунком позивача, належним чином могли бути враховані лише 82 члени СТ «Хімік», що є недостатнім для наявності кворуму, навіть виходячи із зазначеної у самому протоколі кількості членів товариства - 170 осіб.

Стосовно загальних зборів 24.08.2024 позивач стверджував, що протоколом зафіксовано присутність 93 осіб із 180 членів товариства, тоді як список присутніх містить підписи лише 91 особи. Крім того, на думку позивача, при визначенні кворуму неправомірно враховано повторні голоси осіб, які володіють декількома земельними ділянками, голос померлої особи та дев`ять голосів осіб, які діяли за дорученнями. Після виключення цих голосів, за розрахунком позивача, на зборах була присутня 81 особа, а за його альтернативним підрахунком - 79 осіб, що також свідчить про відсутність кворуму.

Також як підставу позову ОСОБА_1 зазначив порушення порядку скликання загальних зборів та його права на участь в управлінні товариством. За твердженням позивача, його як члена СТ «Хімік» не повідомляли про проведення зборів у порядку, встановленому статутом, унаслідок чого він був позбавлений можливості взяти участь у зборах та голосуванні щодо оспорюваних питань.

Позивач також посилався на існування щонайменше двох різних редакцій кожного з протоколів №2 та №3, зміст яких не збігається за кількістю та нумерацією питань порядку денного, а також за формулюванням прийнятих рішень.

Зокрема, за твердженням позивача, у редакції протоколу №2, поданій державному реєстратору, рішенням з питання №5 збільшено розмір членського внеску до 1500 грн, тоді як у редакції цього протоколу, отриманій у відповідь на адвокатський запит, зафіксовано рішення про встановлення з 2024 року річного членського внеску в розмірі 250 грн за 0,01 га землі. Крім того, відповідні редакції відрізняються кількістю питань порядку денного та змістом рішень, зокрема щодо встановлення плати за електричну енергію та розміру заробітної плати голови правління і бухгалтера.

Аналогічні розбіжності, за доводами позивача, наявні у двох редакціях протоколу №3 від 24.08.2024. Так, редакція, подана державному реєстратору, містить сім питань порядку денного, тоді як отримана на адвокатський запит - одинадцять. В одній редакції зафіксовано затвердження кошторису СТ «Хімік» на 2025 рік із витратною частиною 577900 грн, тоді як в іншій поряд із затвердженням кошторису передбачено встановлення з 2025 року членських внесків у розмірі 417 грн за 0,01 га. Позивач зазначав, що до 06.07.2024 розмір його членського внеску становив 133,33 грн за 0,01 га, а тому оспорювані рішення безпосередньо впливають на обсяг його майнових обов`язків як члена товариства.

Крім того, позивач заперечував правомірність окремих рішень, відображених у протоколі №2, зокрема щодо встановлення товариством плати за постачання електричної енергії, вважаючи, що СТ «Хімік» не є суб`єктом, уповноваженим установлювати відповідний тариф.

Вимогу про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу позивач обґрунтовував похідним характером цієї реєстраційної дії від рішення загальних зборів від 06.07.2024. Позивач зазначив, що саме на підставі рішення, оформленого протоколом №2, 24.07.2024 проведено державну реєстрацію зміни керівника або відомостей про керівника СТ «Хімік» за №1003401070004001753, а тому наполягав, що недійсність відповідного рішення загальних зборів зумовлює недійсність здійсненого на його підставі реєстраційного запису.

Отже, позовні вимоги ОСОБА_1 ґрунтуються сукупно на твердженнях про відсутність кворуму під час загальних зборів 06.07.2024 та 24.08.2024, неналежне визначення осіб, які мали право голосу, порушення права позивача на повідомлення та участь у загальних зборах, істотні розбіжності між різними редакціями протоколів цих зборів, а також порушення його корпоративних прав прийнятими рішеннями. З наведених підстав позивач вважає всі рішення, оформлені протоколами №2 та №3, недійсними, а здійснену на підставі протоколу №2 державну реєстрацію зміни керівника - такою, що підлягає визнанню недійсною.

2. Узагальнена позиція відповідача

Садівниче товариство «Хімік» проти задоволення позову заперечує, вважаючи заявлені ОСОБА_1 вимоги необґрунтованими та недоведеними.

Відповідач заперечував наявність у позивача статусу члена СТ «Хімік». Посилаючись на статті 10, 11 Закону України «Про кооперацію» та пункти 3.1-3.4 статуту товариства, відповідач зазначив, що вступ до кооперативу передбачає подання письмової заяви, внесення вступного внеску і паю, прийняття відповідного рішення правління чи голови кооперативу та його подальше затвердження загальними зборами. На переконання відповідача, позивач не надав належних доказів проходження такої процедури, зокрема заяви про вступ та рішення про його прийняття до товариства.

У запереченнях на відповідь на відзив СТ «Хімік» додатково зазначило, що подані позивачем копія членської книжки, договір купівлі-продажу земельної ділянки та докази сплати коштів не підтверджують у встановленому порядку набуття ним членства. Зокрема, відповідач звернув увагу на відсутність у наданій копії членської книжки фотографії позивача, печатки товариства та підпису секретаря правління, а також на недоліки оформлення квитанції про сплату вступного внеску. Саме по собі набуття у власність земельної ділянки, за позицією відповідача, також не є тотожним набуттю членства в товаристві.

З огляду на заперечення членства позивача відповідач вважав недоведеним і порушення оспорюваними рішеннями будь-яких прав або законних інтересів ОСОБА_1 . За твердженням СТ «Хімік», позивач не конкретизував, яке саме його суб`єктивне право порушено кожним із оскаржуваних рішень загальних зборів та реєстраційною дією, у чому полягає таке порушення і яким чином задоволення заявлених вимог відновить відповідне право. Відповідач наголосив, що сама незгода особи з рішеннями органів управління товариства не є достатньою підставою для визнання таких рішень недійсними, а їх скасування за відсутності доведеного порушення прав позивача становитиме невиправдане втручання у діяльність товариства та може зачіпати інтереси його членів.

Щодо доводів про безпідставне затвердження кошторису та збільшення членських внесків, відповідач зазначив, що такі твердження ґрунтуються на припущеннях, оскільки позивач не надав розрахунків чи інших доказів, які б свідчили про необґрунтованість установлених загальними зборами сум.

Заперечуючи довід про неповідомлення позивача про загальні збори, СТ «Хімік» наголосило, що ОСОБА_1 не є членом товариства, а тому на нього не поширюються положення статуту щодо повідомлення членів про дату, час проведення та порядок денний загальних зборів. Водночас відповідач стверджував, що при скликанні та проведенні зборів 06.07.2024 та 24.08.2024 вимоги п. 4.1.2 статуту були дотримані.

Щодо наявності різних варіантів протоколів №2 та №3 відповідач пояснив, що для проведення державної реєстрації форми відповідних протоколів були приведені у відповідність до вимог державного реєстратора. При цьому за своїм змістом відповідні редакції протоколів є тотожними.

Відповідач також не погодився з доводом позивача про відсутність кворуму на загальних зборах 06.07.2024 та 24.08.2024. За позицією СТ «Хімік», особи, яких позивач вважає сторонніми, брали участь у зборах як представники членів товариства на підставі письмових заяв-доручень, якими їх було уповноважено на участь та голосування з питань порядку денного. Відповідач вважав таке представництво допустимим та посилався на правові висновки Верховного Суду щодо відсутності необхідності нотаріального посвідчення довіреності на участь і голосування на загальних зборах у відповідних правовідносинах.

У запереченнях на відповідь на відзив СТ «Хімік» додатково наголосило, що жоден із членів товариства, який передав відповідній особі повноваження на участь у зборах, такої передачі повноважень не оспорював. Судових рішень про недійсність відповідних заяв-доручень немає, а питання їх недійсності чи нікчемності не становить предмета цього спору.

Відповідач відхилив твердження про подвійне врахування голосів осіб, які володіють кількома земельними ділянками, зазначаючи, що при підрахунку голосів керувався ст. 15 Закону України «Про кооперацію» та п. 4.1.11 статуту, відповідно до яких кожний член кооперативу має один голос незалежно від кількості належних йому земельних ділянок. Твердження про врахування голосу померлої особи, а саме ОСОБА_2 , відповідач також вважав недоведеним належними та допустимими доказами.

Стосовно встановленої товариством плати за електричну енергію відповідач заперечив, що здійснював діяльність постачальника електричної енергії або самостійно встановлював державний тариф. СТ «Хімік» пояснило, що отримує електричну енергію від енергопостачальної організації за відповідним договором, водночас на його балансі перебувають власні електричні мережі та електроустановки. Різниця між показами загального та індивідуальних засобів обліку, зумовлена, зокрема, технологічними втратами та споживанням на загальні потреби, розподіляється між членами товариства та іншими мешканцями. Тому визначення відповідної суми відшкодування відповідач вважає правомірним та таким, що не означає здійснення ним функцій ліцензованого постачальника електричної енергії.

Таким чином, позиція СТ «Хімік» полягала у тому, що (1) позивач не довів свого членства у товаристві та, відповідно, наявності порушеного корпоративного права чи законного інтересу; (2) порядок скликання і проведення загальних зборів було дотримано; (3) кворум був наявний, оскільки представники членів товариства правомірно брали участь у голосуванні, а подвійного врахування голосів власників декількох ділянок не здійснювалося; (4) наявність різних за формою редакцій протоколів пояснюється вимогами державної реєстрації та, за твердженням відповідача, не свідчить про відмінність прийнятих рішень.

З наведених підстав відповідач просив у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити повністю.

3. Стислий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у справі №911/1159/25 у задоволенні позову ОСОБА_1 до Садівничого товариства «Хімік» про визнання недійсними рішень загальних зборів від 06.07.2024 та 24.08.2024, а також про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 24.07.2024 за №1003401070004001753 відмовлено повністю. Судові витрати покладено на позивача.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції визнав доведеним, що станом на 06.07.2024 та 24.08.2024 ОСОБА_1 був членом Садівничого товариства «Хімік».

Разом із тим суд не погодився з твердженнями позивача про відсутність кворуму на спірних загальних зборах.

Суд установив, що згідно з реєстром членів СТ «Хімік» до загальних зборів станом на 23.06.2024 загальна кількість членів товариства становила 192 особи, тоді як у протоколі №2 від 06.07.2024 зазначено 170 членів. За протоколом №2 та реєстром присутніх на зборах 06.07.2024 на збори з`явився та зареєструвався 101 член товариства.

Щодо зборів 24.08.2024 суд установив, що відповідно до списку членів товариства та протоколу №3 станом на 01.08.2024 загальна кількість членів СТ «Хімік» становила 181 особу, а на збори 24.08.2024 з`явилися та зареєструвалися 93 члени товариства.

Суд виходив з того, що позивач не надав достатніх належних і допустимих доказів, які б достовірно підтверджували неправомочність зборів 06.07.2024 та 24.08.2024. Заперечення позивача щодо кворуму місцевий господарський суд визнав спростованими протоколами загальних зборів, реєстром та списком присутніх, додатками до них, довіреностями членів товариства на представників та іншими документами, наявними у матеріалах справи.

При вирішенні спору суд також виходив із того, що не кожне порушення, допущене під час скликання або проведення загальних зборів, автоматично тягне недійсність прийнятих рішень. Суд зазначив, що для визнання рішень загальних зборів недійсними має бути встановлене конкретне порушення прав або законних інтересів члена кооперативу, а при оцінці відповідного способу захисту необхідно враховувати також інтереси самого кооперативу та інших його членів.

Суд першої інстанції звернув увагу, що з моменту набуття членства у СТ «Хімік» і до звернення до суду ОСОБА_1 активної участі у діяльності товариства не брав, у загальних зборах чи інших формах управління товариством не брав участі та у роботі його виконавчих чи інших органів не перебував. Водночас, посилаючись у позові переважно на порушення своїх прав у частині затвердження кошторису та розміру членських внесків, позивач просив визнати недійсними всі рішення загальних зборів 06.07.2024 та 24.08.2024, значна частина яких стосувалася кадрових та організаційних питань, зокрема обрання голови, складу правління та ревізійної комісії. Таку поведінку позивача суд оцінив як суперечливу та таку, що не підтверджує спрямованість позову саме на захист його власних прав та інтересів.

Додатково місцевий господарський суд врахував, що спірні рішення загальних зборів 06.07.2024 та 24.08.2024 не оспорювалися іншими членами товариства, а надалі були підтримані загальними зборами СТ «Хімік» 21.06.2025, оформленими протоколом №21/06.

За сукупністю наведеного суд дійшов висновку, що позивач не довів ані відсутності кворуму на спірних загальних зборах, ані конкретного порушення відповідачем його власних прав та інтересів. У зв`язку з цим вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів від 06.07.2024 та 24.08.2024 суд визнав необґрунтованими.

Щодо вимоги про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 24.07.2024 за №1003401070004001753 суд зазначив, що вона має похідний характер від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів. Оскільки підстав для задоволення основних позовних вимог суд не встановив, похідна вимога щодо реєстраційного запису також задоволенню не підлягає.

4. Надходження до суду апеляційної інстанції апеляційної скарги та її узагальнені доводи

Не погодившись із рішенням Господарського суду Київської області від 18.02.2026, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить поновити строк на апеляційне оскарження, скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі, а також покласти на відповідача понесені судові витрати. Необхідність поновлення строку скаржник обґрунтовує тим, що повний текст оскаржуваного рішення було складено 28.04.2026.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач посилається на нез`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, які місцевий господарський суд визнав встановленими, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Зокрема скаржник посилається на відсутність кворуму на загальних зборах СТ «Хімік» 06.07.2024 та 24.08.2024 та зазначає, що суд першої інстанції не встановив дійсної кількості членів товариства на відповідні дати. Так, за реєстром станом на 23.06.2024 членами СТ «Хімік» були 192 особи, у протоколі №2 від 06.07.2024 зазначено 170 членів, а у протоколі №3 від 24.08.2024 - 181 члена. На переконання скаржника, причини такої істотної зміни чисельності членів товариства протягом нетривалого періоду суд не з`ясував, хоча саме від загальної кількості членів залежить визначення необхідного кворуму.

Скаржник також не погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що наявність кворуму підтверджується протоколами зборів та списками присутніх. За його твердженням, протокол є лише документальним оформленням результатів загальних зборів і сам по собі не підтверджує правомочності зборів. Натомість суд мав перевірити, чи кожна особа, голос якої враховувався при визначенні кворуму, була членом товариства та мала право голосу.

Щодо загальних зборів 06.07.2024 скаржник виходить із того, що за реєстром станом на 23.06.2024 товариство налічувало 192 члени, а отже, для кворуму була необхідна присутність щонайменше 97 членів. При цьому скаржник стверджує, що із зазначених у документах зборів 122 присутніх частина осіб не була членами товариства, окремі члени були враховані декілька разів у зв`язку з володінням кількома земельними ділянками, а частина осіб голосувала замість членів товариства на підставі неналежно оформлених заяв-доручень.

Зокрема, скаржник аналізує персональний склад осіб, голоси яких були враховані на зборах, та посилається на відомості Державного земельного кадастру, реєстр членів товариства, заяви-доручення й інші матеріали справи. За його розрахунком, після виключення осіб, які не мали права голосу, повторно врахованих голосів та голосів за неналежними дорученнями фактична кількість членів, які могли бути враховані при визначенні кворуму, становила 82 особи. На цій підставі скаржник вважає, що кворум був відсутній навіть виходячи із зазначеної у протоколі №2 загальної кількості 170 членів товариства, за якої для кворуму необхідно було 86 осіб.

Скаржник заперечує можливість урахування голосів осіб, які діяли за дорученнями, посилаючись на пункт 4.1.11 статуту СТ «Хімік», який передбачає нотаріальне посвідчення довіреності, та водночас на частину десяту статті 15 Закону України «Про кооперацію», відповідно до якої кожний член кооперативу чи уповноважений має один голос і це право не може бути передано іншій особі. На думку скаржника, надані відповідачем заяви-доручення не відповідали вимогам статуту, а саме голосування за дорученням суперечило Закону України «Про кооперацію».

Щодо загальних зборів 24.08.2024 скаржник зазначає, що у протоколі №3 вказано про присутність 93 осіб із 180 членів товариства, тоді як у списку присутніх містяться підписи лише 91 особи. Крім того, за твердженням скаржника, при визначенні кворуму були повторно враховані голоси окремих власників декількох земельних ділянок, голос померлої особи, а також дев`ять голосів за дорученнями.

Скаржник також посилається на наявні у справі відомості щодо перебування окремих осіб за межами України у дні проведення зборів, попри зазначення їх у списках присутніх або оформлення від їх імені документів про представництво. За розрахунком скаржника, після виключення голосів осіб, які не могли бути враховані, на зборах 24.08.2024 фактично були присутні 78 членів товариства, що свідчить про відсутність кворуму.

Скаржник наголошує, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду прийняття рішення загальними зборами кооперативу за відсутності кворуму є безумовною підставою для визнання такого рішення недійсним. На підтвердження цього скаржник посилається, зокрема, на постанови Верховного Суду у справах №906/908/21, №910/10683/21, №910/14503/23, №904/1357/24, а також на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у справі №361/5524/19.

Скаржник вважає помилковим і висновок місцевого господарського суду про недоведеність порушення його прав оспорюваними рішеннями. На його думку, рішення щодо встановлення розміру членських внесків та тарифу за електропостачання безпосередньо впливають на його права та обов`язки як члена товариства.

Крім того, скаржник посилається на порушення судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті та оцінці доказів. Зокрема, він вважає неправомірним прийняття доказів, поданих відповідачем із порушенням установлених статтею 80 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) строків, та наголошує, що можливість подання доказу поза встановленим строком має бути обумовлена об`єктивними причинами, які перешкоджали його своєчасному поданню. На підтвердження цього доводу скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 16.09.2022 у справі №913/703/20.

Також скаржник заперечує правомірність урахування судом рішення загальних зборів СТ «Хімік» від 21.06.2025, яким були підтримані рішення загальних зборів від 06.07.2024 та 24.08.2024. На його переконання, оцінка законності оспорюваних рішень належить до компетенції суду, а наступні загальні збори не можуть шляхом «підтвердження чинності» усунути допущені під час проведення попередніх зборів порушення.

З огляду на наведене скаржник вважає, що загальні збори СТ «Хімік» 06.07.2024 та 24.08.2024 були проведені за відсутності необхідного кворуму, у зв`язку з чим усі рішення, оформлені протоколами №2 та №3 відповідно, підлягають визнанню недійсними. Як наслідок, на думку скаржника, підлягає визнанню недійсним і запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 24.07.2024 №1003401070004001753, внесений на підставі рішення загальних зборів від 06.07.2024.

5. Узагальнені доводи відповідача щодо апеляційної скарги

Садівниче товариство «Хімік» у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти її задоволення та просить залишити рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у справі №911/1159/25 без змін, а судові витрати покласти на позивача. Відповідач вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими, а рішення місцевого господарського суду ухваленим з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права та за належного встановлення обставин справи.

Заперечуючи проти доводів скаржника, відповідач заперечує членство позивача у СТ «Хімік», незважаючи на те, що суд першої інстанції визнав ОСОБА_1 членом товариства станом на дати проведення спірних загальних зборів. Відповідач зазначає, що позивач не надав письмової заяви про вступ до товариства та рішення правління про його прийняття, затвердженого загальними зборами. На думку відповідача, надані позивачем членська книжка та квитанція про сплату вступного внеску мають недоліки, які ставлять під сумнів їх доказове значення, а договір купівлі-продажу земельної ділянки підтверджує лише набуття права власності на земельну ділянку, але не членство у товаристві.

Щодо доводу апеляційної скарги про відсутність кворуму на загальних зборах 06.07.2024 та 24.08.2024, відповідач наполягає, що суд першої інстанції правильно встановив правомочність обох зборів. Твердження позивача про участь у зборах сторонніх осіб та подвійне врахування голосів членів, які володіють кількома земельними ділянками, відповідач вважає такими, що не відповідають фактичним обставинам справи.

Стосовно участі у зборах представників членів товариства відповідач зазначає, що відповідні члени СТ «Хімік» письмовими заявами-дорученнями уповноважили інших осіб брати участь та голосувати від їхнього імені з питань порядку денного. На переконання відповідача, такі заяви-доручення є належною формою представництва, а їх нотаріальне посвідчення законом не вимагається. На підтвердження цієї позиції відповідач посилається на висновки Верховного Суду у справах №906/908/21, №906/907/21, №911/321/23 та №911/737/22, відповідно до яких довіреність на участь і голосування на загальних зборах кооперативу має бути вчинена у письмовій формі, тоді як обов`язкового нотаріального посвідчення такої довіреності законодавством не передбачено.

Відповідач також відхиляє твердження скаржника про подвоєння голосів осіб, які мають у власності декілька земельних ділянок. За його твердженням, при підрахунку голосів товариство керувалося статтею 15 Закону України «Про кооперацію» та пунктом 4.1.11 статуту, відповідно до яких кожний член кооперативу має один голос незалежно від кількості належних йому земельних ділянок. Відтак наведені позивачем альтернативні розрахунки кількості присутніх та кворуму відповідач вважає помилковими.

Відповідач погоджується з висновком місцевого господарського суду про суперечливість позиції позивача, який, посилаючись на порушення своїх прав у зв`язку із затвердженням кошторису та розміру членських внесків, водночас оспорює всі рішення загальних зборів від 06.07.2024 та 24.08.2024, значна частина яких стосувалася кадрових та організаційних питань - обрання голови, правління та ревізійної комісії товариства.

За позицією відповідача, для задоволення вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів недостатньо самого встановлення порушень процедури їх проведення, натомість позивач повинен довести наявність у нього відповідного суб`єктивного права чи охоронюваного законом інтересу, факт його порушення відповідачем та можливість відновлення такого права обраним способом захисту. Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача відповідач розглядає як самостійну й достатню підставу для відмови у позові. На підтвердження цього СТ «Хімік» посилається, зокрема, на практику Верховного Суду у справах №916/2929/22, №917/1531/21, №914/1070/22 та №910/3339/23.

При цьому відповідач стверджує, що позивач ані в позові, ані в апеляційній скарзі належним чином не конкретизував, яке саме його право порушене кожним із оспорюваних рішень та записом про державну реєстрацію зміни керівника товариства. Зокрема, оскільки позивач не був керівником товариства, відповідач вважає, що рішення в частині зміни керівника не могло порушити його особистих прав. Незгоду позивача з рішеннями органів управління товариства відповідач не вважає достатньою підставою для їх скасування.

Відповідач наголошує, що не кожне порушення законодавства під час скликання та проведення загальних зборів автоматично зумовлює недійсність прийнятих ними рішень. Необхідним є встановлення порушення відповідним рішенням прав чи законних інтересів учасника. Крім того, відповідач звертає увагу на необхідність врахування балансу інтересів усіх членів товариства та недопущення непропорційного втручання суду в його діяльність.

Щодо посилання скаржника на неправомірне долучення судом першої інстанції протоколу загальних зборів від 21.06.2025, відповідач заперечує наявність відповідного порушення та зазначає, що суд приймав також докази, подані позивачем після звернення з позовом, а тому, на його думку, було забезпечено рівність процесуальних можливостей сторін. Сам протокол відповідач розглядає як доказ того, що члени товариства підтримали раніше прийняті рішення від 06.07.2024 та 24.08.2024 і не оспорювали їх. Відповідач також посилається на неучасть позивача у наступних загальних зборах як на прояв суперечливої поведінки останнього.

Відповідач заперечує проти заявленого позивачем розміру витрат на професійну правничу допомогу, вважаючи його завищеним з огляду на характер спору, складність справи, обсяг виконаної адвокатом роботи та витрачений час. На думку відповідача, при вирішенні питання про їх розподіл мають застосовуватися критерії реальності, необхідності, розумності та пропорційності таких витрат.

Таким чином, за позицією відповідача, наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків суду першої інстанції, оскільки (1) спірні загальні збори були правомочними, (2) голоси представників членів товариства та самих членів були враховані належним чином, а (3) позивач не довів реального порушення оспорюваними рішеннями його прав чи законних інтересів. У зв`язку із цим СТ «Хімік» просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі та залишити оскаржуване рішення без змін.

6. Рух апеляційної скарги в суді апеляційної інстанції

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.05.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у справі №911/1159/25 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Чапляна С.Є., суддів Іванова В.П. та Крижного О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 апеляційну скаргу залишено без руху у зв`язку з недоплатою судового збору. Суд установив, що за подання апеляційної скарги скаржник мав сплатити 10 900,80 грн судового збору, тоді як згідно з наданою квитанцією сплатив 10 900,50 грн, у зв`язку з чим ОСОБА_1 встановлено десятиденний строк для усунення недоліків шляхом подання доказів доплати судового збору в розмірі 0,30 грн.

До Північного апеляційного господарського суду 26.05.2026 надійшла заява ОСОБА_1 про усунення недоліків апеляційної скарги. Розглянувши подану заяву та матеріали апеляційної скарги, колегія суддів установила, що після усунення недоліків скарга відповідає вимогам статті 258 ГПК України, а підстави для її повернення чи відмови у відкритті апеляційного провадження відсутні.

Заявлене в апеляційній скарзі клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження суд залишив без розгляду, оскільки апеляційну скаргу подано в межах строку, передбаченого статтею 256 ГПК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у справі №911/1159/25.

7. Пояснення сторін та інших учасників справи, надані в судовому засіданні під час апеляційного розгляду

У судових засіданнях 28.07.2026 та 08.09.2026 представник позивача Канюк Я.Ю. підтримав доводи та вимоги, викладені в апеляційній скарзі, наполягав на її задоволенні та скасуванні рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 в частині відмови в задоволенні позову та ухваленні в цій частині нового рішення про задоволення позову в повному обсязі, а також стягненні з відповідача на користь позивача судових витрат.

Представники відповідача Михайленко Д.В. і Крикун Г.В. у судових засіданнях 28.07.2026 та 08.09.2026 заперечували проти доводів апеляційної скарги, наполягали на залишенні її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

У судове засідання 29.09.2026 представники сторін не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Враховуючи, що представники сторін у попередніх судових засіданнях надали пояснення щодо обставин справи, виклали свої доводи та заперечення стосовно апеляційної скарги, а також беручи до уваги відсутність підстав для визнання їхньої явки обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників сторін за наявними у справі матеріалами та про відсутність підстав для відкладення апеляційного розгляду.

Від представника СТ «Хімік» через підсистему «Електронний суд» 07.09.2026 надійшли додаткові пояснення у справі з доданими до них документами. У своїх поясненнях відповідач навів аргументи щодо визначення загальної кількості членів товариства станом на 23.06.2024 та правомочності загальних зборів від 06.07.2024, зазначив про наявність неточностей у поданому позивачем реєстрі членів товариства, а також виклав заперечення щодо доводів позивача про неналежне оформлення довіреностей на участь у загальних зборах і подвоєння голосів окремих членів товариства. Відповідач просив прийняти додаткові пояснення з доданими документами, відмовити в задоволенні апеляційної скарги та залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Від представника СТ «Хімік» через підсистему «Електронний суд» 21.09.2026 надійшли додаткові пояснення щодо причин неподання до суду першої інстанції доказів, долучених до пояснень від 07.09.2026. Відповідач зазначив, що необхідність подання цих доказів виникла у зв`язку із запитаннями, поставленими судом апеляційної інстанції під час судового засідання 28.07.2026, а відповідні документи були отримані від третіх осіб під час підготовки додаткових пояснень. На підтвердження зазначених обставин відповідач надав копії листування в месенджері Viber, копію поштового конверта та відомості про відстеження поштового відправлення. Посилаючись на частину третю статті 269 ГПК України, відповідач просив прийняти подані пояснення з доданими до них документами та приєднати їх до матеріалів справи.

Від представника позивача через підсистему «Електронний суд» 23.09.2026 надійшли заперечення щодо клопотання відповідача про долучення доказів. Представник позивача зазначив, що питання невідповідності кількості членів товариства за реєстрами станом на 23.06.2024, 06.07.2024 та 24.08.2024 порушувалося ще під час розгляду справи судом першої інстанції, а тому відповідач мав можливість надати відповідні докази раніше. Крім того, представник позивача заперечив достовірність окремих відомостей, наведених у додаткових поясненнях відповідача, та зазначив, що останній не довів наявності об`єктивних причин, які унеможливлювали подання доказів до суду першої інстанції. У зв`язку із цим представник позивача просив відмовити в задоволенні клопотання про долучення доказів.

Колегія суддів не вбачає підстав для задоволення клопотання відповідача про долучення додаткових доказів до матеріалів справи, оскільки відповідач не довів наявності виняткових обставин, які відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України унеможливлювали подання цих доказів до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

8. Позиція суду апеляційної інстанції

Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, врахувавши пояснення представників позивача, відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив таке.

8.1. Обставини, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як убачається з матеріалів справи, СТ «Хімік» є юридичною особою, діяльність якої регулюється, зокрема, статутом СТ «Хімік», затвердженим рішенням загальних зборів товариства від 24.09.2016, оформленим протоколом №2 від 24.09.2016.

Згідно з пунктом 1.2 статуту у своїй діяльності СТ «Хімік» керується Конституцією України, Земельним та Цивільним кодексами України, Законом України «Про кооперацію», іншими нормативно-правовими актами та цим статутом.

Відповідно до пунктів 3.3, 3.4 статуту прийом до членів товариства здійснюється на підставі письмової заяви, яка розглядається правлінням товариства. Рішення правління про прийняття до товариства підлягає затвердженню вищим органом товариства. Особа, прийнята до товариства, вносить вступний внесок у розмірі, визначеному рішенням вищого органу товариства, та їй видається книжка члена товариства.

На підтвердження свого членства у СТ «Хімік» ОСОБА_1 надав, зокрема, реєстр членів товариства станом на 23.06.2024, книжку члена СТ «Хімік», видану 25.05.2020, квитанцію до прибуткового касового ордера №21 від 25.05.2020 про сплату вступного внеску, витяг із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та інші документи.

Відповідач заперечував членство ОСОБА_1 , посилаючись, зокрема, на відсутність у товариства та в матеріалах справи письмової заяви позивача про вступ, рішення правління чи голови кооперативу про прийняття його до товариства та рішення загальних зборів про затвердження такого прийняття.

Пунктом 4.1.10 статуту СТ «Хімік» передбачено, що загальні збори членів товариства правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.

За пунктом 4.1.11 статуту кожен член товариства має один голос. Свої повноваження як члена товариства він може доручити за нотаріальною довіреністю іншій особі. Уповноважений члена товариства має один голос і це право не може бути передано іншій особі. З інших питань, крім окремо визначених статутом, рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених), присутніх на загальних зборах.

За результатами загальних зборів відповідно до пункту 4.1.15 статуту складається протокол, у якому зазначаються дата і місце проведення зборів, кількість присутніх членів товариства чи уповноважених, відомості про присутніх, порядок денний, прийняті рішення та результати голосування щодо кожного питання порядку денного. Протокол підписується головою та секретарем зборів.

З наявного в матеріалах справи реєстру членів СТ «Хімік» до загальних зборів станом на 23.06.2024 убачається, що до нього включено 192 члени товариства. Водночас у протоколі №2 від 06.07.2024 зазначено іншу загальну кількість членів товариства - 170 осіб.

06.07.2024 відбулися загальні збори членів СТ «Хімік», результати яких оформлено протоколом №2. На цих зборах вирішувалися, зокрема, питання щодо скликання засідання правління та ревізійної комісії, обрання з 08.07.2024 нового голови правління товариства, затвердження нового складу правління та нового складу ревізійної комісії, а також інші питання діяльності товариства.

Суд першої інстанції, пославшись на протокол №2 від 06.07.2024 та реєстр присутніх на цих зборах, установив, що на загальні збори 06.07.2024 з`явився та зареєструвався 101 член товариства.

Водночас матеріали справи містять заперечення позивача щодо правильності визначення саме такої кількості членів, які мали право брати участь у зборах і враховуватися при визначенні кворуму. Зокрема, позивач посилається на включення до відповідного списку осіб, які, за його твердженням, не були членами СТ «Хімік», на повторне врахування окремих членів у зв`язку з належністю їм декількох земельних ділянок, а також на участь окремих осіб від імені членів товариства на підставі заяв-доручень.

24.07.2024 на підставі поданих СТ «Хімік» документів проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни керівника або відомостей про керівника СТ «Хімік», про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) внесено запис №1003401070004001753 від 24.07.2024.

24.08.2024 відбулися наступні загальні збори СТ «Хімік», результати яких оформлено протоколом №3. На цих зборах вирішувалися, зокрема, питання про виключення з ЄДР відомостей про представника СТ «Хімік» та затвердження кошторису товариства на 2025 рік, а також інші питання.

Згідно зі списком членів СТ «Хімік» та протоколом №3 від 24.08.2024 станом на 01.08.2024 загальна кількість членів товариства становила 181 особу. Суд першої інстанції, посилаючись на протокол №3 та список присутніх, установив, що на загальні збори 24.08.2024 з`явилися та зареєструвалися 93 члени товариства.

Отже, наявні у справі документи містять різні відомості про загальну чисельність членів СТ «Хімік» у близькі за часом дати: 192 члени - за реєстром станом на 23.06.2024; 170 членів - за протоколом №2 від 06.07.2024; 181 член - за списком членів товариства та протоколом №3 станом на 01.08.2024 та 24.08.2024.

Матеріали справи також містять довіреності (заяви-доручення), на підставі яких окремі особи брали участь у загальних зборах від імені членів СТ «Хімік». Суд першої інстанції врахував ці документи поряд із протоколами №2 і №3, реєстром та списками присутніх при встановленні правомочності спірних зборів.

При цьому пункт 4.1.11 статуту СТ «Хімік» прямо передбачає можливість доручення членом товариства своїх повноважень іншій особі за нотаріальною довіреністю, тоді як частина десята статті 15 Закону України «Про кооперацію» у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, передбачала, що кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос і це право не може бути передано іншій особі.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що позивач оспорює не лише порядок визначення кворуму, а й відповідність змісту документального оформлення результатів зборів фактично прийнятим рішенням. У матеріалах наведено відомості про існування щонайменше двох варіантів протоколів №2 та №3, у яких відрізняються нумерація питань порядку денного та формулювання окремих рішень. Зокрема, у версії протоколу №2, поданій державному реєстратору, передбачалося збільшення членського внеску до 1500 грн, тоді як інша редакція протоколу містила відмінне формулювання відповідного рішення.

21.06.2025 відбулися загальні збори СТ «Хімік», оформлені протоколом №21/06, на яких були підтримані раніше прийняті рішення загальних зборів від 06.07.2024 та 24.08.2024. Вказаний протокол долучений до матеріалів справи та врахований судом першої інстанції при вирішенні спору.

8.2. Оцінка висновків суду першої інстанції, доводів учасників справи та мотиви, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні рішення

Переглядаючи рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у межах доводів та вимог апеляційної скарги відповідно до статті 269 ГПК України, колегія суддів виходить із такого.

Предметом спору у цій справі є вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень загальних зборів СТ «Хімік» від 06.07.2024, оформлених протоколом №2, рішень загальних зборів від 24.08.2024, оформлених протоколом №3, а також про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про СТ «Хімік» від 24.07.2024 №1003401070004001753 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Щодо членства позивача та наявності у нього права на судовий захист

Суд першої інстанції, дослідивши реєстр членів товариства станом на 23.06.2024, членську книжку ОСОБА_1 , видану 25.05.2020, документи про сплату вступного внеску та інші докази, оцінивши їх у сукупності, дійшов висновку, що докази, подані на підтвердження членства ОСОБА_1 у СТ «Хімік», є більш вірогідними, ніж докази та доводи, наведені на спростування цієї обставини. Так, наявність ОСОБА_1 у реєстрі членів товариства, видана йому членська книжка та сплата вступного внеску узгоджуються між собою та в сукупності підтверджують фактичне визнання товариством його статусу члена.

Відповідач достатніх доказів, які б спростовували зазначену сукупність доказів, суду не надав.

Водночас сама по собі відсутність у матеріалах справи окремих документів, на які посилається відповідач, за наявності зазначеної сукупності доказів не є достатньою для висновку про відсутність членства.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що станом на 06.07.2024 та 24.08.2024 ОСОБА_1 був членом СТ «Хімік», оскільки протилежний висновок не має більшої вірогідності з огляду на наявні у справі докази.

Повторне заперечення відповідачем в апеляційному провадженні членства ОСОБА_1 фактично ґрунтується на тих самих аргументах щодо відсутності письмової заяви про вступ і рішень органів товариства, яким суд першої інстанції вже надав оцінку. Саме по собі ненадання окремих документів, які мали зберігатися у товариства, за наявності членської книжки, внесення особи до реєстру членів та інших доказів фактичного визнання товариством її членства не є достатнім для спростування встановленої місцевим судом обставини.

Як член кооперативу ОСОБА_1 має право брати участь в управлінні товариством, зокрема брати участь у загальних зборах та голосуванні з питань їх порядку денного.

У цій справі спірні рішення стосуються, серед іншого, визначення органів управління СТ «Хімік», затвердження кошторису та встановлення членських внесків. Відтак вони безпосередньо стосуються як управлінських, так і майнових прав та обов`язків позивача як члена товариства.

Тому колегія суддів не погоджується з тією частиною мотивів суду першої інстанції, в якій відсутність активної участі ОСОБА_1 у діяльності СТ «Хімік» до виникнення цього спору розцінена як обставина, що свідчить про суперечливість його поведінки або про наявність іншої мети звернення до суду.

Нереалізація особою протягом певного часу належного їй корпоративного права не означає відмови від цього права та не позбавляє її можливості вимагати судового захисту у разі його подальшого порушення. Матеріали справи не містять обставин, за яких попередня поведінка позивача створила б у відповідача обґрунтоване очікування, що позивач відмовився від права оспорювати рішення неправомочного органу товариства.

Так само обставина, що інші члени СТ «Хімік» не оскаржили відповідні рішення, не впливає на наявність у позивача власного права на судовий захист.

Щодо критеріїв визначення правомочності загальних зборів

Відповідно до частини першої статті 15 Закону України «Про кооперацію» вищим органом управління кооперативу є загальні збори його членів.

Згідно з частинами дев`ятою та десятою статті 15 Закону України «Про кооперацію» загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів. Кожний член кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.

Аналогічне правило містить пункт 4.1.10 статуту СТ «Хімік», згідно з яким загальні збори правомочні вирішувати питання за присутності більше половини членів товариства. За пунктом 4.1.11 статуту кожний член товариства має один голос.

Отже, для вирішення питання про правомочність кожних зі спірних зборів необхідно встановити дві взаємопов`язані величини: 1) загальну кількість членів СТ «Хімік» на відповідну дату та 2) фактичну кількість членів, які належним чином взяли участь у конкретних зборах.

При цьому формальна кількість прізвищ або рядків у списку присутніх не є тотожною кількості членів, що має враховуватися для кворуму. Необхідно встановити, чи була кожна особа членом товариства або належним представником члена, а також виключити випадки повторного врахування одного й того самого члена.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 (пункт 108) зазначив, що у загальних зборах із правом голосу мають право брати участь лише члени кооперативу, а кворум загальних зборів становить половина від загальної кількості його членів.

З урахуванням наведеного встановлення наявності кворуму передбачає визначення як загальної кількості членів товариства, так і кількості осіб, які брали участь у відповідних зборах та мали право голосу. При цьому за наявності спору щодо членства окремих осіб або належності повноважень їхніх представників відповідні обставини підлягають перевірці на підставі наявних у справі доказів, а не лише за формальними кількісними показниками, зазначеними у протоколах загальних зборів.

У цій частині мотивування оскаржуваного рішення зазначеному підходу не відповідає. Суд першої інстанції, відхиляючи заперечення позивача щодо кворуму, обмежився загальним посиланням на протоколи №2 та №3, списки присутніх, додатки до них, довіреності та інші документи, однак не здійснив перевірки конкретних доводів позивача щодо окремих осіб і не показав, з яких саме правомочних учасників утворюється встановлена ним кількість 101 та 93 особи.

Водночас саме по собі неповне мотивування місцевого суду не означає автоматичного задоволення позову. Суд апеляційної інстанції у межах своїх повноважень перевіряє та переоцінює докази, що стосуються спірних обставин.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (пункт 100 постанови палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2025 у справі №910/14503/23).

У постанові від 28.05.2025 у справі №904/1357/24 Верховний Суд із посиланням на постанови від 06.10.2022 у справі №918/722/20 та від 18.04.2018 у справі №917/1375/16 наголосив, що прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення є безумовною підставою для визнання недійсними таких рішень, вказана обставина є самостійною та достатньою для визнання рішень загальних зборів членів кооперативу недійсними.

Щодо представництва членів товариства на загальних зборах

Скаржник стверджує, що особи, які брали участь у зборах від імені членів СТ «Хімік» на підставі письмових заяв-доручень, не могли враховуватися, оскільки відповідні документи не були нотаріально посвідчені.

Цей довід колегія суддів відхиляє.

Верховний Суд у постановах від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 12.07.2023 у справі №906/907/21 та від 04.04.2024 у справі №911/321/23 сформулював правовий висновок, згідно з яким довіреність на участь і голосування на загальних зборах членів кооперативу має вчинятися в письмовій формі, тоді як обов`язкового нотаріального посвідчення такої довіреності законодавством не передбачено.

Подібні за змістом висновки містяться в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2022 у справі №910/5179/20. Так, у пункті 8.57 Велика Палата, проаналізувавши зміст статті 245 ЦК України, зокрема частину п`яту цієї статті, вказала, що оскільки рішення зборів співвласників оформлюються протоколом, який вчиняється в письмовій формі, то довіреність на участь у таких зборах має вчинятися в письмовій формі. При цьому обов`язкового нотаріального посвідчення такої довіреності законом не передбачено.

У постанові від 24.06.2026 у справі №361/5524/19 Верховний Суд, розглядаючи безпосередньо спір щодо кворуму загальних зборів садівничого товариства, зазначив, що положення цивільного законодавства не містять імперативної вказівки про те, що довіреності на участь у голосуванні на зборах підлягають нотаріальному посвідченню (пункт 128), натомість довіреності на участь у голосуванні на зборах мають вчинятися в письмовій формі (пункт 130).

Тому сама лише відсутність нотаріального посвідчення заяв-доручень не є підставою для автоматичного виключення всіх голосів представників із розрахунку кворуму.

Колегія суддів враховує, що відповідно до пункту 4.1.11 статуту СТ «Хімік» кожен член товариства має один голос та може доручити свої повноваження як члена товариства іншій особі за нотаріальною довіреністю.

Вирішуючи питання щодо правових наслідків недодержання зазначеної статутної вимоги про нотаріальне посвідчення довіреності, колегія суддів виходить із такого.

Відповідно до статті 12 Закону України «Про кооперацію» одним з основних прав члена кооперативу є участь у господарській діяльності кооперативу та в управлінні ним.

Згідно зі статтею 244 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

За змістом статті 245 ЦК України форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

Законодавство не пов`язує виникнення та реалізацію повноважень представника члена кооперативу на участь у загальних зборах з обов`язковим нотаріальним посвідченням довіреності.

Відповідно до статті 8 Закону України «Про кооперацію» статут кооперативу може містити інші положення, пов`язані з особливостями його діяльності, які не суперечать законодавству.

Водночас Законом України від 15.08.2022 №2518-IX статтю 6 Закону України «Про кооперацію» доповнено частиною третьою, якою встановлено, що права учасників (членів) кооперативу та його статутних органів, визначені законом, не можуть бути звужені (обмежені) установчими документами кооперативу, рішеннями його статутних органів чи правочинами між кооперативом та його учасниками (членами). Положення установчих документів кооперативу, рішення його статутних органів чи правочини між кооперативом та його учасниками (членами), які звужують (обмежують) права учасників (членів) кооперативу, визначені законом, є нікчемними.

Зазначена норма має імперативний характер та встановлює законодавчі межі автономії кооперативу у визначенні змісту його установчих документів.

Отже, хоча кооператив вправі самостійно врегульовувати у статуті питання своєї внутрішньої організації, порядок діяльності органів управління та реалізації членами кооперативу їхніх прав, відповідне статутне регулювання не може звужувати обсяг прав, гарантованих законом.

Закон не виключає можливості передбачення у статуті певних організаційних процедур перевірки повноважень представників. Однак такі процедури не повинні перетворюватися на додаткові обов`язкові умови реалізації законодавчо визначених прав членів кооперативу, недотримання яких має наслідком позбавлення можливості реалізувати відповідне право.

Передбачена пунктом 4.1.11 статуту вимога щодо нотаріального посвідчення довіреності за своїм змістом не обмежується встановленням способу перевірки особи представника чи достовірності його повноважень. Фактично вона встановлює додаткову умову допуску представника до участі в загальних зборах, за відсутності якої член товариства, який видав довіреність у передбаченій законом письмовій формі, позбавляється можливості реалізувати своє право на участь в управлінні товариством через обраного ним представника.

Зокрема, член товариства, який не має можливості особисто бути присутнім на загальних зборах, за законом може уповноважити іншу особу на представництво шляхом видачі письмової довіреності. Натомість застосування пункту 4.1.11 статуту унеможливлює реалізацію цього права без додаткового звернення до нотаріуса, здійснення відповідних витрат та дотримання формальності, обов`язковість якої законом не встановлена.

За таких обставин колегія суддів доходить висновку, що встановлення пунктом 4.1.11 статуту обов`язкового нотаріального посвідчення довіреності як необхідної умови участі представника члена товариства в загальних зборах становить звуження передбаченого законом права члена кооперативу на участь в управлінні ним через представника.

Відповідно, зазначене положення статуту в частині обов`язковості нотаріального посвідчення довіреності суперечить імперативному припису частини третьої статті 6 Закону України «Про кооперацію».

Колегія суддів також враховує, що статут садівничого товариства «Хімік» затверджено у 2016 році, тоді як відповідні зміни до статті 6 Закону України «Про кооперацію» внесено Законом №2518-IX від 15.08.2022, який набрав чинності 10.10.2022.

Ця обставина, однак, не перешкоджає застосуванню зазначеної законодавчої норми до спірних правовідносин.

Згідно зі статтею 5 ЦК України акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.07.2019 №5-р(I)/2019 наголосив, що за змістом частини першої статті 58 Основного Закону України новий акт законодавства застосовується до тих правовідносин, які виникли після набрання ним чинності. Якщо правовідносини тривалі і виникли до ухвалення акта законодавства та продовжують існувати після його ухвалення, то нове нормативне регулювання застосовується з дня набрання ним чинності або з дня, встановленого цим нормативно-правовим актом, але не раніше дня його офіційного опублікування.

У справі, що переглядається, предметом судової оцінки є не правомірність затвердження статуту у 2016 році, а правомірність застосування його положень під час організації та проведення загальних зборів у 2024 році.

Правовідносини щодо представництва членів товариства на зазначених зборах, визначення їх учасників та встановлення кворуму виникли після набрання чинності Законом №2518-IX, відповідно, на зазначені правовідносини поширюється дія частини третьої статті 6 Закону України «Про кооперацію».

Той факт, що відповідне положення було включене до статуту до внесення законодавчих змін, не надає товариству права застосовувати його після набрання чинності імперативною нормою закону, яка забороняє звуження прав членів кооперативу установчими документами.

Інший підхід фактично означав би збереження за положеннями раніше затверджених статутів юридичної сили, вищої за закон, та дозволяв би необмежене в часі застосування статутних обмежень прав членів кооперативу всупереч чинному законодавству.

Таким чином, пункт 4.1.11 статуту садівничого товариства «Хімік» у частині встановлення обов`язкової нотаріальної форми довіреності не підлягав застосуванню під час визначення правомочності загальних зборів, проведених у липні 2024 року.

Відтак сама по собі відсутність нотаріального посвідчення довіреностей представників членів товариства не є достатньою підставою для неврахування таких представників під час визначення кворуму загальних зборів.

За умови належного підтвердження повноважень представників письмовими довіреностями, що відповідають вимогам законодавства, їхня участь у загальних зборах є правомірною, а доводи про відсутність кворуму виключно з підстав недотримання нотаріальної форми довіреностей - необґрунтованими.

Щодо кворуму на загальних зборах 06.07.2024

Разом з тим, перевіряючи доводи апеляційної скарги щодо відсутності кворуму, колегія суддів встановила низку істотних розбіжностей між відомостями протоколу №2 загальних зборів СТ «Хімік» від 06.07.2024, доданого до нього Реєстру присутніх та іншими документами товариства.

Так, відповідно до протоколу №2 від 06.07.2024 загальна кількість членів товариства становила 170 осіб, із яких на загальних зборах був присутній 101 член товариства.

В іншому примірнику цього протоколу, який також міститься в матеріалах справи, додатково зазначено про присутність 3 членів правління та 12 запрошених осіб, а загальна кількість присутніх визначена як 116 осіб.

Натомість доданий до протоколу Реєстр присутніх на загальних зборах СТ «Хімік» від 06.07.2024 (далі - Реєстр присутніх) містить 122 підписи.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 звертає увагу на те, що серед зареєстрованих учасників зборів були 12 осіб, які не є членами товариства, про що свідчать відповідні позначки «ні» у графі щодо членства.

Сам факт участі у зборах осіб, які не є членами товариства, не свідчить про порушення порядку їх проведення, якщо такі особи не враховувалися під час визначення кворуму та не здійснювали голосування від власного імені.

Водночас наведені відомості потребують зіставлення, оскільки загальна кількість присутніх, зазначена в одному з примірників протоколу №2, не відповідає кількості підписів у Реєстрі присутніх, а матеріали справи не містять окремого узгодженого підрахунку членів товариства, які фактично брали участь у зборах із правом голосу.

Дослідивши Реєстр присутніх та зіставивши його з Реєстром членів СТ «Хімік» станом на 23.06.2024, Списком членів товариства станом на 01.08.2024 та Списком членів, присутніх на загальних зборах 24.08.2024, колегія суддів встановила таке:

1) ОСОБА_4 зазначена у Реєстрі присутніх двічі - у рядках 1 та 2, із посиланням відповідно на земельні ділянки НОМЕР_11 та НОМЕР_12. Водночас у Реєстрі членів товариства станом на 23.06.2024 зазначена особа облікована один раз - у рядку 138, із зазначенням обох земельних ділянок НОМЕР_12 та НОМЕР_11. Аналогічним чином вона облікована у Списку членів товариства станом на 01.08.2024 - у рядку 129;

2) ОСОБА_5 зазначений у Реєстрі присутніх двічі - у рядках 40 та 41, із посиланням на земельні ділянки НОМЕР_13 та НОМЕР_14. Водночас у Реєстрі членів товариства станом на 23.06.2024 ОСОБА_5 облікований один раз - у рядку 16, а у Списку станом на 01.08.2024 - у рядку 15, із зазначенням обох земельних ділянок;

3) ОСОБА_6 облікований у Реєстрі присутніх тричі - у рядках 116, 117 та 118, із посиланням відповідно на земельні ділянки НОМЕР_15, НОМЕР_16 та НОМЕР_17. Натомість у Реєстрі членів товариства станом на 23.06.2024 ОСОБА_6 зазначений один раз - у рядку 182, а у Списку станом на 01.08.2024 - у рядку 172, із зазначенням усіх трьох земельних ділянок;

4) ОСОБА_7 зазначений у рядках 66 та 126 Реєстру присутніх із посиланням на земельні ділянки № НОМЕР_1 та НОМЕР_18, тоді як в інших документах товариства ця особа облікована однократно. Зокрема, у Реєстрі станом на 23.06.2024 ОСОБА_7 зазначений у рядку 104, а у Списку станом на 01.08.2024 - у рядку 95.

Таким чином, лише щодо зазначених чотирьох осіб Реєстр присутніх містить дев`ять записів замість чотирьох, тобто п`ять надлишкових записів;

5) у рядках 13 та 14 Реєстру присутніх зазначені ОСОБА_8 (земельна ділянка № НОМЕР_2 ) та ОСОБА_9 (земельна ділянка № НОМЕР_3 ). Водночас у Реєстрі членів товариства станом на 23.06.2024 (рядок 122) та Списку членів станом на 01.08.2024 (рядок 113) щодо обох земельних ділянок як член товариства облікований лише ОСОБА_8 ;

6) у рядках 34 та 35 Реєстру присутніх як члени товариства зазначені ОСОБА_10 та ОСОБА_11 із посиланням на земельну ділянку № НОМЕР_4 . Натомість у Реєстрі від 23.06.2024 (рядок 146) та Списку від 01.08.2024 (рядок 137) щодо цієї ділянки як член товариства облікований лише ОСОБА_11 ;

7) у рядках 77 та 78 Реєстру присутніх як окремі члени товариства зазначені ОСОБА_12 та ОСОБА_13 щодо земельної ділянки № НОМЕР_5 , тоді як у Реєстрі від 23.06.2024 (рядок 112) та Списку від 01.08.2024 (рядок 103) щодо цієї ділянки облікована лише ОСОБА_12 ;

8) у рядку 80 Реєстру присутніх як член товариства зазначений ОСОБА_14 із посиланням на земельну ділянку № НОМЕР_5 , у прив`язці до якої як члени товариства у Реєстрі також обліковані ОСОБА_12 та ОСОБА_13 . Водночас у Реєстрі членів товариства станом на 23.06.2024 та Списку станом на 01.08.2024 ОСОБА_14 відсутній.

Наведені обставини свідчать про істотні розбіжності щодо членства ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_13 та ОСОБА_14 ;

9) у рядку 101 Реєстру присутніх як член товариства зазначена ОСОБА_15 (земельна ділянка № НОМЕР_6 ), а у рядку 102 - ОСОБА_16 (земельна ділянка № НОМЕР_7 ). Водночас у Реєстрі членів товариства станом на 23.06.2024 (рядок 117) та Списку членів станом на 01.08.2024 (рядок 108) членом товариства щодо обох земельних ділянок НОМЕР_19 та НОМЕР_20 зазначена ОСОБА_16 . При цьому ОСОБА_15 брала участь у зборах 06.07.2024 на підставі довіреності, виданої ОСОБА_16 .

Отже, Реєстр присутніх містить окремі записи щодо члена товариства та його представника, які стосуються реалізації права участі в управлінні товариством однієї особи - ОСОБА_16 .

За таких обставин під час визначення кворуму ОСОБА_16 могла бути врахована лише один раз незалежно від того, чи брала вона участь у зборах особисто, чи через представника;

10) у рядках 16 та 17 Реєстру присутніх зазначені ОСОБА_17 (земельна ділянка № НОМЕР_8 ) та ОСОБА_18 (земельна ділянка № НОМЕР_9 ), однак у графі щодо членства цих осіб містяться відмітки, відмінні від позначки «так». ОСОБА_17 та ОСОБА_18 зазначені як члени товариства у Реєстрі від 23.06.2024 (рядки 80, 82) та Списку від 01.08.2024 (рядки 72, 74).

Наведене додатково свідчить про непослідовність відображення відомостей щодо членства окремих учасників зборів.

Окремого дослідження потребують розбіжності у відомостях щодо загальної кількості членів товариства, оскільки цей показник безпосередньо визначає мінімальну кількість учасників, необхідну для правомочності загальних зборів.

Так, відповідно до протоколу №2 від 06.07.2024 загальна кількість членів товариства становила 170 осіб.

Водночас Реєстр членів СТ «Хімік» станом на 23.06.2024 містить 192 пронумеровані записи, а Список членів товариства станом на 01.08.2024 - 181 запис.

Таким чином, відповідно до документів самого товариства протягом 13 днів кількість його членів зменшилася на 22 особи, а протягом наступних 26 днів збільшилася на 11 осіб.

З метою оцінки достовірності зазначених відомостей колегія суддів дослідила не лише кількісні показники, а й персональний склад членів товариства, зазначених у відповідних документах.

Реєстр станом на 23.06.2024 містить 192 пронумеровані записи із зазначенням прізвищ, імен, по батькові осіб, номерів земельних ділянок та їх кадастрових номерів. Документ підписаний головою правління СТ «Хімік» Саркісяном М.А. , а його підсумкова частина містить пряму вказівку на загальну кількість 192 дійсних членів товариства.

При цьому зі змісту Реєстру вбачається, що за наявності в однієї особи декількох земельних ділянок така особа, як правило, облікована один раз із зазначенням усіх відповідних ділянок.

Зокрема, ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_16 та ОСОБА_6 обліковані в Реєстрі як окремі особи незалежно від кількості належних їм земельних ділянок.

Отже, на відміну від Реєстру присутніх на зборах 06.07.2024, у Реєстрі членів станом на 23.06.2024 не виявлено аналогічного системного повторного обліку одних і тих самих осіб за кожною земельною ділянкою.

При цьому Реєстр від 23.06.2024 підлягає оцінці не як безспірне підтвердження членства кожної із зазначених у ньому осіб у товаристві, а як складений безпосередньо перед спірними зборами документ самого товариства, у якому його уповноважена посадова особа засвідчила наявність 192 дійсних членів.

Зіставлення цього Реєстру зі Списком членів товариства станом на 01.08.2024 також свідчить, що відмінності між документами не обмежуються арифметичною різницею в 11 записів.

Зокрема, у Списку від 01.08.2024 відсутні окремі особи, зазначені в Реєстрі від 23.06.2024, натомість з`явилися інші особи, а також змінено облік окремих земельних ділянок.

Водночас сам факт зазначених змін у списках не підтверджує, що протягом відповідного періоду відбулося юридичне припинення членства одних осіб та набуття членства іншими.

За частиною третьою статті 10 Закону України «Про кооперацію» кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видавати кожному з них посвідчення про членство.

Відповідно до статті 11 зазначеного Закону вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви, а рішення правління чи голови кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами його членів.

Статтею 13 Закону України «Про кооперацію» визначені підстави припинення членства у кооперативі.

Згідно з пунктом 3.3 статуту СТ «Хімік» прийняття до членів товариства здійснюється на підставі письмової заяви, яка розглядається правлінням товариства, а рішення правління про прийняття підлягає затвердженню вищим органом товариства.

Пунктом 3.5 статуту визначено підстави припинення членства, зокрема добровільний вихід, виключення зі складу товариства, смерть члена товариства, припинення діяльності товариства, а також втрату фізичною особою права власності чи права користування земельною ділянкою.

Пунктом 3.8 статуту передбачено можливість виключення члена товариства за рішенням загальних зборів за наявності визначених цим пунктом підстав.

Таким чином, набуття та припинення членства у товаристві пов`язані з визначеними законом і статутом юридичними обставинами, а тому зміна кількості членів товариства не може обґрунтовуватися виключно зазначенням різних показників у складених товариством документах.

Проте матеріали справи не містять документів, які б підтверджували припинення членства 22 осіб протягом періоду з 23.06.2024 до 06.07.2024, зокрема заяв про добровільний вихід, рішень про виключення або інших документів щодо настання передбачених законом чи статутом підстав припинення членства.

Так само не надано документів, які б підтверджували подальше набуття членства 11 особами до 01.08.2024, зокрема заяв про вступ та відповідних рішень уповноважених органів товариства.

Колегія суддів враховує, що зміна кількості записів у списках могла бути пов`язана не лише з набуттям чи припиненням членства, але й із виправленням попередніх облікових помилок.

Однак матеріали справи не містять належного пояснення, які саме записи були помилковими, коли такі помилки виникли та яким чином їх виправлення вплинуло на кількість членів товариства станом на 06.07.2024.

За таких обставин зазначення в протоколі загальних зборів від 06.07.2024 кількості 170 членів товариства не знаходить належного підтвердження в інших досліджених документах.

Водночас колегія суддів не ототожнює відсутність доказів зменшення чисельності товариства з безумовною доведеністю членства всіх 192 осіб, зазначених у Реєстрі від 23.06.2024.

Однак за результатами порівняльної оцінки доказів суд враховує, що зазначений Реєстр складений безпосередньо перед проведенням спірних зборів, підписаний головою правління товариства, містить персоніфіковані відомості про його членів та не має встановлених у Реєстрі присутніх системних повторних записів щодо одних і тих самих осіб за різними земельними ділянками.

Натомість показник 170 членів товариства, зазначений у протоколі від 06.07.2024, не супроводжується відповідним персональним обліком змін членського складу, який дозволяв би встановити підстави його зменшення порівняно з попереднім Реєстром.

Зазначене надає відомостям Реєстру від 23.06.2024 більшої вірогідності порівняно з не підтвердженим відповідними змінами персонального складу показником 170 членів товариства.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Отже, вирішуючи питання про наявність кворуму, суд повинен оцінити не лише докази, на які позивач посилається на підтвердження неправомочності загальних зборів, але й докази відповідача, якими останній обґрунтовує їх правомочність.

При цьому покладений на позивача обов`язок доведення обставин, що становлять підставу позову, не звільняє відповідача від обов`язку довести обставини, на які він посилається у своїх запереченнях.

Колегія суддів враховує, що позивач не обмежився припущеннями щодо відсутності кворуму, а навів конкретні розбіжності у документах самого товариства, які стосуються як загальної кількості його членів, так і кількості осіб, що брали участь у спірних зборах.

Натомість відповідач, посилаючись на правомочність загальних зборів, не надав документально підтвердженого пояснення виявлених розбіжностей щодо чисельності товариства та способу визначення зазначеної у протоколі кількості 101 члена, присутнього на зборах.

При цьому колегія суддів наголошує, що ненадання відповідачем відповідних доказів саме собою не звільняє позивача від доказування заявлених вимог та не означає автоматичного підтвердження відсутності кворуму.

Вирішальне значення має оцінка сукупності наявних доказів та встановлення того, яка з протилежних версій обставин справи є більш вірогідною.

У цьому випадку твердження відповідача про наявність кворуму ґрунтується на зазначених у протоколі показниках 170 членів товариства та 101 члена, присутнього на зборах.

Водночас обидва зазначені показники викликають обґрунтовані сумніви з огляду на встановлені суперечності в документах самого товариства.

Зокрема, загальна кількість 170 членів не узгоджується з Реєстром, складеним за 13 днів до зборів, та Списком, складеним через 26 днів після них, а відповідні зміни чисельності товариства не підтверджені документами щодо набуття чи припинення членства.

Кількість 101 члена, присутнього на зборах, також не може бути перевірена за доданим до протоколу Реєстром присутніх через повторний облік окремих членів товариства, суперечності щодо членства інших осіб та відсутність відомостей про спосіб підрахунку учасників із правом голосу.

За таких обставин колегія суддів вважає більш переконливими докази, які свідчать про недостовірність та внутрішню неузгодженість відомостей протоколу щодо кворуму, порівняно з доказами, на які відповідач посилається на підтвердження правомочності загальних зборів.

Відповідно до пункту 4.1.10 статуту загальні збори членів товариства правомочні вирішувати питання за присутності більше половини його членів.

Згідно з пунктом 4.1.11 статуту кожен член товариства має один голос.

Отже, для встановлення правомочності загальних зборів необхідно визначити загальну кількість членів товариства на дату їх проведення та кількість окремих членів, які брали участь у зборах особисто або через належно уповноважених представників.

За наявності 170 членів товариства для правомочності загальних зборів необхідною була участь щонайменше 86 членів, за наявності 181 члена - щонайменше 91 члена, а за наявності 192 членів - щонайменше 97 членів.

Таким чином, встановлені розбіжності щодо загальної чисельності товариства мають істотне значення, оскільки безпосередньо впливають на кількість учасників, необхідну для правомочності загальних зборів.

При цьому навіть за умови прийняття за основу показника 192 члени товариства зазначена у протоколі кількість 101 члена, присутнього на зборах, лише на чотири особи перевищує мінімальну кількість, необхідну для кворуму.

Водночас у Реєстрі присутніх установлено п`ять надлишкових записів щодо чотирьох осіб, які обліковані неодноразово, а також інші суперечності щодо членства та представництва учасників зборів.

Колегія суддів не вважає можливим автоматично зменшувати зазначену в протоколі кількість 101 члена на кількість виявлених надлишкових записів, оскільки матеріали справи не дозволяють установити, чи були такі записи включені до цього показника.

Однак наведені обставини свідчать, що встановлені недоліки обліку учасників зборів є не формальними, а такими, що можуть безпосередньо впливати на наявність необхідного кворуму.

У постанові Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 зазначено, що самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема, прийняття рішення за відсутності кворуму або у разі неможливості встановлення його наявності.

Колегія суддів враховує зазначений правовий підхід mutatis mutandis з огляду на його значення для оцінки правомочності колегіального органу юридичної особи, беручи до уваги особливості правового регулювання діяльності кооперативу.

При цьому зазначений підхід також відтворено в постанові Верховного Суду від 10.09.2026 у справі №910/15361/24, де розглянуто питання недійсності рішень зборів кооперативу. У зазначеній постанові, зокрема, зазначено, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (ст.15 Закону України «Про кооперацію»).

При цьому неможливість встановлення наявності кворуму як підстава недійсності рішень загальних зборів не може ототожнюватися з будь-якими недоліками оформлення протоколу чи звичайною недостатністю доказів, наданих позивачем.

Відповідний висновок має ґрунтуватися на встановлених судом істотних суперечностях, які після оцінки всіх наявних доказів не дозволяють визначити, чи брала участь у загальних зборах необхідна кількість осіб, наділених правом голосу.

У цій справі такі суперечності стосуються одночасно двох визначальних для встановлення кворуму показників - загальної кількості членів товариства та кількості його членів, які брали участь у зборах.

Колегія суддів враховує, що документи товариства, складені у близькі до проведення спірних зборів дати, містять істотно різні відомості про кількість його членів, а матеріали справи не дозволяють встановити юридичні та фактичні підстави відповідних змін.

Крім того, Реєстр присутніх містить повторні записи щодо одних і тих самих осіб, суперечності щодо членства окремих учасників та окремий облік члена товариства і його представника.

Наявні документи не дозволяють перевірити, яким саме чином було визначено зазначену у протоколі кількість 101 члена товариства та чи були при цьому усунуті встановлені судом недоліки обліку.

Оцінивши зазначені обставини в їх сукупності, колегія суддів доходить висновку, що встановлені суперечності не можуть бути усунуті шляхом простого арифметичного перерахунку записів у Реєстрі присутніх або надання переваги одному з наведених у документах товариства кількісних показників без урахування його доказового обґрунтування.

При цьому суд не встановлює довільно конкретну кількість членів товариства, які фактично брали участь у зборах, та не виходить із припущення про те, що така кількість обов`язково була меншою за необхідний кворум.

Визначальним є те, що внаслідок встановлених істотних та неусунутих суперечностей у документах товариства сукупність досліджених доказів не дозволяє встановити наявність кворуму, передбаченого пунктом 4.1.10 статуту, на загальних зборах СТ «Хімік» 06.07.2024.

Зазначена обставина з урахуванням наведеного підходу Верховного Суду є самостійною підставою для визнання недійсними рішень, ухвалених на цих загальних зборах та оформлених протоколом №2 від 06.07.2024.

Щодо кворуму на загальних зборах 24.08.2024

Станом на 01.08.2024 загальна кількість членів СТ «Хімік» становила 181 особу, що підтверджується Списком членів СТ «Хімік» станом на 01.08.2024. Згідно з протоколом №3 загальних зборів членів СТ «Хімік» від 24.08.2024 загальна кількість членів товариства також становила 181 особу.

Отже, за загальної чисельності 181 член для правомочності зборів необхідною була участь щонайменше 91 особи.

Водночас зі списку присутніх, долученого до протоколу №3, на який посилається скаржник, наявні підписи лише 91 особи, хоча у самому протоколі зазначено 93 присутніх. Скаржник також конкретно вказав на подвійну реєстрацію ОСОБА_8 у двох позиціях списку (рядки №83 та №84) та ОСОБА_20 у двох позиціях (рядки №119 та №120), що знайшло свої підтвердження під час дослідження судом апеляційної інстанції долученої до матеріалів справи копії відповідного протоколу загальних зборів та Списку членів СТ «Хімік», присутніх на загальних зборах 24.08.2024.

Відповідач у відзиві обмежився загальним твердженням, що подвійного врахування голосів не відбулося і товариство керувалося правилом «один член - один голос», але не навів пояснення щодо кожної із зазначених позивачем пар записів і не обґрунтував, яким чином після виключення повторів формується необхідний кворум із, щонайменше, 91 члена товариства.

Колегія суддів також враховує, що Верховний Суд у постанові від 24.06.2026 у справі №361/5524/19, перевіряючи правильність визначення кворуму загальних зборів садівничого товариства, навів установлені судами попередніх інстанцій обставини подвійної реєстрації одних і тих самих членів товариства, а також зазначив про можливість перебування у власності одного члена товариства декількох земельних ділянок. При цьому при встановленні фактичної кількості учасників зборів Верховний Суд погодився з необхідністю виключати випадки подвійної реєстрації одних і тих самих членів.

З огляду на наведене та враховуючи положення частини першої статті 4 Закону України «Про кооперацію» про те, що кооперація базується, зокрема, на принципі рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос), а також частини десятої статті 15 Закону України «Про кооперацію», за якою кожний член кооперативу має один голос, беручи також до уваги положення пункту 4.1.11 статуту СТ «Хімік», відповідно до якого кожен член товариства має один голос, колегія суддів виходить із того, що під час визначення кворуму загальних зборів кожен член товариства може бути врахований лише один раз, незалежно від кількості належних йому земельних ділянок, а повторна реєстрація однієї й тієї самої особи не збільшує кількості членів товариства, які взяли участь у зборах.

Таким чином, виходячи із 91 підпису у Списку членів СТ «Хімік», присутніх на загальних зборах 24.08.2024, та виключення щонайменше двох повторних реєстрацій ( ОСОБА_8 , №№83 та 84 у списку, ОСОБА_20 , №№119 та 120 у списку), фактична кількість членів товариства, які брали участь у загальних зборах, не могла становити мінімально необхідний кворум у 91 особу.

Таким чином, кількість правомочних членів, зареєстрованих для участі у зборах 24.08.2024, була меншою за мінімально необхідні 91 особу.

З урахуванням статей 74, 76-79, 86 ГПК України та принципу змагальності загальне твердження відповідача про правомочність зборів не може переважити конкретні розбіжності у первинних документах про реєстрацію учасників. У ситуації, коли у протоколі зазначено 93 особи, список містить лише мінімально необхідний для кворуму 91 підпис, у числі яких наявні два повтори одних і тих самих членів, висновок про наявність кворуму не відповідає стандарту більшої вірогідності доказів.

З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку, що загальні збори СТ «Хімік» 24.08.2024 не мали передбаченого статтею 15 Закону України «Про кооперацію» та пунктом 4.1.10 статуту кворуму, що з урахуванням наведеної вище позиції Верховного Суду є самостійною і достатньою підставою для недійсності всіх рішень, ухвалених відповідними загальними зборами.

Отже, висновок суду першої інстанції про відмову у визнанні недійсними рішень загальних зборів СТ «Хімік» від 24.08.2024, оформлених протоколом №3, не узгоджується з матеріалами справи.

Щодо доводів про відсутність конкретного порушення прав позивача

Колегія суддів виходить із того, що право на судовий захист передбачає наявність порушеного, невизнаного або оспореного права чи охоронюваного законом інтересу особи, яка звертається до суду. Відповідно, сам по собі факт порушення вимог законодавства або установчих документів юридичної особи не є достатньою підставою для задоволення позову особи, права та законні інтереси якої відповідним порушенням не зачіпаються.

Водночас характер порушеного права та спосіб його захисту мають визначатися з урахуванням змісту спірних правовідносин.

Відповідно до статті 12 Закону України «Про кооперацію» член кооперативу має право, зокрема, на участь у господарській діяльності кооперативу та в управлінні ним, а також на участь у загальних зборах членів кооперативу.

Зазначене право не обмежується можливістю фізичної присутності на загальних зборах або подання голосу з окремого питання порядку денного. Його зміст охоплює право члена кооперативу брати участь в управлінні юридичною особою через її органи, сформовані та уповноважені відповідно до закону і статуту, а також право на прийняття рішень загальними зборами за наявності встановлених законом умов їх правомочності.

Вимога щодо кворуму загальних зборів є не суто формальною процедурною умовою, а встановленою законом гарантією колективного характеру управління кооперативом. Вона покликана забезпечити прийняття рішень від імені членів кооперативу за участю визначеної законом мінімальної кількості осіб, наділених відповідним правом.

Тому прийняття рішень загальними зборами за відсутності необхідного кворуму безпосередньо стосується управлінських прав членів кооперативу, оскільки такі рішення ухвалюються від імені вищого органу управління юридичної особи, який за відповідних обставин не був правомочним їх приймати.

Як установлено судом, ОСОБА_1 на час проведення спірних загальних зборів був членом СТ «Хімік», а отже, мав право брати участь в управлінні товариством та вимагати дотримання встановленого законом і статутом порядку здійснення такого управління.

При цьому рішеннями загальних зборів від 06.07.2024 та 24.08.2024 вирішувалися питання, пов`язані з формуванням та діяльністю органів управління товариства, визначенням його внутрішньої організації, затвердженням кошторису та встановленням членських внесків.

Отже, зазначені рішення не є такими, що не стосуються правового становища позивача. Вони безпосередньо впливають на порядок здійснення управління товариством, членом якого він є, а окремі з них також стосуються майнових обов`язків його членів.

Колегія суддів враховує, що позивач не зобов`язаний доводити заподіяння йому майнових збитків або настання інших негативних майнових наслідків як обов`язкову умову визнання недійсними рішень загальних зборів, ухвалених за відсутності кворуму.

Так само для вирішення цього спору не має визначального значення те, чи міг голос позивача вплинути на результати голосування з відповідних питань порядку денного. Порушення, пов`язане з відсутністю кворуму, стосується правомочності загальних зборів як органу управління, а не лише результатів підрахунку голосів за окремі рішення.

У цьому випадку підставою позову є не незгода ОСОБА_1 зі змістом управлінських рішень як така, а їх прийняття органом, правомочність якого оспорюється та перевіряється судом.

За результатами оцінки доказів колегія суддів дійшла висновку про неможливість встановлення наявності необхідного кворуму на загальних зборах 06.07.2024 та про відсутність необхідного кворуму на загальних зборах 24.08.2024.

Відтак доводи про відсутність конкретного порушення прав ОСОБА_1 не спростовують установлених судом підстав недійсності оспорюваних рішень загальних зборів та не можуть бути самостійною підставою для відмови в задоволенні відповідних позовних вимог.

Щодо протоколу загальних зборів від 21.06.2025

Колегія суддів також не погоджується із врахуванням місцевим господарським судом як аргументу на користь дійсності спірних рішень тієї обставини, що надалі загальні збори СТ «Хімік» від 21.06.2025, оформлені протоколом №21/06, «підтримали» рішення від 06.07.2024 та 24.08.2024.

Правомочність органу юридичної особи та законність прийнятого ним рішення оцінюються на момент прийняття цього рішення. Подальше волевиявлення членів кооперативу не може ретроспективно створити кворум, якого не було на попередніх зборах.

Рішення загальних зборів 21.06.2025 може мати власні юридичні наслідки в межах визначеної ним компетенції, якщо воно прийняте правомочним органом, однак саме по собі не перетворює неправомочні збори на правомочні.

Тому протокол від 21.06.2025 не є доказом фактичної кількості членів, присутніх на зборах 06.07.2024 та 24.08.2024.

Щодо вимоги про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу

Позивачем також заявлено вимогу про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Садівниче товариство «Хімік» (ідентифікаційний код 25564258), проведену 24.07.2024 о 08:56:44 за №1003401070004001753 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Обґрунтовуючи зазначену вимогу, позивач посилається на те, що відповідна державна реєстрація проведена на підставі рішень загальних зборів СТ «Хімік» від 06.07.2024, оформлених протоколом №2, які він вважає недійсними. Відтак, на переконання позивача, недійсним має бути визнано і запис про державну реєстрацію змін, проведену на підставі цих рішень.

Оцінюючи обґрунтованість зазначеної позовної вимоги та належність обраного способу захисту, колегія суддів виходить із такого.

Відповідно до частини першої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості про юридичну особу, зокрема про її керівника, підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

За змістом частини четвертої статті 17 зазначеного Закону державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу здійснюється на підставі передбачених законом документів, зокрема відповідного рішення уповноваженого органу управління юридичної особи.

Таким чином, внесення до ЄДР відомостей про зміну керівника юридичної особи є реєстраційним наслідком відповідного рішення компетентного органу її управління.

При цьому рішення загальних зборів та державна реєстрація змін, проведена на його підставі, мають різну правову природу.

Рішення загальних зборів є актом волевиявлення органу управління юридичної особи, тоді як державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу становить передбачену законом процедуру офіційного відображення відповідних відомостей у ЄДР.

Відтак реєстраційний запис не є самостійним актом волевиявлення органу управління юридичної особи, а тому застосування до нього способу захисту у вигляді визнання недійсним не відповідає його правовій природі.

Водночас зазначене саме по собі не означає, що позивач позбавлений права вимагати усунення реєстраційних наслідків рішення загальних зборів, яке він оспорює.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 у справі №904/5857/17 виходила з того, що вимога про визнання неправомірними дій державного реєстратора з внесення в ЄДР відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у ефективний спосіб (пункт 7.23).

Отже, оскарження реєстраційних наслідків рішення загальних зборів, яке визнано недійсним, за своїм змістом випливає із необхідності захисту корпоративних прав члена юридичної особи.

Разом із тим у цій справі позивач сформулював відповідну вимогу як вимогу про визнання недійсним реєстраційного запису, тоді як законодавство про державну реєстрацію передбачає спеціальні правові механізми усунення наслідків проведеної реєстрації, зокрема скасування відповідної реєстраційної дії чи запису в ЄДР.

У зв`язку з цим колегія суддів вважає за необхідне оцінити, чи перешкоджає використане позивачем формулювання наданню судового захисту та чи може заявлена вимога бути витлумачена відповідно до її дійсного змісту без виходу за межі позову.

Велика Палата Верховного Суду у пункті 58 постанови від 12.07.2023 у справі №757/31372/18-ц зазначила, що в кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату позивач хоче досягнути внаслідок вирішення спору. При цьому суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально.

Хоча зазначений висновок сформульований Великою Палатою Верховного Суду з посиланням на положення цивільного процесуального законодавства, він відображає загальний підхід до визначення змісту позовних вимог, який узгоджується також із принципами диспозитивності та змагальності господарського судочинства, закріпленими, зокрема, у статтях 13, 14 ГПК України.

Велика Палата Верховного Суду у пункті 147 постанови від 16.07.2025 у справі №910/2389/23 сформулювала правило, згідно з яким невідповідність чи неповна відповідність позовних вимог належному способу захисту не може бути підставою для відмови в позові з формальних підстав, якщо прагнення позивача не викликає сумніву, а позовні вимоги можна витлумачити відповідно до належного способу захисту прав. Протилежний підхід не відповідав би завданням господарського судочинства (стаття 2 ГПК України).

Застосовуючи зазначений підхід, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у пункті 57 постанови від 18.09.2025 у справі №922/82/20 зазначив, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених ГПК України. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц).

Відповідно до частини першої статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, у межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених Кодексом випадках.

Водночас зазначений принцип не позбавляє суд повноваження надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам та визначити дійсний зміст заявленої позовної вимоги з урахуванням її фактичних підстав і мети звернення за судовим захистом.

Межа такого тлумачення полягає в тому, що суд не вправі під виглядом інтерпретації позовних вимог змінювати предмет або фактичні підстави позову, вирішувати незаявлені вимоги чи надавати захист прав, за захистом яких позивач не звертався.

Зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що вимога про визнання недійсним реєстраційного запису має виключно похідний характер від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів СТ «Хімік» від 06.07.2024, оформлених протоколом №2.

Так, позивач прямо зазначає, що на підставі оспорюваних рішень загальних зборів було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а оскільки відповідні рішення загальних зборів, на його переконання, є недійсними, недійсним має бути визнано і реєстраційний запис.

При цьому позивач індивідуалізував відповідну реєстраційну дію, зазначивши її дату - 24.07.2024, час - 08:56:44, номер - 1003401070004001753, а також зміст - зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Отже, із системного аналізу змісту позовної заяви вбачається, що метою позивача є не абстрактне встановлення недійсності відомостей, внесених до ЄДР, а усунення реєстраційних наслідків рішення загальних зборів від 06.07.2024, правомірність якого він оспорює.

За таких обставин колегія суддів розцінює використане позивачем формулювання «визнати недійсним запис» як юридично неточне визначення способу захисту, спрямованого на скасування конкретної реєстраційної дії.

Таке тлумачення не змінює предмета та фактичних підстав позову, оскільки стосується тієї самої реєстраційної дії, її правової підстави та наслідків, усунення яких становить мету звернення позивача до суду.

Колегія суддів наголошує, що в цьому випадку йдеться не про заміну заявленої позовної вимоги іншою самостійною вимогою, а про визначення її належного юридичного змісту та правового способу реалізації з урахуванням характеру спірних правовідносин.

При цьому суд не вирішує питання про призначення іншого керівника товариства, не встановлює повноважень конкретної особи на здійснення керівництва товариством та не поширює судовий розгляд на інші реєстраційні дії, які не охоплюються предметом позову.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей у ЄДР, у тому числі судових рішень про визнання повністю або частково недійсними рішень органів юридичної особи, а також про скасування реєстраційної дії чи запису в ЄДР.

Таким чином, законодавець передбачив можливість усунення реєстраційних наслідків рішень органів управління юридичної особи, визнаних судом недійсними.

Водночас наявність передбаченого законом механізму виконання судового рішення про недійсність рішення органу юридичної особи сама собою не виключає можливості задоволення похідної вимоги про скасування конкретної реєстраційної дії, якщо така вимога спрямована на ефективне поновлення порушеного права та відповідає змісту спірних правовідносин.

Як установлено колегією суддів під час розгляду цієї справи, рішення загальних зборів СТ «Хімік» від 06.07.2024, оформлені протоколом №2, підлягають визнанню недійсними з огляду на неможливість встановлення наявності необхідного кворуму для правомочності цих зборів.

Оскільки оспорювана реєстраційна дія від 24.07.2024 за №1003401070004001753 проведена на підставі відповідного рішення загальних зборів, визнання його недійсним усуває правову підставу проведеної на їх виконання зміни відомостей про керівника товариства.

При цьому обставина, що державний реєстратор під час проведення відповідної реєстраційної дії міг діяти на підставі поданих йому документів та в межах визначеної законом процедури, не спростовує необхідності усунення реєстраційних наслідків рішення органу управління юридичної особи, яке визнано недійсним.

Колегія суддів також враховує, що залишення в ЄДР реєстраційних наслідків рішення загальних зборів, визнаного недійсним, за відсутності інших самостійних правових підстав для відповідних відомостей не узгоджувалося б із метою ефективного судового захисту корпоративних прав позивача.

За таких обставин колегія суддів доходить висновку, що заявлена ОСОБА_1 вимога про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про СТ «Хімік», проведену 24.07.2024 о 08:56:44 за №1003401070004001753, з урахуванням її дійсного змісту підлягає задоволенню шляхом скасування відповідної реєстраційної дії.

Такий спосіб захисту відповідає характеру встановленого порушення, спрямований на усунення реєстраційних наслідків недійсного рішення загальних зборів та не становить виходу за межі позовних вимог, оскільки забезпечує досягнення саме того правового результату, якого позивач прагнув унаслідок звернення до суду.

Щодо інших доводів сторін

Доводи позивача щодо неналежного повідомлення його про проведення загальних зборів, існування різних редакцій протоколів №2 та №3, встановлення плати за електроенергію та інших порушень не потребують окремої детальної оцінки, оскільки встановлена відсутність кворуму та неможливість встановлення кворуму вже є самостійними і достатніми підставами для визнання всіх рішень цих зборів недійсними.

Інші аргументи сторін досліджені апеляційним судом і не наводяться у тексті судового рішення, оскільки не покладаються в його основу і не впливають на висновки суду. Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя і відповідно до частини четвертої статті 11 ГПК України застосовується апеляційним господарським судом як джерело права, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (п. 58 рішення у справі «Серявін та інші проти України» (заява №4909/04) від 10.02.2010). Аналогічна позиція викладена в п. 54 рішення у справі «Трофимчук проти України» (заява №4241/03) від 28.10.2010, п. 89 рішення у справі «Салов проти України» (заява №65518/01) від 06.09.2005.

8.3. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

За результатами перегляду справи в апеляційному порядку колегія суддів доходить висновку, що суд першої інстанції не забезпечив повного та всебічного з`ясування обставин, які мають істотне значення для правильного вирішення спору, та неправильно застосував норми матеріального права, що призвело до ухвалення помилкового рішення про відмову в задоволенні позову.

Як установлено судом апеляційної інстанції, надані учасниками справи докази містять істотні суперечності щодо загальної кількості членів товариства та осіб, які брали участь у загальних зборах 06.07.2024. Зокрема, відомості, зазначені у протоколі №2, не узгоджуються з реєстрами членів товариства та списками присутніх на зборах. При цьому наявні докази не дають можливості достовірно встановити кількість членів товариства, які особисто або через належним чином уповноважених представників брали участь у цих зборах та мали право голосу.

За таких обставин наявність необхідного кворуму на загальних зборах 06.07.2024 не може вважатися доведеною, що виключає можливість визнання прийнятих на них рішень правомірними.

Щодо загальних зборів СТ «Хімік» від 24.08.2024 колегією суддів установлено, що кількість членів товариства, участь яких у зборах підтверджується належними доказами, була меншою за необхідну для забезпечення кворуму. Отже, зазначені збори також не були правомочними ухвалювати рішення з питань порядку денного.

При цьому колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги про необхідність виключення з підрахунку кворуму всіх осіб, які брали участь у загальних зборах через представників на підставі довіреностей, складених у простій письмовій формі, оскільки такі доводи ґрунтуються на неправильному тлумаченні законодавства про кооперацію.

Відхилення зазначених доводів не спростовує встановлених судом апеляційної інстанції обставин щодо недоведеності наявності кворуму на зборах 06.07.2024 та його відсутності на зборах 24.08.2024.

Колегія суддів також враховує, що рішення загальних зборів, ухвалені за відсутності необхідного кворуму, не можуть вважатися належним результатом волевиявлення вищого органу управління товариства. Таке порушення безпосередньо стосується порядку здійснення членами товариства права на участь в управлінні юридичною особою та становить достатню підставу для визнання відповідних рішень недійсними.

Отже, висновок суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення вимог ОСОБА_1 щодо визнання недійсними рішень загальних зборів СТ «Хімік» від 06.07.2024, оформлених протоколом №2, та від 24.08.2024, оформлених протоколом №3, є помилковим.

Щодо вимоги про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про СТ «Хімік», проведену 24.07.2024 о 08:56:44 за №1003401070004001753, колегія суддів виходить із того, що така вимога є похідною від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів від 06.07.2024.

З урахуванням змісту та фактичних підстав позову, а також правових висновків Великої Палати Верховного Суду щодо необхідності належної інтерпретації позовних вимог відповідно до мети звернення за судовим захистом, колегія суддів вважає, що зазначена вимога спрямована на усунення реєстраційних наслідків оспорюваного рішення загальних зборів.

Оскільки відповідні рішення загальних зборів підлягають визнанню недійсними, а проведена на їх підставі реєстраційна дія не має самостійної правової підстави, зазначена похідна вимога також підлягає задоволенню шляхом скасування відповідної реєстраційної дії.

При цьому таке формулювання способу захисту відповідає дійсному змісту та меті заявленої позивачем вимоги та не становить виходу за межі позову.

Відповідно до частини першої статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Ураховуючи наведене, колегія суддів доходить висновку, що встановлені судом апеляційної інстанції обставини свідчать про наявність передбачених статтею 277 ГПК України підстав для його скасування з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Відтак апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у справі №911/1159/25 - скасуванню, а позовні вимоги - задоволенню з урахуванням належної правової інтерпретації вимоги про усунення наслідків державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

9. Судові витрати

Відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з частиною чотирнадцятою статті 129 ГПК України, якщо суд апеляційної інстанції, не передаючи справу на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, він відповідно змінює розподіл судових витрат.

У цій справі позивачем заявлено три вимоги немайнового характеру: 1) про визнання недійсними рішень загальних зборів СТ «Хімік» від 06.07.2024; 2) про визнання недійсними рішень загальних зборів від 24.08.2024; 3) про визнання недійсним запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 24.07.2024 за №1003401070004001753.

За подання позовної заяви в електронній формі позивачем сплачено судовий збір у розмірі 7267,20 грн.

За подання апеляційної скарги позивачем сплачено судовий збір у розмірі 10900,80 грн.

За результатами апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову в повному обсязі.

Отже, з огляду на задоволення позову в повному обсязі витрати позивача зі сплати судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги підлягають покладенню на відповідача.

Таким чином, із Садівничого товариства «Хімік» на користь ОСОБА_1 підлягає стягненню 7267,20 грн судового збору, сплаченого за подання позовної заяви, та 10900,80 грн судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.

Щодо витрат на професійну правничу допомогу колегія суддів зазначає таке.

В апеляційній скарзі позивач навів попередній (орієнтовний) розрахунок витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в сумі 53100,00 грн, з яких 26550,00 грн - підготовка апеляційної скарги, 10620,00 грн - підготовка та подання письмових пояснень, 15930,00 грн - участь у судовому засіданні з урахуванням часу на дорогу. При цьому позивач зазначив, що докази фактично понесених витрат будуть надані протягом п`яти днів після ухвалення постанови суду апеляційної інстанції.

Відповідач у відзиві заперечив проти заявленого позивачем розміру витрат на професійну правничу допомогу, вважаючи їх неспівмірними зі складністю справи, обсягом виконаних адвокатом робіт та витраченим часом. Водночас відповідач навів власний попередній розрахунок витрат на професійну правничу допомогу в апеляційному провадженні: 18000,00 грн за підготовку відзиву на апеляційну скаргу, 5000,00 грн за підготовку пояснень, 5000,00 грн за підготовку одного клопотання та 4000,00 грн за участь в одному судовому засіданні, зазначивши, що остаточний розрахунок і підтвердні документи будуть подані в установленому законом порядку.

На час ухвалення цієї постанови матеріали справи не містять остаточних розрахунків та належних доказів розміру витрат на професійну правничу допомогу, які сторони просять розподілити за результатами апеляційного перегляду.

Відповідно до частини восьмої статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів. Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів сторона зробила про це відповідну заяву.

За таких обставин питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу на час ухвалення цієї постанови не може бути вирішене. У разі подання учасниками справи відповідних доказів у встановлений законом строк, за умови дотримання вимог частини восьмої статті 129 ГПК України, питання про розподіл таких витрат підлягатиме вирішенню судом апеляційної інстанції в порядку, передбаченому статтями 221, 244 ГПК України.

З огляду на викладене, керуючись статтями 86, 129, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у справі №911/1159/25 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 18.02.2026 у справі №911/1159/25 скасувати.

3. Ухвалити нове рішення, яким позов ОСОБА_1 до Садівничого товариства «Хімік» про визнання недійсними рішень загальних зборів та усунення наслідків державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу задовольнити.

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів Садівничого товариства «Хімік» (ідентифікаційний код юридичної особи 25564258) від 06.07.2024, оформлені протоколом №2 від 06.07.2024.

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів Садівничого товариства «Хімік» (ідентифікаційний код юридичної особи 25564258) від 24.08.2024, оформлені протоколом №3 від 24.08.2024.

6. Скасувати реєстраційну дію «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Садівничого товариства «Хімік» (ідентифікаційний код юридичної особи 25564258), проведену 24.07.2024 о 08:56:44 за №1003401070004001753, щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

7. Стягнути із Садівничого товариства «Хімік» (адреса: 08070, Київська область, Фастівський район, село Новосілки, ідентифікаційний код юридичної особи 25564258) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_10 ) судовий збір за подання позовної заяви в розмірі 7267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) гривень 20 копійок та за подання апеляційної скарги в розмірі 10900 (десять тисяч дев`ятсот) гривень 80 копійок.

8. Матеріали справи №911/1159/25 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена шляхом подання касаційної скарги на неї безпосередньо до Верховного Суду в порядку, визначеному статтями 286-291 ГПК України, протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 02.11.2026.

Головуючий суддя С.Є. Чаплян

Судді В.П. Іванов

О.М. Крижний