Постанова від 27 жовтня 2026 р. у справі №916/1271/25(916/2621/24) — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 жовтня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/1271/25(916/2621/24)

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Герасименко Ю.С.

за участю представників учасників справи:

від ОСОБА_1 - адвокат Якових Є.В.

від ТОВ “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ” - адвокат Шаркова Н.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області від 28.05.2026 (повний текст складено та підписано 01.06.2026, суддя Демешин О.А.)

у справі №916/1271/25(916/2621/24)

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) Товариства з додатковою відповідальністю “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ”

4) Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС”

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_4

2) ОСОБА_5

3) ОСОБА_6

4) Фізичної особи-підприємця Ситника Олега Петровича

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розміру часток учасників товариства,

межах справи № 916/1271/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС”

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з додатковою відповідальністю “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ” та Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС” в якому, з урахуванням заяви про зміну предмету позову просила:

1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» від 21.10.2021, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .

2) Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» від 21.10.2021, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .

3) Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070014040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ».

4) Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070015040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ».

5) Припинити право Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» на участь у Товаристві з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ».

6) Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» у розмірі 271 035,00 грн та визначити розмір часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» наступним чином:

- ОСОБА_7 , АДРЕСА_1 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн;

- ОСОБА_9 , АДРЕСА_2 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн;

- ОСОБА_5 , АДРЕСА_2 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн;

- ОСОБА_10 , АДРЕСА_2 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн;

- ОСОБА_6 , АДРЕСА_3 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн;

- ОСОБА_11 , АДРЕСА_4 . Розмір частки засновника (учасника): 44 754,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.07.2025 року по справі №916/2621/24 суд постановив передати дану справу за позовом ОСОБА_1 для розгляду Господарським судом Одеської області в межах справи №916/1271/25 про банкрутство ТОВ “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС”.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 року судом прийнято до провадження в межах справи № 916/1271/25 - справу 916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 , із присвоєнням справі №916/1271/25(916/2621/24).

Позовні вимоги у цій справі обґрунтовані тим, що оскаржуваний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства вчинений без вільного волевиявлення ОСОБА_7 , внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, який не відповідав його внутрішній волі, спрямований на незаконне заволодіння майном ОСОБА_7 .

Рішенням Господарського суду Одеської області від 28.05.2026 по справі №916/1271/25(916/2621/24) у задоволенні позову відмовлено повністю.

В мотивах оскаржуваного рішення місцевий господарський дійшов висновку про те, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність між ОСОБА_4 і ОСОБА_8 зловмисної домовленості, існування у ОСОБА_4 умислу, вчинення ним правочину всупереч інтересам ОСОБА_7 з метою настання невигідних для останнього наслідків.

Не погодившись із вказаним рішенням, до Південно-західного апеляційного господарського суду звернулась позивачка з апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 28.05.2026 року у справі №916/1271/25(916/2621/24) – скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржуване рішення прийнято із порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, що мало наслідком безпідставну відмову у захисті порушених прав та законних інтересів ОСОБА_1 , виходячи з наступного:

- суд першої інстанції не надав належної оцінки доводам щодо підроблення підпису покупця у договорі купівлі-продажу частки. Апелянт посилається на висновок почеркознавчого дослідження, відповідно до якого підпис від імені ОСОБА_8 у договорі виконаний іншою особою, а також зазначає, що оригінал договору, необхідний для проведення судової почеркознавчої експертизи, учасниками справи не надано, незважаючи на вжиття позивачем заходів для його витребування, у зв`язку з чим проведення експертизи оригіналу документа стало об`єктивно неможливим;

- суд безпідставно не застосував наслідки ненадання оригіналу спірного договору. На думку апелянта, з огляду на витребування судом оригіналу договору та його ненадання особами, у яких він перебував, суд мав врахувати положення ч. 3 ст. 102 ГПК України та надати відповідну оцінку ухиленню від подання доказу, який має істотне значення для встановлення факту підроблення підпису;

- місцевий господарський суд не надав належної оцінки обставинам укладення спірного договору та фактичного відчуження частки. Апелянт зазначає, що передача частки була здійснена на підставі акта приймання-передачі, тоді як договір купівлі-продажу, який мав бути правовою підставою такого відчуження, за твердженням апелянта, був оформлений неналежним чином та містить підроблений підпис покупця;

- суд першої інстанції не врахував обставини відчуження частки за істотно заниженою ціною. Апелянт вважає формальним висновок суду про те, що доводи щодо необґрунтованості та фіктивності ціни спростовуються оцінкою вартості активів товариства. На думку апелянта, суд першої інстанції мав оцінити не лише формальну відповідність зазначених у документах сум, а й обставини укладення правочинів, послідовність переходу частки між особами, характер їх дій після укладення договору, а також наявність чи відсутність доказів фактичного проведення розрахунків;

- суд першої інстанції не надав належної оцінки сукупності обставин, які, на думку апелянта, свідчать про зловмисну домовленість учасників спірних правочинів. Зокрема, апелянт посилається на відсутність належного підтвердження розрахунків за частку, тривале невнесення змін до складу учасників товариства після її придбання, подальше оформлення спадкових прав та послідовність дій відповідачів, які, на думку апелянта, свідчать про штучне створення підстав для переходу спірної частки;

- місцевий господарський суд не врахував тієї обставини, що ОСОБА_7 , як продавець частки, фактично не отримував коштів за договором купівлі-продажу частки. Апелянт вважає, що ця обставина у сукупності з іншими доказами має значення для оцінки реальності та добросовісності спірного правочину, а тому не могла бути відхилена лише з посиланням на те, що невиконання договору саме по собі не є підставою для його недійсності;

- апелянт вказує на сукупність обставин, які, на його думку, можуть свідчити про наявність зловмисної домовленості між учасниками спірних правочинів. Зокрема, посилається на обставини укладення договору та акта приймання-передачі частки, відсутність належного документального підтвердження розрахунків, ненадання оригіналу договору, подальшу зміну власника частки та її перехід до спадкоємців ОСОБА_8 , а надалі — відчуження частки ТОВ «Рестарт Трейд Плюс»;

- апелянт зазначає, що суд першої інстанції не надав належної оцінки обставинам фактичного збереження за ОСОБА_7 статусу власника спірної частки після укладення договору. Зокрема, посилається на те, що протягом певного періоду після укладення договору відомості про ОСОБА_7 як власника частки залишалися у ЄДР, а ОСОБА_8 , за твердженням апелянта, не вчиняла дій щодо вступу до товариства та набуття відповідних корпоративних прав. На думку апелянта, така обставина має оцінюватися разом з іншими доказами при встановленні реальності правочину та волевиявлення його сторін;

- апелянт не погоджується з висновком суду про відсутність доказів недійсності спірних правочинів та вважає, що суд формально оцінив докази. На думку апелянта, суд не дослідив їх у сукупності та не надав належної оцінки обставинам, які стосуються волевиявлення сторін, достовірності підпису покупця, фактичності розрахунків, ціни частки та подальшого ланцюга її відчуження;

- апелянт вважає, що судом неправильно визначено предмет доказування у справі. Зокрема, не погоджується з висновком про те, що дослідження належності підпису ОСОБА_8 на договорі купівлі-продажу не входить до предмета доказування, оскільки саме наявність або відсутність її волевиявлення має значення для встановлення факту укладення та дійсності спірного правочину.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2026 відкрито апеляційне провадження у цій справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду на 23.09.2026.

До суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу від Товариства з додатковою відповідальністю “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ” в якому останнє просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач зазначає, що наданий позивачем Висновок експерта за результатами проведення почеркознавчого дослідження не є належним та допустим доказом по справі, оскільки у порушення вимог Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, об`єктами дослідження були технічні копії, а не оригінали документів.

Відповідач вважає необґрунтованими твердження апелянта щодо ухилення відповідачів від надання витребуваного судом оригіналу договору купівлі-продажу частки, оскільки особами, у яких суд витребував оригінал договору купівлі-продажу частки, були надані до суду обґрунтовані пояснення щодо об`єктивної неможливості надати до суду зазначений документ.

Крім того, відповідач вважає, що всі доводи скаржниці щодо зловмисної домовленості між ОСОБА_4 і ОСОБА_8 ґрунтуються виключно на припущеннях, оскільки в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження існування умислу в діях ОСОБА_4 щодо зловмисної домовленості з ОСОБА_8 , настання несприятливих наслідків для ОСОБА_7 та існування причинного зв`язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для ОСОБА_7 .

Також, судом апеляційної інстанції отримано відзив на апеляційну скаргу від Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС” в якому останнє просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

На переконання відповідача, наведені в апеляційній скарзі доводи фактично ґрунтуються на суб`єктивному тлумаченні апелянтом обставин справи, припущеннях, вибірковій оцінці досліджених судом доказів та незгоді з висновками суду першої інстанції, без наведення належного правового обґрунтування або нових належних і допустимих доказів, які б спростовували встановлені судом обставини чи свідчили про незаконність або необґрунтованість оскаржуваного рішення.

Ухвалою суду від 23.09.2026 відкладено розгляд справи №916/1271/25(916/2621/24) за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 28.05.2026 на 14.10.2026.

У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.10.2026 у справі №916/1271/25(916/2621/24) оголошено перерву до 28.10.2026.

Під час судового засідання від 28.10.2026 представник апелянта підтримав доводи та вимоги за апеляційною скаргою та наполягав на її задоволенні.

Представник ТДВ “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ” надав пояснення у відповідності до яких не погоджуються із доводами та вимогами апеляційної скарги, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки Господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, 07.02.2020 протоколом №35 загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ” (надалі - “ТДВ”), затверджено нову редакцію Статуту Товариства, яка є чинною на момент подання позову.

Учасник вказаного товариства ОСОБА_7 , розмір частки якого складав 34,43% в статутному капіталі Товариства, що відповідає розміру внеску в сумі 93 330,00 грн., брав участь в Загальних зборах Товариства 07.02.2020, голосував “ЗА” внесення змін до Статуту та разом з іншими учасниками підписав нову його редакцію, яка була чинною під час спірних правовідносин.

17 лютого 2023 року учасник Товариства ОСОБА_7 склав заповіт, де заповів належну йому частку в розмірі 34,43% в статутному капіталі Товариства на користь своєї доньки ОСОБА_1 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 помер.

Після смерті батька, позивач по справі ОСОБА_1 , у вересні 2023 року звернулась до Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Пилипенко Наталії Анатоліївни із заявою про прийняття спадщини відповідно до законодавства України.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань надалі - “д”) на дату прийняття спадщини (26.09.2023), ОСОБА_7 був учасником ТДВ з розміром частки 34,43% у статутному капіталі ТДВ.

Разом з тим Позивач не змогла отримати частку у статутному капіталі ТДВ у спадщину, оскільки стали відомі наступні обставини.

01 лютого 2021 року ОСОБА_7 видав нотаріальну довіреність на ОСОБА_4 , строком на 3 роки без права передоручення.

21 жовтня 2021 року ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 на підставі вказаної Довіреності, уклав Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з ОСОБА_8 . Договір укладено у простій письмовій формі та передбачає продаж частки розміром 34,43% в статутному капіталі Товариства за 2 100 000,00 доларів США, що еквівалентно на дату підписання Договору 55 356 000,00 грн. Також , ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 , підписав з ОСОБА_8 нотаріально посвідчений Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства

За умовами п. 2.2. Договору оплата здійснюється до підписання Договору. За твердженням позивача ні до підписання Договору, ні після його підписання жодних коштів ОСОБА_7 не надходило.

ІНФОРМАЦІЯ_2 померла покупець за Договором ОСОБА_8

ІНФОРМАЦІЯ_3 спадкоємці ОСОБА_8 - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 успадкували по частки в статутному капіталі ТДВ, шляхом отримання Свідоцтв про право на спадщину на 17,215% частки у статутному капіталі ТДВ 18.12.2023 Державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем проведено реєстраційні дії Nє 1005561070014040954 та Nє1005561070015040954 щодо Товариства, внаслідок яких було виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_7 як володільця частки у розмірі 93 330 грн. (34,43%);включено до складу учасників ОСОБА_3 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ, включено до складу учасників ОСОБА_2 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ.

13 червня 2024 року частка у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” в розмірі 34,43%, яка була отримана ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у спадщину за померлою ОСОБА_8 по 17, 215%, була продана ними Товариству з обмеженою відповідальністю “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС”.

Звертаючись із даним позовом до суду першої інстанції позивач зазначив, що оспорюваний Договір є недійсним як такий, що вчинений без вільного волевиявлення ОСОБА_7 , внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, який не відповідав його внутрішній волі, спрямований на незаконне заволодіння майном ОСОБА_7 .

Позивач зазначив, що є спадкоємцем ОСОБА_7 , у зв`язку з чим протиправне вибуття частки з власності останнього позбавило позивача права на спадкове майно та як наслідок, позбавило можливості набути корпоративні права у Товаристві.

За твердженням позивача, про відсутність згоди та волевиявлення ОСОБА_7 на відчуження частки, відсутність його обізнаності про укладений Договір свідчать наступні обставини:

- ОСОБА_7 залишив по собі документи та записи, жоден з яких не свідчить про його наміри позбутися частки у Товаристві;

- відсутня будь-яка інформація про те, що ОСОБА_7 доручав ОСОБА_4 вчинити будь-які дії, направлені на відчуження частки Товариства;

- попередні значні угоди з цінним майном ОСОБА_7 підписував особисто, переказ коштів здійснювався безготівково. ОСОБА_7 дбав про сплату усіх належних податків та платежів (ПДФО, військовий збір) з проданого майна та ставив свою родину (позивача) до відома, радився та заручався підтримкою і допомогою у здійсненні відповідних транзакцій.

- ніхто з родини ніколи не чув про намір ОСОБА_7 продати частку в Товаристві. Навпаки, цей актив мав перейти доньці учасника, про що й свідчить складений ОСОБА_7 заповіт;

- оспорюваний Договір не підписувався самим ОСОБА_7 особисто. Пункт 2.2. оспорюваного правочину передбачає оплату частки на суму 2 100 000,00 доларів США до укладення договору. Такий механізм оплати ніколи не використовувався і не міг використовуватись ОСОБА_7 , який дбав про прозорість та відкритість усіх платежів та сплату податків.

- ОСОБА_7 був зацікавлений саме та виключно у безготівкових платежах через офіційні рахунки в банку для того аби продемонструвати рух коштів усім зацікавленим установам, таким як міграційна служба США, банки США та ін., оскільки мав намір виїхати на постійне місце проживання до своєї родини в США;

- сама ціна частки на суму 2 100 000,00 доларів США є абсолютно необґрунтованою та фіктивною. Ця частка не могла коштувати таку суму, ані Договір, ані Акт не містять посилань на будь-яку проведену оцінку з визначення ринкової вартості частки;

- є всі підстави припускати, що зловмисники, якими у даному випадку є довірена особа ОСОБА_4 та померла наразі покупець ОСОБА_8 , спеціально зазначили у Договорі надмірно завищену ціну продажу аби в майбутньому ускладнити його оспорення;

- ОСОБА_7 та інші учасники Товариства мали давні та міцні ділові відносини, що стосуються управління Товариством. Відсутність письмового повідомлення про намір продати частку у статутному капіталі Товариства іншим учасникам може свідчити про те, що ОСОБА_7 цю частку не продавав і вона вибула з його володіння поза його волею;

- враховуючи приховування ОСОБА_4 та ОСОБА_8 факту укладення договору та Акту, ОСОБА_7 до самої смерті був впевнений, що частка залишається у його власності, а він є учасником Товариства. Наведене підтверджуються змістом Заповіту, який був складений ОСОБА_7 17.02.2023 та включав умову про розпорядження часткою як такою, що досі належить йому та даними ЄДР, де він був зазначений як учасник Товариства з часткою в розмірі 34,43%;

- станом на дату укладення оспорюваного Договору 21.10.2021, ОСОБА_7 перебував в м. Одесі та міг сам підписати Договір;

- ОСОБА_7 не наділяв ОСОБА_4 правом відчуження конкретного майна, яким є Частка саме в розмірі 34,43% в статутному капіталі і саме цього Товариства, правом на власний розсуд визначати вартість майна для його відчуження, правом на власний розсуд визначати потребу довірителя у відчуженні цієї частки та позбавленні його корпоративних прав.

З огляду на таке, позивач вважає, що ОСОБА_7 не мав волевиявлення на відчуження частки, не знав про це відчуження та не отримував жодних коштів на виконання Договору.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог та відмовив у їх задоволенні у повному обсязі.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду дослідивши наявні матеріали справи, доводи та вимоги учасників справи, дійшла наступних висновків.

За положеннями частин 1 та 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина 3 статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №357/6663/16-ц про визнання договору купівлі-продажу недійсним зазначено, що відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування ст. 232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Відповідний висновок про те, що для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя також викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/14138/18, у якій враховано позицію Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену у постанові від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, про те, що є зловмисною домовленістю.

Крім цього, у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц про визнання правочину недійсним, зобов`язання вчинити певні дії та визнання права власності міститься висновок, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Відповідний висновок також продубльовано у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №182/3593/17 про визнання правочину недійсним.

Також у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.08.2019 у справі №753/7290/17 зазначено, що за змістом ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Тобто, Верховним Судом сформовано позицію, відповідно до якої необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.

Відповідно до частин другої, третьої статті 238 ЦК України - представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Повноваження представника фізичної особи може здійснюватися за довіреністю, якою є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов`язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, що встановлено статтею 239 ЦК України.

Наявні матеріали справи свідчать про те, що 01 лютого 2021 року ОСОБА_7 видав ОСОБА_4 довіреність, якою уповноважив останнього представляти його інтереси з усіма необхідними повноваженнями у будь яких органах, з усіх без винятку питань, що стосуватимуться розпорядження належними йому корпоративними правами та частками в статутному капіталі будь-яких юридичних осіб, в тому числі для реалізації його прав та повноважень як фізичної особи, яка є учасником будь-яких товариств з обмеженою відповідальністю та/або учасником будь-яких товариств з додатковою відповідальністю, укладати від його імені корпоративні договори, відповідно до вимог чинного законодавства, зокрема Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Статутів таких товариств, визначаючи при цьому самостійно всі істотні умови корпоративних договорів, з правом внесення змін та доповнень до укладених договорів та з правом розірвання договорів, з правом відчуження ( обміняти чи продати за ціну та на умовах за своїм розсудом) належних йому корпоративних прав та/ або часток в статутному капіталі будь-яких юридичних осіб, укладати всі дозволені законом правочини цивільно- правового характеру щодо розпорядження належними йому корпоративними правами та/або частками в статутних капіталах будь-яких юридичних осіб.

Відповідно до статті 249 ЦК України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення.

Втім, на момент вчинення оскаржуваних правочинів видана ОСОБА_7 довіреність була діючою, повноваження ОСОБА_4 , які виникли з цієї довіреності, не були припинені. Доказів зворотного наявні матеріали справи не містять, а учасниками справи не надано.

Колегія суддів звертає увагу на те, що на виконання вимог ухвали Господарського суду Одеської області від 03.02.2025 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Пилипенко Н.А. було надано завірену копію спадкової справи №7/2023 до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_4 ОСОБА_7 (т.6, а.с. 95-202).

У вказаних копіях спадкової справи містяться складений 31.10.1997 заповіт у якому ОСОБА_7 , серед іншого, заповів частину власного майна – ОСОБА_4 (т.6, а.с. 143).

На переконання колегії суддів наведене достеменно свідчить про наявність між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 тривалих та довірливих взаємовідносин.

При цьому, слід зазначити, що наявні матеріали справи не містять, а учасниками справи не надано доказів на підтвердження того, що довіреність, якою ОСОБА_7 уповноважив ОСОБА_4 на розпорядження будь-якими належними йому корпоративними правами, у тому числі правом на їх відчуження, була вчинена поза волею довірителя, під примусом, будь-яким тиском тощо.

Наведене, відповідно свідчить про те, що ОСОБА_7 добровільно видав ОСОБА_4 довіреність, якою уповноважив останнього на розпорядження будь-якими належними йому корпоративними правами, у тому числі правом на їх відчуження.

Та, в свою чергу, спростовує доводи позивача про те, що ОСОБА_7 не був обізнаний про вчинення правочину з продажу його частки у статутному капіталі ТДВ, не надавав на це згоди, а також що у нього не було волевиявлення на відчуження цієї частки.

Як вже було вказано вище, 21 жовтня 2021 року ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 на підставі вказаної довіреності, уклав з ОСОБА_8 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів”, згідно з яким належна ОСОБА_12 частка розміром 34,43% в статутному капіталі Товариства була продана ОСОБА_8 за 2 100 000,00 доларів США, що в еквіваленті на дату підписання договору складало 55 356 000,00 грн.

Окрім цього ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 , підписав з ОСОБА_8 нотаріально посвідчений Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі зазначеного Товариства.

Виходячи з наведеного, у даному випадку довірена особа ОСОБА_4 на підставі виданої ОСОБА_12 довіреності, яка в тому числі передбачала право на відчуження частки у статутному капіталі, за волевиявленням довірителя вчинив дії щодо відчуження належного йому майна.

Судова колегія також відзначає, що наявні матеріали справи не містять, а учасниками справи не надано належних та допустимих доказів на підтвердження того, що ОСОБА_7 , який з власної волі уповноважив ОСОБА_4 на вчинення дій від власного імені, в тому числі на розпорядження часткою в статутному капіталі (шляхом її відчуження), дійсно не був, та не міг бути, обізнаний з обставинами укладення, як договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів”, так й Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі зазначеного Товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_8 померла.

ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які є спадкоємицями ОСОБА_8 в рівних частках, отримали Свідоцтва про право на спадщину на частки у статутному капіталі ТДВ, а 18.12.2023 року Державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем було проведено реєстраційні дії №1005561070014040954 та № 1005561070015040954 щодо Товариства, внаслідок яких було виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_7 як володільця частки у розмірі 93 330 грн. (34,43%); включено до складу учасників ОСОБА_3 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ, включено до складу учасників ОСОБА_2 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ.

13 червня 2024 року успадковані ОСОБА_2 та ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” були продані ними Товариству з обмеженою відповідальністю “Рестарт Трейд Плюс”.

Виходячи з наведеного, колегія суддів вважає, що у даному випадку оспорюваний позивачем правочин купівлі-продажу був вчинений за наявності волі самого власника майна, який видававши довіреність, яка надавала право довіреній особі у тому числі право на її відчуження, усвідомлював наслідки вчинення таких дій.

При цьому, стверджуючи про те, що оспорюваний правочин був вчинений внаслідок зловмисної домовленості, позивач не надав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження існування умислу в діях представника щодо зловмисної домовленості, настання несприятливих наслідків для особи, яку представляла довірена особа та існування причинного зв`язку поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору вірогідності та взаємозв`язку для прийняття відповідного процесуального рішення.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (стаття 78 Господарського процесуального кодексу України).

Разом із тим за приписами статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Отже, неналежні докази та недопустимі докази - це різні поняття. Така правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 910/13647/19.

Система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини доказами (статті 13, 74 Господарського процесуального кодексу України).

За змістом статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно з положеннями статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює потребу співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується і з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (п.1 ст.32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Верховний Суд неодноразово наголошував, що алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18, постанови Верховного Суду від 10.07.2024 у справі № 914/1574/23, від 02.07.2024 у справі № 910/12295/23, від 14.05.2024 у справі № 910/4437/23).

Згідно із частинами 1, 2 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Отже, недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Відповідно тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19.

Надаючи оцінку наданим учасниками справи та наявним у матеріалах справи доказам, колегія суддів зазначає наступне.

Щодо складеного ОСОБА_7 заповіту, посвідченого Іванчовим С.Й., консулом Генерального консульства України в Нью Йорку, США 17.02.2023 року за №294/23, яким померлий заповів позивачу спірну частку, слід зазначити таке.

Так, наявні в справі матеріали спадкової справи містять лист-роз`яснення приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Пилипенко Н.А. від 24.01.2024р. за №11/02-14 про нікчемність заповіту ОСОБА_7 на підставі п. 1 ст. 1257 ЦК України.

Статтею 1257 ЦК України встановлено що Заповіт, складений особою, яка не мала на це права, а також заповіт, складений з порушенням вимог щодо його форми та посвідчення, є нікчемним. За позовом заінтересованої особи суд визнає заповіт недійсним, якщо буде встановлено, що волевиявлення заповідача не було вільним і не відповідало його волі. Недійсність окремого розпорядження, що міститься у заповіті, не має наслідком недійсності іншої його частини. У разі недійсності заповіту спадкоємець, який за цим заповітом був позбавлений права на спадкування, одержує право на спадкування за законом на загальних підставах.

Відповідно до п.3.8.2. Положення про порядок учинення нотаріальних дій в дипломатичних представництвах та консульських установах України, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України, Міністерства закордонних справ України за №142/5/310 від 27.12.2004р. та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.12.2004р. за №1649/10248, визначено, що заповіт має бути складений у письмовій формі, із зазначенням місця і часу складення заповіту, дати та місця народження заповідача та підписаний власноручно заповідачем. Заповідач може написати заповіт власноручно або за допомогою загальноприйнятих технічних засобів. Консул може на прохання заповідача записати заповіт з його слів власноручно або за допомогою загальноприйнятих технічних засобів. У цьому разі заповіт має бути вголос прочитаний заповідачем, про що останній зазначає перед своїм підписом.

Як вбачається із Заповіту ОСОБА_7 від 17.02.2023, посвідченого консулом Генерального консульства України в Нью-Йорку, в реєстрі за №294/23, перед підписом ОСОБА_7 відсутнє зазначення про те, що вказаний заповіт був вголос прочитаний заповідачем.

Суд зазначає, що у зв`язку з порушенням вимог щодо форми заповіту, ОСОБА_1 (позивач по справі) Свідоцтва про право на спадщину за заповітом не отримувала. Натомість, як було зазначено вище, - приватний нотаріус Пилипенко Наталя Анатоліївна Одеського міського нотаріального округу вищевказаним листом-роз`ясненням повідомила позивача про нікчемність Заповіту і про право на звернення до суду з позовом про визнання заповіту дійсним, або на право отримання свідоцтва про право на спадщину за законом, на підставі ст.1261 ЦК України, як дочка спадкодавця.

Між тим, матеріали справи не містять відомостей про звернення позивача до суду з приводу визнання заповіту ОСОБА_7 дійсним.

Натомість, до матеріалів справи додано копію заяви гр. ОСОБА_13 від 29.01.2024р. за №2 у спадковій справі №7/202, яка діяла від імені ОСОБА_1 , про видачу Свідоцтва про право на спадщину за законом із вказівкою про те, що ОСОБА_1 не має наміру звертатися до суду з позовом про визнання дійсним заповіту, посвідченого консулом Генерального консульства України в м.Нью-Йорк 17.02.2023р.,зареєстрованим в реєстрі за №294/23.

Крім того, в зазначеній заяві ОСОБА_13 від імені ОСОБА_1 просить видати Свідоцтво на право на спадщину за законом тільки на нежитлові приміщення першого поверху, що розташовані за адресою: АДРЕСА_5 і не стосуються спадщини у вигляді частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів”.

Відтак, наявні матеріали справи не містять ані доказів отримання позивачем Свідоцтва на спадщину за законом на частку в статутному фонді (капіталі) ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів”, ані копії заяви ОСОБА_1 , про отримання Свідоцтва про право на спадщину за законом на вищевказану частку у статутному капіталі.

Згідно з ст.ст. 215 -216 ЦК України нікчемний заповіт - це заповіт, що не створює юридичних наслідків і не підлягає виконанню.

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що вищевказаний заповіт є недопустимим доказом, а тому не бере його до уваги.

Щодо посилання позивача на те, що порядок оплати за спірним договором не відповідає звичайному порядку розрахунків за договорами купівлі-продажу цінного майна, укладеними ОСОБА_7 , колегія суддів звертає увагу на те, що законодавство, чинне станом на дату укладення оскаржуваного договору, не забороняло здійснення готівкових розрахунків між фізичними особами за договорами, укладеними у простій письмовій формі.

Так, згідно з п. 7 розд. ІІ Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 29 грудня 2017 року № 148 із змінами та доповненнями, фізичні особи мають право здійснювати розрахунки готівкою: 1) із суб`єктами господарювання протягом одного дня за одним або кількома платіжними документами – у розмірі до 50000 (п`ятдесяти тисяч) грн включно. Платежі на суму, що перевищує 50000 грн, проводяться через надавачів платіжних послуг шляхом переказу коштів із рахунку на рахунок або внесення коштів до кас надавачів платіжних послуг для подальшого їх переказу на рахунки; 2) між собою за договорами купівлі-продажу, які підлягають нотаріальному посвідченню, у розмірі до 50000 (п`ятдесяти тисяч) грн включно. Платежі на суму, яка перевищує 50000 грн, здійснюються шляхом переказу коштів із рахунку на рахунок або внесення та/або переказу коштів на рахунки.

З урахуванням викладеного, розрахунки за оспорюваним позивачем договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі могли бути здійснені за допомогою готівкової форми розрахунку.

Спростовуються наявними матеріалами справи й доводи позивача про необґрунтованість та фіктивність ціни оскаржуваного договору, оскільки у відповідності до оцінки вартості активів ТОВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів”, проведеної ТОВ “Інститут експертизи та управління власністю”, ринкова вартість (з ПДВ) нежитлових будівель та споруд загальною площею 6474,1м 2 , що розташовані за адресою: АДРЕСА_6 , що належать ТОВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів”, визначена на дату оцінки 21.10.21р., складає 162 576 212 (сто шістдесят два мільйона п`ятсот сімдесят шість тисяч двісті дванадцять) грн, що за курсом НБУ складало 6 203 352, 13 ( шість мільйонів двісті три тисячі триста п`ятдесят два) доларів США 13 центів.

Тобто виходячи з зазначеної оцінки, реальна ринкова вартість частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства (розміром 34,43%) станом на час укладення оспорюваного правочину складала приблизно 2 135 814, 13 (два мільйони сто тридцять п`ять тисяч вісімсот чотирнадцять) доларів США 13 центів.

Окрім цього в Україні діє свобода договору, згідно з якою відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 267 ЦК України).

Свобода договору передбачає можливість вільного вибору особою, яка бажає укласти договір, майбутнього контрагента, можливість сторін вільно визначати характер (вид, тип) договору, умови (зміст) договору, який вони укладають, тощо.

Що стосується відсутності направлених на адресу інших учасників ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” повідомлень з пропозицією скористатися своїм переважним правом на покупку частки ОСОБА_7 , колегія суддів зазначає таке.

Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Частинами третьою, четвертою статті 20 Закону України "Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам Товариства. Якщо учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Статутом Товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників Товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками Товариства, відмови від реалізації переважного права учасників Товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники Товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника Товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками Товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники Товариства (частина шоста статті 20 Закону України "Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Статутом ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” визначено, що учасник Товариства має право будь-яким шляхом відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства іншим учасникам Товариства або третім особам (п. 6.3. Статуту).

Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) Учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо Статутом Товариства чи домовленістю між Учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо Учасники Товариства не скористуються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір Учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого Статутом Товариства чи домовленістю між його Учасниками, частка (її частина) Учасника може бути відчужена третій особі. Якщо учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу запропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу, покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу, продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам Товариства умовах (п.6.4. Статуту).

Верховний Суд роз`яснював, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки) (постанови Верховного Суду від 01.07.2021 у справі №917/549/20, від 07.09.2021 у справі №911/106/20 тощо). Порушення переважного права не обумовлюється встановленням обставин лише порядку надсилання повідомлення про відчуження частки. У такій категорії спорів підлягають також встановленню обставини щодо умов купівлі-продажу частки, зокрема, її ціни, за якою відбулось відчуження, та погодження з такою ціною учасника товариства, який вимагає переведення на себе прав покупця.

Переведення прав є засобом відновлення порушеного права учасника і діє як захід відповідальності для недобросовісного учасника та не має захищати інтереси порушника (хто ініціював відчуження частки в порушення вимог ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

З огляду на наведене, у разі порушення переважного права учасника товариства на придбання частки у статутному капіталі товариства, такий учасник має ініціювати спір (право вимоги) в судовому порядку щодо переведення на себе прав і обов`язків покупця частки, що є належних способом захисту порушених прав такого учасника.

Втім, у даному випадку, спір не ініційовано будь-яким з учасників ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” та його предметом не є переведення на учасника товариства прав і обов`язків покупця частки.

Не заслуговують на увагу й твердження позивача про те, що покупцем частки ОСОБА_8 , після придбання нею частки у статутному капіталі ТДВ, протягом тривалого часу (майже двох років) не було вчинено дій щодо зміни складу учасників товариства та проведення державної реєстрації відповідних змін у Державному реєстрі, оскільки (не) вчинення таких дій є вільним волевиявленням особи, яка таку частку придбала, а чинне законодавство України не містить вимог щодо строків реєстрації частки за покупцем після укладання ним договору купівлі - продажу та ніяким чином ці строки не обмежує.

У постанові Верховного Суду від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21 суд касаційної інстанції зазначив, що відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку. Під переданням частки у статутному капіталі товариства слід розуміти надання набувачу можливості здійснювати права учасника товариства. Право власності на частку у статутному капіталі переходить до особи на підставі відповідного укладеного договору (купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору). Натомість правомочність із володіння такою часткою особа набуває після прийняття загальними зборами учасників товариства, частка у якому передається, рішення про внесення змін до статуту та здійснення державної реєстрації зміни складу учасників та відповідних змін до статуту.

Відповідно, (не) вчинення відповідних дій не є та не може бути підставою вважати оспорюваний правочин таким, що вчинений за зловмисною домовленістю між ОСОБА_8 та ОСОБА_4 .

Щодо посилання позивача на те, що ОСОБА_7 , від імені якого діяв ОСОБА_4 , не було отримано грошових коштів, які були отримані за результатами укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, колегія суддів зазначає, що таке не свідчить про недійсність договору, оскільки невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для визнання його недійсним.

Так, згідно з правовими висновками, сформульованими в постанові Верховного Суду від 05.08.2025 року по справі №694/1099/22, доказування не може ґрунтуватись на припущеннях, а недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, у тому числі обов`язків представника перед довірителем за наслідком виконання його доручення, зокрема щодо негайної передачі довірителеві всього одержаного у зв`язку з виконанням доручення, не є підставою для визнання недійсним відповідного договору. Проте це може бути підставою для стягнення відповідних коштів з представника.

Відповідно, неналежне виконання умов договору, зокрема щодо оплати вартості придбаної частки у статутному капіталі є підставою для ініціювання спору про стягнення таких коштів з відповідної особи, та не є підставою для визнання недійсним договору.

Щодо тверджень позивача про те, що підпис покупця ОСОБА_8 в договорі купівлі-продажу підроблений, а учасники даної справи умисно не подають паперовий оригінал договору купівлі-продажу до матеріалів даної справи, оскільки його експертне дослідження беззаперечно підтвердить наведені вище обставини, колегія суддів зазначає таке.

Так, позивач, посилаючись на висновок №1574 за результатами проведення почеркознавчого дослідження за заявою представника потерпілої ОСОБА_1 , складений 10.04.2025 року, звернулася до Господарського суду Одеської області з клопотанням про призначення судової почеркознавчої експертизи належності підпису ОСОБА_8 на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” від 21.10.2021 року.

Разом з цим, у відповідності до п. 3.5 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України 08 жовтня 1998 року № 53/5, п. 1. 1. Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених цим же наказом, для проведення заявлених позивачем почеркознавчих досліджень підпису ОСОБА_8 на оскаржуваному договорі має бути наданий виключно оригінал досліджуваного документу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.02.2026 року за клопотанням представника позивача витребувано у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” від 21.10.2021 року.

На виконання зазначеної ухвали ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у встановлений судом строк повідомили, що оригінал договору разом з іншими документами були передані ними ТОВ “Рестарт Трейд Плюс” під час вчинення ними 13.06.2024 року правочинів з продажу указаному підприємству належних їм часток у статутному капіталі ТДВ.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.03.2026 року за клопотанням представника позивачки у ТОВ “Рестарт Трейд Плюс” витребувано в строк до 13.04.2026 року оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ.

Із заяви ліквідатора ТОВ “Рестарт Трейд Плюс” арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича вбачається, що колишнім керівником ТОВ “Рестарт Трейд Плюс” йому було передано наявну документацію товариства, зокрема установчі документи, сформовані у відповідну справу, прошиту та пронумеровану, починаючи з моменту створення товариства — з 11.06.2024 року по 19.03.2025 року. Разом з тим, серед переданої документації відсутній оригінал витребуваного судом договору.

Враховуючи, що оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” від 21.10.2021 року відсутній у учасників справи, проведення почеркознавчої експертизи є неможливим з об`єктивних причин.

При цьому, колегія суддів звертає увагу на те, що позивачем не надано, а наявні матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження тієї обставини, що у відповідачів дійсно наявний оригінал відповідного доказу, однак останніми він умисно та свідомо приховується та/або останні ухиляються від його надання суду.

Натомість, як вже було вказано вище, на виконання вимог ухвал суду першої інстанції, відповідачі повідомили про відсутність оригіналу договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” від 21.10.2021 року.

Щодо посилання позивача на необхідність застосування положень ст. 102 ГПК України, колегія суддів зазначає таке.

За приписами ч.ч. 3-4 ст. 102 ГПК України При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів. У разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.

Верховний Суд неодноразово вказував, що з аналізу цієї норми процесуального права (частина четверта статті 102 ГПК України) вбачається, що в разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, визнання встановленою обставини, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмова в її визнанні є правом, а не обов`язком суду, тобто відноситься до його дискреційних повноважень (див. зокрема постанови від 27.01.2026 у справі № 910/4862/21 та від 05.11.2024 у справі № 910/16911/20).

Верховний Суд у постанові від 22.04.2025 у справі № 359/3358/21 також виснував таке: "… зазначена норма процесуального права (ст. 109 ЦПК України, яка містить подібне нормативне регулювання зі ст. 102 ГПК України) є імперативною щодо правових наслідків ухилення учасника справи від подання експертам необхідних матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі. Законодавець встановив спеціальну процесуальну санкцію для осіб, які ухиляються від участі у експертизі. Важливим у такому випадку є встановлення ухилення осіб як умисних дій, внаслідок чого неможливо провести експертизу для з`ясування відповіді на питання, яке для них має значення, наслідком чого може бути визнання судом факту, для з`ясування якого була призначена експертиза, або відмова у його визнанні. Встановивши, що ухилення відповідачів від подання експерту витребуваних документів унеможливлює проведення призначеної судом експертизи, висновки якої мають вирішальне значення у цій справі, оскільки її було призначено для з`ясування факту видачі ТОВ "Бориспільміськбуд" документів, на підставі яких було зареєстровано право власності на спірні квартири за відповідачами, апеляційний суд, керуючись ст. 109 ЦПК України, дійшов правильного висновку про недостовірність вказаних документів".

Судова колегія відзначає, що у даному випадку, з підстав наведених вище, судова експертиза не призначалась, відповідні докази (оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” від 21.10.2021 року) в межах такого експертного дослідження у учасників справи не був витребуваний, та відповідно судом не встановлювався факт ухилення осіб як умисних дій, внаслідок чого неможливо провести експертизу для з`ясування відповіді на питання, яке для них має значення.

Наведене, відповідно унеможливлює застосування передбачених процесуальним законодавством наслідків, якими може бути визнання судом факту, для з`ясування якого була призначена експертиза, або відмова у його визнанні.

Слід також звернути увагу на те, що у наявних матеріалах справи, окрім оспорюваного позивачем договору купівлі-продажу також міститься підписаний сторонами Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТДВ “Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів” від 21.10.2021 року.

У вказаному Акті зазначено про те, що його складено саме у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі вищевказаного товариства. Справжність підпису ОСОБА_8 на цьому Акті засвідчена Філімоновую Г.В. приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі за №2126,2127).

При цьому, позивач не ставить під сумнів справжність підпису ОСОБА_8 у вищевказаному Акті.

Що стосується доказів, отриманих представником позивача в рамках кримінального провадження № 12024160000001458 від 06.12.2024 року, долучених ним до додаткових пояснень адвоката у справі, колегія суддів зазначає таке.

Статтею 222 КПК України визначено, що відомості досудового розслідування можна розголошувати лише з письмового дозволу слідчого або прокурора і в тому обсязі, в якому вони визнають можливим. Слідчий, прокурор попереджає осіб, яким стали відомі відомості досудового розслідування, у зв`язку з участю в ньому, про їх обов`язок не розголошувати такі відомості без його дозволу. Незаконне розголошення відомостей досудового розслідування тягне за собою кримінальну відповідальність, встановлену законом. Тобто, слідчий та/або прокурор самостійно визначають які саме відомості та на якій саме стадії досудового розслідування підлягають розголошенню.

Отже, стаття 222 КПК встановлює недопустимість розголошення відомостей досудового розслідування без отримання дозволу.

Аналогічну позицію Верховний Суд виклав у постановах від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 20.10.2021 у справі №910/10222/19, від 30.09.2021 у справі №927/741/19, від 06.07.2022 у справі №914/1979/18, від 11.02.2026 у справі №910/7638/24.

Однак на порушення ст. 222 КПК України позивачем не надано відповідного дозволу слідства на розголошення відомостей досудового розслідування.

Таким чином, надані позивачем документи кримінального провадження не є допустимими та належними доказами на підтвердження викладених у позовній заяві обставин, а тому не приймаються судом.

Виходячи з наведеного, колегія суддів вважає, що у даному випадку позивачем не надано належних та допустимих доказів, які б достеменно свідчили про те, що оспорювані правочини були вчинені за наявності умислу в діях ОСОБА_4 щодо зловмисної домовленості з ОСОБА_8 , настання несприятливих наслідків для ОСОБА_7 та існування причинного зв`язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для ОСОБА_7 .

Підсумовуючи наведене колегія суддів дійшла висновку, що порушення під час прийняття оскаржуваного рішення, яка наведені апелянтом не знайшли свого підтвердження.

Згідно з статтею 17 Закону України “Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини” суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржником порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування оскаржуваного рішення відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваного рішення без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення Господарського суду Одеської області від 28.05.2026 по справі №916/1271/25(916/2621/24) залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 02.11.2026.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Суддя Філінюк І.Г.