Постанова від 20 жовтня 2026 р. у справі №910/15187/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2026 р. Справа№ 910/15187/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Коротун О.М.

Майданевича А.Г.

при секретарі судового засідання: Шевченко Н.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Полонський О.Ю.;

від відповідача: Слесарчук В.М.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2026

у справі №910/15187/25 (судді - М.Є. Літвінова)

за позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями

про визнання недійсними рішень Наглядової ради та скасування реєстраційних дій,-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями про:

- визнання недійсним Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130, про відсторонення на період проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності АТ «Газтранзит» тимчасово виконуючого обов`язки директора АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 з 31.07.2025 від здійснення повноважень, та скасувати реєстраційну дію від 02.08.2025/1000741070023018443 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації Гноць Олександром Юрійовичем стосовно керівника Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями;

- визнання недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями від 05.11.2025 № 133 про припинення повноважень тимчасово виконуючого обов`язки директора Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями ОСОБА_1 05.11.2025 у зв`язку із закінченням строку повноважень та обрання ОСОБА_2 директором АТ «Газтранзит» з 06.11.2025, та скасувати реєстраційну дію від 06.11.2025/1000741070023018443 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації стосовно повноважень керівника АТ «Газтранзит» ОСОБА_2 .

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2026 в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями про визнання недійсними рішень Наглядової ради та скасування реєстраційних дій відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2026 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга з урахуванням доповнень до апеляційної скарги (які були подані в строк апеляційного оскарження і прийнятті судом) мотивована неповним з`ясуванням обставин справи, неналежною оцінкою доказів, невідповідністю висновків суду матеріалам справи та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Скаржник зазначає, що після набрання законної сили вироком Вищого антикорупційного суду від 16.01.2025 про спеціальну конфіскацію акцій АТ «Газтранзит» АТ «Голдмен» не набуло права власності на них, а договір управління активами між АРМА та АТ «Укртрансгаз» припинився, у зв`язку з чим представники зазначених товариств втратили повноваження членів Наглядової ради.

На думку апелянта, суд не встановив належним чином персональний склад Наглядової ради та строки повноважень її членів, не врахував вимоги законодавства щодо кворуму й порядку прийняття рішень, унаслідок чого рішення Наглядової ради від 31.07.2025 та 05.11.2025 про відсторонення позивача від виконання обов`язків тимчасово виконуючого обов`язки директора та припинення його повноважень були прийняті неправомочним складом.

Позивач також заперечує висновок суду про неефективність обраного способу захисту, вважаючи, що скасування оскаржуваних рішень Наглядової ради та відповідних реєстраційних дій дасть змогу відновити його порушені права.

Крім того, апелянт не погоджується із застосуванням до його поведінки принципу заборони суперечливої поведінки, стверджуючи, що він діяв послідовно та добросовісно, зокрема вживав заходів для припинення виплат винагороди представникам управителя після спеціальної конфіскації акцій.

До того ж, до доповнень до апеляційної скарги апелянтом було подано клопотання про витребування доказів, відповідно до яких просив суд витребувати у Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями інформацію чи виплачувалась винагорода членам Наглядової Ради АТ «Газтранзит», заступнику голови Наглядової Ради АТ «Газтранзит», Голові Наглядової Ради АТ «Газтранзит» за аперіод з 16.02.2025 по 058.11.2025, якщо так - повідомити дату таких виплат, а також дати припинення та поновлення виплати винагороди; протокол загальних зборів АТ «Газтранзит» № 63 від 09.04.2019; листи, направлені АТ «Газтранзит» до АТ «Укртрангаз» у період з 28.04.2025 по 31.07.2025.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.06.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та призначено до розгляду на 08.07.2026.

15.06.2026 від Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого просить суд рішення суду першої нстанції залишити без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Відповідач стверджує, що на момент прийняття рішень про відсторонення позивача та припинення його повноважень члени Наглядової Ради зберігали свої повноваження, оскільки спеціальна конфіскація акцій не спричиняє їх автоматичного припинення, а відповідні зміни до депозитарного обліку не були внесені. Крім того, законодавство передбачало продовження повноважень органів управління акціонерних товариств на період воєнного стану.

Також відповідач вважає обраний позивачем спосіб захисту неефективним, оскільки скасування оскаржуваних рішень не призведе до поновлення його на посаді у зв`язку з обранням нового директора товариства.

Окремо зазначає, що позивач діє всупереч принципу добросовісності та доктрині заборони суперечливої поведінки, адже раніше визнавав повноваження тієї самої Наглядової Ради, яка призначила його на посаду, затверджувала умови контракту та рішення якої він не оскаржував до припинення власних повноважень.

07.07.2026 від Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями надійшла заява по справі, відповідно до якої останній зазначив, що повноваження членів наглядової ради продовжувалися відповідно до законодавства та рішень НКЦПФР на період дії воєнного стану, а посилання апелянта на рішення Конституційного Суду України та судові акти ВАКС не підтверджують протилежного. Також АТ «Газтранзит» вважає обраний позивачем спосіб захисту неефективним, оскільки позивач не є акціонером товариства, а скасування оскаржуваних рішень саме по собі не забезпечить поновлення його на посаді.

У судовому засіданні 08.07.2026 оголошена перерва до 09.09.2026.

02.09.2026 від Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями надійшли заперечення проти клопотання позивача про витребування доказів, відповідно до яких останній зазначив, що питання щодо необхідності витребування доказів вже було предметом розгляду Господарського суду міста Києва під час розгляду справи по суті. За результатами розгляду зазначеного клопотання Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.01.2026 у справі № 910/15187/25 задовольнив його частково та витребував саме ті документи, які суд визнав належними та такими, що можуть мати значення для правильного вирішення спору. Водночас у решті вимог клопотання суд фактично відмовив, дійшовши висновку про відсутність підстав для витребування інших документів, на які посилався позивач. Таким чином, суд першої інстанції вже надав процесуальну оцінку доводам позивача щодо необхідності витребування відповідних доказів та визначив обсяг документів, які є необхідними для розгляду справи.

У судовому засіданні 09.09.2026 оголошена перерва до 21.10.2026.

Представник позивача у судовому засіданні 21.10.2026 підтримав доводи апеляційної скарги та просив суд її задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні 21.10.2026 заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального права, з огляду на викладені скаржником доводи та вимоги апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступного.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, Приватне акціонерне товариство «Газтранзит» з іноземними інвестиціями (далі - Товариство) є юридичною особою та діє на підставі Статуту, затверджений протоколом загальними зборами АТ «Газтранзит» № 65 від 08.05.2024 року.

Згідно з п. 6.1 Статуту Товариство має дворівневу структуру управління.

Органами Товариства є: Загальні збори акціонерів (далі - Загальні збори) - вищий орган Товариства Наглядова рада; колегіальний орган, що в межах своєї компетенції, визначеної законодавством України та цим Статутом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність директора; директор - одноосібний виконавчий орган Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Посадовими особами Товариства є фізичні особи - члени Наглядової ради, директор та корпоративний секретар (п.п.6.2, 6.3 Статуту).

Як встановлено п. 7.1.1 Статуту Наглядова Рада зобов?язана щороку скликати чергові Загальні збори акціонерів, які проводяться в порядку, визначеному в Положенні про Загальні збори акціонерів. Річні Загальні збори мають бути проведені у термін, встановлений Законом України «Про акціонерні товариства».

Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою в порядку і на підставах, визначених чинним законодавством України.

Вимога про проведення позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі до Товариства із зазначенням органу Товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових Загальних зборів, підстав для їх проведення, проекту порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування).

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання Товариством вимоги про їх скликання.

У разі якщо протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання Товариством вимоги Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають, в порядку, визначеному чинним законодавством.

Позачергові Загальні збори, які скликаються Наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 (сорока п?яти) днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання (п.п. 7.1.2 - 7.1.6 Статуту).

Відповідно до п. 7.3.1 Статуту порядок проведення Загальних зборів визначається законодавством України, цим Статутом, Положенням про Загальні збори акціонерів та рішенням Загальних зборів.

Пунктами 7.3.10, 7.3.11 Статуту встановлено, що наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах. Перелік акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах формується авторизованою електронною системою. На підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, формується протокол про підсумки реєстрації.

Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 (п`ятдесяти) відсотків голосуючих акцій (п. 7.3.12 Статуту).

Як встановлено п. 7.3.14 Статуту рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, визначених законодавством України та цим Статутом.

Пунктом 8.1 Статуту Наглядова Рада АТ «Газтранзит» (далі - Наглядова Рада), є колегіальним органом Товариства, який в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законодавством України, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Директора.

Наглядова рада підпорядкована та підзвітна в своїй діяльності Загальним зборам, рішення яких є для неї обов?язковими (п. 8.3 Статуту).

Пунктом 8.4 Статуту передбачено, що наглядова рада складається з 7 (семи) осіб, які обираються шляхом кумулятивного голосування на Загальних зборах строком на 3 (три) роки.

Члени Наглядової ради обираються з числа фізичних осіб та не можуть бути одночасно Директором або Корпоративним секретарем. Під час обрання членів Наглядової ради, разом з інформацією про кожного кандидата у члени Наглядової ради, в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера (групи акціонерів) (п. 8.5 Статуту).

Згідно з п. 8.6 Статуту у випадку, якщо після закінчення строку, на який обрано Наглядову раду, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про її переобрання, повноваження членів Наглядової ради подовжуються до моменту прийняття Загальними зборами рішення про обрання нового складу Наглядової ради. При цьому, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань щодо скликання Загальних зборів.

В межах строку повноважень члена Наглядової ради акціонеру надається право замінювати свого представника в Наглядовій раді в будь-який час (за умови, що кандидат до складу Наглядової ради від такого акціонера був обраний як представник акціонера). Повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради від акціонера, представником якого є відповідний член Наглядової ради. З припиненням повноважень відкликаного члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера надсилається на адресу Товариства та вважається отриманим на момент його реєстрації в Товаристві за відповідним вхідним номером. Письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера має містити інформацію, передбачену Положенням про Наглядову раду. Товариство протягом 3 (трьох) робочих днів від дати реєстрації письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера ознайомлює всіх акціонерів та членів Наглядової ради зі змістом отриманого повідомлення (п.п. 8.7, 8.8 Статуту).

Голова Наглядової ради та його заступники обираються за відповідним рішенням Наглядової ради Товариства більшістю у 5 (п?ять) голосів членів Наглядової ради (п. 8.9 Статуту).

Пунктом 8.10 Статуту з обраними на Загальних зборах членами Наглядової ради, а також з членами Наглядової ради, які призначатимуться відповідно до письмового повідомлення акціонера про заміну свого представника у Наглядовій раді, укладається цивільно - правовий договір.

Відповідно до п.п. 8.11.9, 8.11.31 Статуту, до компетенції Наглядової ради належить прийняття рішення про відсторонення Директора від здійснення повноважень, дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів Товариства, та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора; обрання та припинення повноважень Директора, затвердження умов контракту, що укладається Директором; встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт (договір) від імені товариства з Директором.

Пунктом 8.21 Статуту встановлено, що повноваження членів Наглядової ради припиняються Загальними зборами, а також без рішення Загальних зборів у випадках, визначених законодавством України. З припиненням повноважень члена Наглядової ради припиняється дія договору, укладеного з ним.

Згідно з п. 9.1. Статуту, директор є одноосібним виконавчим органом Товариства, підзвітним Загальним зборам і Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.

Директор здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Директором може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність, не є членом Наглядової ради та Корпоративним секретарем (п.п. 9.2 - 9.3 Статуту).

Пунктом 9.5 Статуту передбачено, що директор обирається Наглядовою радою.

Директор може бути відсторонений Наглядовою радою в порядку, визначеному законодавством України (п. 9.12 Статуту).

Як зазначає позивач, 06.03.2017 року загальними зборами акціонерів АТ «Газтранзит» обрані заступник Голови та два члена Наглядової ради товариства - представники АТ «НАК «Нафтогаз України».

09.04.2019 року загальними зборами акціонерів АТ «Газтранзит» обрані Голова та два члена Наглядової ради товариства - представники АТ «Голдмен».

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради від 13.07.2021 № 113, ОСОБА_1 з 13.07.2021 обрано особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління АТ «Газтранзит».

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради № 125 від 30.07.2024 припинено повноваження тимчасово виконуючого обов`язки Голови правління АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 з 30.07.2024, обрано ОСОБА_1 тимчасово виконуючим обов`язки директора АТ «Газтранзит» з 31.07.2024.

Так, 31.07.2024 між ОСОБА_1 (далі - керівник) та Приватним акціонерним товариством «Газтранзит» з іноземними інвестиціями (далі - Товариство) укладено Трудовий договір (контракт) з тимчасово виконуючим обов`язки Директора Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями.

Відповідно до п. 6.1. контракту, цей контракт є укладеним з дати його підписання сторонами та діє до обрання директора АТ «Газтранзит» або до прийняття Наглядовою Радою рішення про припинення повноважень виконуючого обов`язки директора та АТ «Газтранзит».

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130 на період проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності АТ «Газтранзит» за вимогою акціонера АТ «НАК «Нафтогаз України» відсторонено тимчасово виконуючого обов`язки директора АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 з 31.07.2025 від здійснення повноважень.

Перелік членів Наглядової ради АТ «Газтранзит», які взяли участь у засіданні 31.07.2025, члени Наглядової ради: ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_9 . Відсутній - Заступник Голови Наглядової ради ОСОБА_13.

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради від 05.11.2025 № 133, у зв`язку із закінченням строку повноважень, припинено повноваження тимчасово виконуючого обов`язки директора АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 05.11.2025; у зв`язку із закінченням строку повноважень, припинено повноваження особи, яка тимчасово здійснює повноваження директора АТ «Газтранзит» ОСОБА_20 05.11.2025; обрано ОСОБА_2 директором АТ «Газтранзит» з 06.11.2025.

Перелік членів Наглядової ради АТ «Газтранзит», які взяли участь у засіданні 05.11.2025, Голова Наглядової ради: ОСОБА_4 ; Заступник Голови Наглядової ради ОСОБА_13; Члени Наглядової ради: ОСОБА_5 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_9 .

В свою чергу, як зазначає позивач, 06.12.2019 Національне антикорупційне бюро розпочало досудове розслідування у кримінальному провадженні №52019000000001083 за фактами вчинення кримінального правопорушення, передбаченого статтею 364 Кримінального кодексу України, з підстав реалізації акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями за заниженою ціною службовими особами Міністерства юстиції України спільно з представниками приватних юридичних осіб, використовуючи при цьому службове становище та діючи всупереч інтересам служби.

Вищий антикорупційний суд у справі № 991/2929/20 від 13.04.2020 постановив ухвалу, якою частково задовольнив клопотання детектива Національного бюро Першого відділу детективів Другого підрозділу детективів Головного підрозділу детективів Національного антикорупційного бюро України про передачу в управління майна, на яке накладено арешт у кримінальному провадженні №52019000000001083 від 06.12.2019, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною другою статті 364 КК України.

Постановою детектива Національного антикорупційного бюро від 17.01.2020 16650 штук простих іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер UA4000129001), емітентом яких є ПАТ «Газтранзит» і які обліковуються на рахунку АТ «Голдмен» в депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз», визнано речовим доказом, оскільки вони були об`єктом кримінально протиправних дій, набуті кримінально протиправним шляхом та отримані юридичною особою внаслідок вчинення кримінального правопорушення.

Ухвалою слідчого судді Вищого антикорупційного суду від 07.02.2020 у справі № 991/1061/20 з метою забезпечення збереження речових доказів на вказані акції накладено арешт.

Ухвалою Вищого антикорупційного суду від 13.04.2020 у справі № 991/2929/20 Національному агентству передані 16650 штук арештованих простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями (міжнародний ідентифікаційний номер UA4000129001, форма існування - проста бездокументарна, номінальна вартість: 2.000,00 грн кожна акція, що належать АТ «ЗНВКІФ «Голдмен», та обліковуються на рахунку, відкритому у депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз») для здійснення заходів з управління ними з метою забезпечення їх збереження, збереження їхньої економічної вартості. Також цією ухвалою заборонено Національному агентству та/або управителю відчужувати та/або реалізовувати передані в управління акції.

Національне агентство та АТ «Укртрансгаз» уклали договір №2007000021 управління майном (активами) від 08.07.2020, предметом якого є 16.650 штук простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями.

Вироком Вищого антикорупційного суду від 16.01.2025 у справі № 991/12855/24 затверджено угоду про визнання винуватості, укладену 14.11.2024 у кримінальному провадженні № 52024000000000569 від 04.11.2024 (далі - Вирок) між прокурором першого відділу управління процесуального керівництва, підтримання публічного обвинувачення та представництва в суді Спеціалізованої антикорупційної прокуратури та обвинуваченим ОСОБА_11 .

Також, Вироком застосовано спеціальну конфіскацію до 16 650 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 2 000,00 грн (isin НОМЕР_1 ) Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями (код ЄДРПОУ 25273549), які належать Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Голдмен» (код ЄДРПОУ 42081312) та обліковуються на рахунку у цінних паперах № НОМЕР_2 відкритому у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «Інжур Кепітал» (стара назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ай Пі Сек`юрітіз») (код ЄДРПОУ 36301402), та передати їх у власність держави.

Як зазначає позивач у позовній заяві, в Єдиному державному реєстрі активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, що міститься на офіційному сайті АРМА, є наступна інформація стосовно акцій АТ «Газтранзит»: № КП в ЄРДР: 52024000000000569:991/12855/24, 1- кп/991/126/24; від 16.01.2025; спеціальна конфіскація; Найменування суду: Вищий антикорупційний суд; ПІБ судді: Криклива Т.Г.; Дата супровідного листа: 07.04.2025; Номер супровідного листа: 03.16-06/39/2025.

Позивач стверджує, що Вищий антикорупційний суд вироком від 16.01.2025 у кримінальному провадженні № 52024000000000569 про застосування спеціальної конфіскації, спростовує презумпцію правомірності набуття права власності акцій АТ «Газтранзит» покупцем АТ «Голдмен».

На думку позивача, договір купівлі-продажу цінних паперів (40, 2174 % акцій АТ «Газтранзит») від 29.01.2019, є нікчемним, не створює правових наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, АТ «Голдмен» не набуло право власності на акції АТ «Газтранзит», а лише неправомірно володіло ними.

Таким чином, як зазначає позивач, з дати набрання Вироком законної сили, члени Наглядової ради АТ «Газтранзит» обрані як представники акціонера АТ «Голдмен» та призначені від управителя АТ «Укртрансгаз» не є належними представниками акціонера АТ «Голдмен» в наглядовій раді, оскільки дана юридична особа не є акціонером АТ «Газтранзит» і відповідно її представники не можуть бути членами Наглядової Ради.

Також за твердженнями позивача, на засіданні 05.11.2025 були присутні 6 членів Наглядової ради, проте відповідно до Вироку, представники АТ «Голдмен», призначені від АТ «Укртрансгаз», не мали права брати участь в органах управління АТ «Газтранзит», оскільки договір управління припинений, а АТ «Голдмен» не набув права власності на акції АТ «Газтранзит». АТ «Укртрансгаз» не мав права вносити пропозиції щодо обрання членів Наглядової Ради, голосувати на засіданнях Наглядової ради та голосувати на загальних зборах акціонерів АТ «Газтранзит», 2 члени Наглядової Ради від АТ «Укртрансгаз» є такими, що не мали станом на 05.11.2025 повноважень членів Наглядової Ради АТ «Газтранзит», тобто, засідання Наглядової Ради 05.11.2025 було неправомочним, оскільки на ньому не були присутні 5 членів Наглядової ради, а Рішення № 133 від 05.11.2025 не прийнято більшістю у 5 голосів членів Наглядової Ради.

Спір у справі виник у зв`язку з наявністю, на думку позивача, підстав для визнання недійсними Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130 та Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями від 05.11.2025 № 133 та скасування реєстраційних дій.

Відповідно до частин першої статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частина перша статті 16 ЦК передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (постанова Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Звертаючись із позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений приписами статті 16 ЦК, статті 20 Господарського кодексу України, або ж визначений іншим Законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд у постанові від 10.11.2021 по справі №910/8060/19 вказав, що під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення Європейського суду з прав людини від 31.07.2003 у справі «Дорани проти Ірландії» (Doran v. Ireland)).

Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі «Кудла проти Польщі» (Kudla v. Poland)).

У рішенні Європейського суду з прав людини від 05.04.2005 у справі «Афанасьєв проти України» зазначено, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Таким чином, виходячи зі змісту статей 15, 16 ЦК, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством - ефективність); відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відтак, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (провадження № 12-80гс20, пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (провадження № 12-52гс20, пункт 52), від 22.06.2021 у справі №220/606/18 (провадження № 14-125цс20, пункт 76).

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору є вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень наглядової ради АТ «Газтранзит», оформлених протоколом № 130 від 31.07.2025 та протоколом № 133 від 05.11.2025, а також про скасування реєстраційної дії щодо зміни відомостей про керівника товариства, здійсненої у зв`язку з обранням ОСОБА_2 директором АТ «Газтранзит».

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом № 130 від 31.07.2025, ОСОБА_1 , який тимчасово виконував обов`язки директора товариства, було відсторонено від здійснення відповідних повноважень на період проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за вимогою акціонера АТ «НАК «Нафтогаз України». Рішенням, оформленим протоколом № 133 від 05.11.2025, припинено повноваження ОСОБА_1 та ОСОБА_12 і обрано ОСОБА_2 директором товариства з 06.11.2025.

Заперечуючи законність зазначених рішень, позивач, зокрема, посилався на відсутність повноважень у окремих членів наглядової ради у зв`язку із застосуванням спеціальної конфіскації пакета акцій АТ «Газтранзит», який належав АТ «Голдмен», на закінчення строку повноважень членів наглядової ради, відсутність кворуму для прийняття оспорюваних рішень, а також на неправильну оцінку судом першої інстанції доказів, зокрема вироку Вищого антикорупційного суду та інших судових рішень у кримінальному провадженні.

Позивач посилається на вирок Вищого антикорупційного суду від 16.01.2025 у справі № 991/12855/24, яким застосовано спеціальну конфіскацію 16 650 простих іменних акцій АТ «Газтранзит», та стверджує, що з огляду на це АТ «Голдмен» втратило право здійснювати корпоративні права щодо відповідного пакета акцій, а представники цього акціонера та управителя акціями не могли надалі входити до складу наглядової ради товариства й брати участь у прийнятті її рішень.

Колегія суддів вважає, що зазначені доводи ґрунтуються на ототожненні правових наслідків застосування спеціальної конфіскації як заходу кримінально-правового характеру з процедурою припинення повноважень членів органу управління акціонерного товариства.

Застосування спеціальної конфіскації та виникнення, перехід і реалізація прав на цінні папери належать до різних, хоча й взаємопов`язаних, правових механізмів. Сам факт ухвалення судового рішення про спеціальну конфіскацію не звільняє від необхідності встановити передбачені законодавством юридичні факти та виконати відповідні процедури, з якими закон пов`язує зміну власника цінних паперів і реалізацію прав, посвідчених такими цінними паперами.

Відповідно до законодавства про депозитарну систему України права на акції та їх реалізація підтверджуються в установленому законом порядку, зокрема даними системи депозитарного обліку. Тому для вирішення цього спору належало встановити не лише факт застосування спеціальної конфіскації, а й те, які юридичні наслідки вона мала для правового статусу акцій на час прийняття оспорюваних рішень, чи було здійснено необхідні дії щодо відображення відповідних змін у депозитарній системі та чи настали передбачені законом підстави для припинення повноважень конкретних членів наглядової ради.

Суд першої інстанції встановив, що на момент прийняття оспорюваних рішень відповідні зміни до депозитарного обліку щодо спірного пакета акцій не були внесені, а відомості депозитарного обліку продовжували відображати АТ «Голдмен» як власника акцій.

Апелянт не навів належних доказів, які б спростовували встановлений судом першої інстанції стан депозитарного обліку саме на дати прийняття рішень 31.07.2025 та 05.11.2025.

За таких обставин сам по собі факт застосування спеціальної конфіскації не дає достатніх підстав для висновку, що повноваження всіх членів наглядової ради, обраних як представники АТ «Голдмен» або пов`язаних із управлінням відповідним пакетом акцій, автоматично припинилися до прийняття оспорюваних рішень.

При цьому колегія суддів не заперечує обов`язковості судового рішення, яке набрало законної сили, та необхідності його виконання. Водночас обов`язковість такого рішення не означає, що суд у господарській справі може без встановлення передбачених відповідним законодавством юридичних фактів вважати припиненими повноваження членів наглядової ради або визнавати неправомочними рішення цього органу управління.

Посилання апелянта на Рішення Конституційного Суду України № 1-р/2022 від 30.06.2022, положення статті 96-1 Кримінального кодексу України, законодавство про ринки капіталу та законодавство про управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, не спростовують наведеного висновку. Ці положення підлягають застосуванню з урахуванням предмета регулювання кожного відповідного нормативного акта та встановлених у справі обставин. Апелянт не довів, що наведені ним норми передбачають саме автоматичне припинення повноважень членів наглядової ради без урахування спеціального порядку такого припинення.

Так само посилання на ухвалу Вищого антикорупційного суду від 19.11.2025 щодо припинення договору управління активами саме по собі не підтверджує припинення повноважень членів наглядової ради на дати прийняття оспорюваних рішень. Для такого висновку необхідно встановити зміст відповідного судового акта, момент настання його правових наслідків та їх вплив на статус конкретних членів наглядової ради. Самостійне тлумачення апелянтом зазначеної ухвали не замінює встановлення цих обставин.

Отже, суд першої інстанції обґрунтовано виходив із необхідності оцінювати правомочність наглядової ради з урахуванням установленого на час прийняття оспорюваних рішень правового статусу її членів, а не лише з факту застосування спеціальної конфіскації щодо акцій товариства.

Апелянт також стверджує, що суд першої інстанції не встановив належним чином строк повноважень членів Наглядової Ради АТ «Газтранзит», не врахував положень статуту товариства та дійшов суперечливих висновків щодо персонального складу цього органу.

На думку позивача, після закінчення строку повноважень Наглядова Рада могла приймати лише рішення з питань скликання загальних зборів, а тому не була уповноважена відсторонювати позивача від здійснення повноважень та припиняти їх.

Відповідно до статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства» члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк, визначений статутом, але не більше трьох років. Водночас оцінка правомочності наглядової ради має здійснюватися з урахуванням не лише загального правила щодо строку обрання її членів, а й спеціальних законодавчих положень, які регулювали діяльність органів управління акціонерних товариств у період воєнного стану, а також положень статуту конкретного товариства.

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.09.2022 № 1183 було передбачено, що в разі закінчення строку повноважень членів органів управління акціонерного товариства в період дії воєнного стану їхні повноваження вважаються продовженими до дати прийняття загальними зборами рішення про обрання членів органів управління. Відповідне регулювання спрямоване на забезпечення безперервності управління товариством за умов, коли проведення загальних зборів або формування нового складу органів управління ускладнене.

З огляду на це закінчення строку, на який було обрано певного члена наглядової ради, не може розглядатися ізольовано від спеціального правового регулювання, чинного на відповідний період. Водночас застосування такого регулювання потребує встановлення дати закінчення повноважень конкретного члена ради та з`ясування, чи поширювалися на нього відповідні перехідні положення й рішення регулятора.

Доводи апеляційної скарги про відсутність у НКЦПФР повноважень щодо продовження строку повноважень членів наглядових рад акціонерних товариств, а також про незастосовність рішень НКЦПФР № 1183 від 19.09.2022 та № 154 від 16.02.2023 до спірних правовідносин, не спростовують висновків суду першої інстанції з огляду на таке.

При оцінці цих доводів необхідно враховувати, що зазначені рішення НКЦПФР прийняті на виконання законодавчо визначених повноважень Комісії щодо регулювання діяльності учасників ринків капіталу в умовах воєнного стану. Тому сам по собі факт установлення такими рішеннями спеціальних правил щодо функціонування органів управління акціонерних товариств у цей період не свідчить про зміну НКЦПФР положень Закону України «Про акціонерні товариства» або про вихід Комісії за межі наданої їй компетенції. Зазначене регулювання має оцінюватися з урахуванням мети його прийняття - забезпечення безперервності управління товариствами та стабільності функціонування ринків капіталу в умовах воєнного стану.

Крім того, доводи скаржника ґрунтуються на ототожненні питання щодо строку повноважень членів Наглядової ради з питанням щодо права акціонера замінити свого представника у її складі. Відповідно до частини шостої статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства» член наглядової ради, обраний представником акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час. Отже, реалізація акціонером цього права не є тотожною достроковому припиненню повноважень члена Наглядової ради за рішенням самого цього органу та має оцінюватися з урахуванням установленого законом порядку заміни представника.

За таких обставин сам по собі сплив строку повноважень окремих членів Наглядової ради не свідчить автоматично про відсутність у відповідного акціонера права замінити свого представника, так само як і не є достатньою підставою для визнання недійсними всіх рішень, прийнятих за участю таких осіб. Для цього необхідно встановити, чи були дотримані передбачені законом вимоги до заміни представника, чи отримало товариство відповідне письмове повідомлення та чи вплинули встановлені обставини на законність оспорюваних рішень.

З матеріалів справи вбачається, що суд першої інстанції дослідив документи щодо формування Наглядової Ради, зокрема протоколи загальних зборів акціонерів та рішення Наглядової Ради, а також установчі документи товариства.

Апелянт, в свою чергу, не довів, що на момент прийняття оспорюваних рішень у передбаченому законом порядку було обрано новий склад Наглядової Ради або що повноваження всіх чи необхідної для правомочності засідань кількості її членів припинилися.

Посилання на пункт 8.6 статуту Товариства також не може бути оцінене без урахування змісту відповідного положення в цілому, спеціальних норм законодавства та фактичних обставин щодо строків повноважень конкретних членів ради. Навіть якщо статут установлює обмеження діяльності Наглядової Ради після закінчення строку її повноважень, саме по собі наведення такого положення не доводить, що на відповідні дати строк повноважень ради закінчився без можливості його продовження на підставі спеціального регулювання.

Доводи щодо неповного дослідження судом першої інстанції інформації з офіційного вебсайту Товариства, а також щодо відсутності рішення Наглядової Ради про затвердження річного звіту за 2025 рік не спростовують наведеного висновку. Відомості про те, що річний звіт було подано або оприлюднено без затвердження Наглядовою Радою, можуть характеризувати окремі аспекти діяльності Товариства, однак самі по собі не підтверджують припинення повноважень членів ради та не доводять неправомочності засідань 31.07.2025 і 05.11.2025.

Крім того, факт незатвердження певного документа органом управління не є тотожним факту відсутності у цього органу повноважень.

Посилання апелянта на відсутність кворуму ґрунтується передусім на твердженні про припинення повноважень окремих членів Наглядової Ради. Відтак цей довід є похідним від доводів про наслідки спеціальної конфіскації акцій і закінчення строку повноважень членів ради.

Як вже було зазначено, сам по собі факт застосування спеціальної конфіскації не доводить автоматичного припинення повноважень членів наглядової ради на дати прийняття оспорюваних рішень. Так само посилання на закінчення первісного строку обрання не є достатнім без установлення застосовності відповідних перехідних положень та спеціального регулювання.

Згідно аналізу протоколів загальних зборів АТ «Газтранзит» № 60 від 28.04.2017 та № 63 від 09.04.2019 щодо обрання членів наглядової ради, які додано відповідачем до матеріалів справи, вбачається, що обрано заступника Голови Наглядової Ради - ОСОБА_13 .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» № 10/3-107/1.1-25 від 13.01.2025 вбачається, що ОСОБА_14 змінено на ОСОБА_5 .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Голдмен» № 1001ВИХ-25-362 від 17.01.2025 вбачається, що представників ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 замінено на нових членів Наглядової Ради ОСОБА_21 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» № 10/3-2399/1.1-25 від 31.07.2025 вбачається, що ОСОБА_18 та ОСОБА_19 замінено на нових членів Наглядової Ради ОСОБА_22 та ОСОБА_6 .

31.07.2025 Наглядова ради АТ «Газтранзит» прийняла рішення обрати ОСОБА_4 Головою Наглядової ради Товариства .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» № 10/3-3285/1.1-25 від 01.10.2025 вбачається, що ОСОБА_6 замінено на нового члена Наглядової Ради ОСОБА_23 .

17.09.2025 АТ «Газтранзит» була отримана заява від ОСОБА_7 про припинення 30.09.2025 його повноважень як члена Наглядової ради Товариства за власним бажанням без рішення загальних зборів.

Повноваження членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» станом на 31.07.2025 підтверджено наступними документами:

Голова Наглядової ради - ОСОБА_4 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 31.07.2025 №10/3-2399/1.2-25, рішення Наглядової ради від 31.07.2025, Протокол №130);

Заступник Голови Наглядової ради - ОСОБА_13 ( рішення Загальних зборів акціонерів АТ «Газтранзит» від 28.04.2017 (Протокол №60);

Член Наглядової ради - ОСОБА_5 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 13.01.2025 №10/3-107/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_6 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 31.07.2025 №10/3-2399/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_7 (повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Член Наглядової ради - ОСОБА_8 (повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Член Наглядової ради - ОСОБА_9 (повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Станом на 05.11.2025: Голова Наглядової ради - ОСОБА_4 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 31.07.2025 №10/3-2399/1.2-25, рішення Наглядової ради від 31.07.2025, Протокол №130);

Заступник Голови Наглядової ради - ОСОБА_13 (рішення Загальних зборів акціонерів АТ «Газтранзит» від 28.04.2017 (Протокол №60);

Член Наглядової ради - ОСОБА_5 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 13.01.2025 №10/3-107/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_10 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну від члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 01.10.2025 №10/3-3285/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_8 (повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Член Наглядової ради - ОСОБА_9 повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362).

Як вбачається з матеріалів справи, станом на 16.01.2025 Наглядова рада АТ «Газтранзит» складалася з наступних її членів:

1. ОСОБА_18 , Перший заступник Голови Наглядової ради;

2. ОСОБА_13 , Заступник Голови Наглядової ради;

3. ОСОБА_5 , Член Наглядової ради;

4. ОСОБА_19 , Член Наглядової ради;

5. ОСОБА_15 , Член Наглядової ради;

6. ОСОБА_16 , Член Наглядової ради;

7. ОСОБА_17 , Член Наглядової ради.

Станом на 05.11.2025 Наглядова рада АТ «Газтранзит» складалася з наступних її членів:

1. ОСОБА_4 , Голова Наглядової ради;

2. ОСОБА_13 , Заступник Голови Наглядової ради;

3. ОСОБА_5 , Член Наглядової ради;

4. ОСОБА_9 , Член Наглядової ради;

5. ОСОБА_8 , Член Наглядової ради.

Суд першої інстанції дослідив протоколи засідань наглядової ради № 130 від 31.07.2025 та № 133 від 05.11.2025 у взаємозв`язку з іншими матеріалами справи. Апелянт не навів переконливих доказів того, що за фактичної участі членів ради, зафіксованої у відповідних протоколах, кількість осіб, які мали право брати участь у голосуванні, була недостатньою для прийняття оспорюваних рішень.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність доведених підстав вважати оспорювані рішення прийнятими неправомочним складом наглядової ради.

Доводи апелянта про те, що суд першої інстанції не надав належної оцінки вироку Вищого антикорупційного суду, ухвалі від 19.11.2025, Рішенню Конституційного Суду України № 1-р/2022 та іншим матеріалам, зводяться до незгоди з правовою оцінкою цих документів і з висновками, зробленими судом на їх підставі.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жоден доказ не має для суду заздалегідь установленої сили, а оцінка доказів здійснюється з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності та достатності в сукупності.

Вирок у кримінальному провадженні підлягає врахуванню в межах установлених ним обставин і правових наслідків. Водночас наявність такого вироку не звільняє господарський суд від обов`язку самостійно визначити правове значення встановлених обставин для спірних корпоративних правовідносин, зокрема для вирішення питання про повноваження членів наглядової ради на конкретні дати.

Посилання апелянта на норми статей 75 та 236 Господарського процесуального кодексу України не свідчать про порушення судом першої інстанції правил доказування чи обов`язку мотивувати судове рішення. Із самого факту незгоди з результатом оцінки доказів не випливає, що суд залишив відповідні документи поза увагою або надав їм значення, якого вони не мають.

Так само наведені апелянтом посилання на окремі судові рішення Верховного Суду та інших судів не є самодостатньою підставою для скасування рішення. Правові висновки, сформульовані у судових рішеннях, мають застосовуватися з урахуванням установлених у відповідних справах обставин, предмета спору та норм права, які підлягали застосуванню. Для висновку про неврахування правового висновку Верховного Суду необхідно встановити подібність правовідносин і суперечність між застосованим судом підходом та відповідним висновком касаційного суду.

Апелянт не довів, що висновки суду першої інстанції суперечать наведеним ним правовим позиціям у правовідносинах, подібних до тих, що є предметом розгляду в цій справі. Саме по собі наведення переліку судових рішень без установлення їх релевантності до конкретних обставин спору не спростовує правильності оскаржуваного рішення.

Щодо поданого позивачем висновку від 27.01.2026 № 126/4-е, то такий документ підлягає оцінці з огляду на його зміст, предмет дослідження, методику та зв`язок із фактичними обставинами справи. Правові висновки або науково-консультативні матеріали, які містять тлумачення законодавства, самі по собі не замінюють установлених законом підстав виникнення чи припинення корпоративних повноважень і не мають наперед визначальної сили для суду. Тому незгода позивача з тим, яке значення суд першої інстанції надав цьому документу, не свідчить автоматично про порушення правил оцінки доказів.

Так, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що враховуючи положення Господарського процесуального кодексу України, наданий позивачем науково-правовий висновок має консультативний характер і не є обов`язковимдля суду.

Окремим доводом апеляційної скарги є твердження про необґрунтованість висновку суду першої інстанції щодо неефективності обраного позивачем способу захисту. Апелянт вважає, що визнання недійсними рішень наглядової ради та скасування реєстраційної дії щодо керівника товариства забезпечить поновлення його прав та повернення до виконання повноважень тимчасово виконуючого обов`язки директора.

Колегія суддів виходить із того, що відповідно до загальних засад господарського судочинства судовий захист має бути спрямований на реальне поновлення порушеного права або охоронюваного законом інтересу. Обраний спосіб захисту повинен відповідати змісту права, характеру його порушення та наслідкам такого порушення. Саме по собі встановлення певної неправомірності в діях іншої особи не зумовлює задоволення позову, якщо заявлений спосіб захисту не здатний забезпечити поновлення права, за захистом якого звернувся позивач.

У цій справі позивач просить визнати недійсними рішення наглядової ради про відсторонення та припинення його повноважень, а також скасувати реєстраційну дію щодо внесення відомостей про нового керівника товариства. Водночас із матеріалів справи вбачається, що після припинення повноважень позивача Наглядова рада обрала ОСОБА_2 директором АТ «Газтранзит», а відповідні відомості було внесено до Єдиного державного реєстру.

За таких обставин задоволення вимоги про визнання недійсними рішень наглядової ради саме по собі не означало б автоматичного поновлення ОСОБА_1 на посаді та відновлення його повноважень тимчасово виконуючого обов`язки директора. Такий наслідок не може вважатися безумовним, оскільки питання про виникнення, зміну та припинення повноважень керівника юридичної особи пов`язане з відповідними рішеннями компетентних органів товариства, положеннями статуту та правовою природою відносин, що виникли між сторонами.

ОСОБА_1 не є акціонером АТ «Газтранзит» і не володіє акціями товариства. Його повноваження як тимчасово виконуючого обов`язки директора виникли на підставі рішення відповідного органу товариства та контракту, укладеного з АТ «Газтранзит». Відтак його право виконувати функції керівника має оцінюватися з урахуванням правової природи відповідних управлінських і договірних відносин, а не ототожнюватися з корпоративними правами акціонера на участь в управлінні товариством.

Отже, висновок суду першої інстанції про те, що заявлені вимоги в обраному позивачем вигляді не забезпечують автоматичного поновлення його повноважень, є обґрунтованим.

Апелянт також заперечує обґрунтованість застосування судом першої інстанції доктрини venire contra factum proprium, зазначаючи, що його попередня поведінка не позбавляє його права оскаржувати рішення наглядової ради, які, на його переконання, порушують закон.

Колегія суддів погоджується з тим, що сам по собі факт попереднього визнання повноважень органу управління не може автоматично позбавляти особу права на судовий захист. Водночас принцип добросовісності передбачає необхідність оцінки поведінки учасників правовідносин у її сукупності та недопустимість використання прав у спосіб, який є очевидно несумісним із попередньою поведінкою особи й обґрунтованими очікуваннями інших учасників правовідносин.

Як встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_1 здійснював повноваження керівника АТ «Газтранзит» на підставі рішень наглядової ради, зокрема рішень, оформлених протоколами № 113 від 13.07.2021 та № 125 від 30.07.2024. Протягом відповідного періоду позивач реалізовував повноваження керівника, надані йому цим органом, та не ставив під сумнів правомочність Наглядової Ради з тих підстав, на які він посилається після прийняття рішень, що стали предметом цього спору.

Зазначена обставина сама по собі не усуває необхідності перевірити законність оспорюваних рішень. Проте вона має значення для оцінки послідовності поведінки позивача, зокрема з огляду на те, що його призначення та подальше здійснення ним повноважень керівника ґрунтувалися на рішеннях того самого органу управління, правомочність якого він тепер заперечує.

Таким чином, висновок суду першої інстанції про суперечливість позиції позивача є додатковим аргументом під час оцінки обставин справи. Водночас колегія суддів зазначає, що цей висновок не є самостійною заміною перевірки законності рішень наглядової ради та не звільняє суд від обов`язку оцінити доводи про її склад, повноваження і кворум.

Беручи до уваги вищезазначене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ПрАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями про визнання недійсними рішень Наглядової ради та скасування реєстраційних дій є необгрунтованими, а тому не підлягають задоволенню.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає інші посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Саме лише прагнення скаржника ще раз розглянути та оцінити ті самі обставини справи і докази в ній не є достатньою підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Судовий збір, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2026 року у справі № 910/15187/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста від 11.05.2026 року у справі № 910/15187/25 залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 910/15187/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Коротун

А.Г. Майданевич

Дата підписання 02.11.2026