Постанова від 13 жовтня 2026 р. у справі №907/1177/23 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 жовтня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 907/1177/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Галушко Н.А.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання Гунька О.П.

розглядаючи апеляційну скаргу арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича від 22.09.2026 (вх.№01-04/8015/26 від 22.09.2026) та доповнення апеляційної скарги від 17.09.2026 (вх. №01-05/3106/26 від 17.09.2026)

на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 26.08.2026 (суддя Пригуза П.Д.)

у справі №907/1177/23

за заявою: Акціонерного товариства Комерційного Банку “Приватбанк”, код ЄДРПОУ – 14360570, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “СТРОНГ БРІДЖ ЛТД”, код ЄДРПОУ – 39556971, Закарпатська область, Ужгородський район, село Оноківці, вул. Центральна, буд. 10,

про банкрутство

за участю представників:

апелянт: арбітражний керуючий Юрченко В.Я. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

від АТ КБ «ПриватБанк»: адвокат Іванова С.А. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

інші учасники: не з`явилися;

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 26.08.2026 у справі №907/1177/23 розгляд справи у підсумковому судовому засіданні – відкладено; кандидатуру арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича для призначення ліквідатором боржника ТзОВ «СТРОНГ БРІДЖ ЛТД» - відхилено; зобов`язано комітет кредиторів негайно вирішити питання кандидатури арбітражного керуючого-ліквідатора у цій справі та подати її до господарського суду із відповідною заявою нового арбітражного керуючого про його згоду на виконання обов`язків; призначено розгляд справи на 30.09.2026.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, арбітражний керуючий Юрченко В.Я. звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить прийняти апеляційну скаргу до розгляду, поновити строк на апеляційне оскарження та скасувати п.2 ухвали Господарського суду Закарпатської області від 26.08.2026 у справі №907/1177/23, яким постановлено відхилити кандидатуру арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для призначення ліквідатором боржника ТзОВ «СТРОНГ БРІДЖ ЛТД».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.09.2026 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді – Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2026 відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу до 02.10.2026, призначено розгляд справи на 07.10.2026.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 28.09.2026 прийнято до розгляду доповнення Юрченка В.Я. до апеляційної скарги.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.10.2026 відкладено розгляд справи на 14.10.2026.

В судовому засіданні 14.10.2026 арбітражний керуючий Юрченко В.Я. підтримав вимоги апеляційної скарги, надав пояснення щодо викладених у скарзі доводів, просив оскаржену ухвалу скасувати в частині пунктів 2 і 3 резолютивної частини.

Представниця кредитора надала суду пояснення щодо фактичних обставин справи про банкрутство, розгляд апеляційної скарги залишила на розсуд суду.

Інші учасники справи про банкрутство явки в судове засідання не забезпечили.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення учасників справи, присутніх в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги підлягають задоволенню, а відтак оскаржувану ухвалу слід скасувати в частині пунктів 2 і 3 резолютивної частини, з огляду на таке.

Розгляд справи в суді першої інстанції, короткий зміст оскарженої ухвали

В провадженні Господарського суду Закарпатської області перебуває справа №907/1177/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Стронг Брідж ЛТД».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (в складі судді Андрейчука Л.В.) від 17.04.2024 відкрито провадження у справі №907/1177/23 про банкрутство ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД», визнано грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до боржника в розмірі 147 602 874,51 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 06.02.2025 за результатами попереднього засідання затверджено перелік визнаних вимог кредиторів на загальну суму 428 578 737,26 грн, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, а саме:

1) до першої черги задоволення вимог кредиторів віднесено 104 096.80 грн., з яких:

93 196,00 грн. вимоги АТ КБ «Приватбанк»;

6056,00 грн. - вимоги ТзОВ «Старт – Н»;

4844,80 грн. - Головне управління ДПС у Закарпатській області;

2) до третьої черги задоволення вимог кредиторів віднесено вимоги Головного управління ДПС у Закарпатській області в розмірі 108 792,97 грн.;

3) до четвертої черги задоволення вимог кредиторів віднесено 359 331 741,51 грн., з яких:

355 764 513,61 грн - вимоги АТ КБ «Приватбанк»;

3 567 227,90 грн. - вимоги ТзОВ «Старт-Н»;

4) до шостої черги задоволення вимог кредиторів віднесено вимоги АТ КБ «Приватбанк» в розмірі 69 034 105,98 грн.

Також цією ухвалою зобов`язано розпорядника майна: визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог і порядку, встановленому нормами Кодексу України з процедур банкрутства; проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника станом на час виникнення податкових зобов`язань та часу припинення господарської (підприємницької) діяльності; надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, та протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття наступної процедури у справі та кандидатуру арбітражного керуючого для управління нею; підсумкове засідання призначено на 20.03.2025.

17.03.2025 розпорядник майна подав суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів від 07.03.2025, реєстр вимог кредиторів, звіт розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, виконаний 05.08.2024, результати інвентаризації від 03.09.2024, а також заяву арбітражного керуючого В.Юрченка про участь у справі про банкрутство (про призначення ліквідатором у справі).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою боржника на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 11.12.2024, якою визнано додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника на загальну суму 277 201 801,08 грн., та на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 06.02.2025, постановлену за результатами попереднього засідання.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 ухвали Господарського суду Закарпатської області від 11.12.2024 та від 06.02.2025 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 20.03.2025 розгляд справи про банкрутство відкладено до повернення матеріалів справи до суду першої інстанції.

06.06.2025 уповноважена особа засновників боржника ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Закарпатської області із заявою про перегляд ухвали Господарського суду Закарпатської області від 11.12.2024 за нововиявленими обставинами.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 13.11.2025 у задоволення заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами відмовлено.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Ракушинця А.А. на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 13.11.2025 про відмову у задоволенні заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами у справі № 907/1177/23.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 13.11.2025 у справі №907/1177/23 залишено без змін.

02.03.2026 ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 15 858 195,07 грн.

26.03.2026 матеріали справи повернулись до Господарського суду Закарпатської області.

Розпорядженням №02-02/98/26 від 26.03.2026 призначено повторний автоматизований розподіл Господарського суду Закарпатської області №02-02/98/26 від 26.03.2026 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №907/1177/23 у зв`язку з призначенням головуючого судді Андрейчука Л.В. на посаду судді Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (в складі судді Пригузи П.Д.) від 27.03.2026 справу прийнято до розгляду та призначено розгляд клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на 21.05.2026.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 27.03.2026 заяву кредитора ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» призначено до розгляду на 07.05.2026.

01.05.2026 розпорядник майна подав суду повідомлення про результати грошових вимог ПАТ «НПК-Галичина».

05.06.2026 боржник подав суду заяву з повідомленням про результати розгляду грошових вимог ПАТ «НПК-Галичина».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2026 розгляд справи відкладено, призначено розгляд заяви кредитора у судовому засіданні на 12.06.2026, запропоновано заявнику ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» подати до суду належні докази здійснення господарських операцій з поставки товарів, щодо яких заявлено вимоги на суму їх вартості.

Судове засідання 12.06.2026 не відбулось через перебування судді Пригузи П.Д. у відпустці, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 18.06.2026 розгляд справи призначено на 26.08.2026.

24.08.2026 ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» подало суду додаткові пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 26.08.2026 розгляд заяви ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» про визнання грошових вимог до боржника відкладено.

Також 26.08.2026 місцевий господарський суд постановив оскаржену ухвалу, якою відклав розгляд справи у підсумковому засіданні на 30.09.2026.

Постановляючи оскаржену ухвалу в частині відхилення кандидатури арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для призначення ліквідатором у справі та зобов`язання комітету кредиторів негайно вирішити питання кандидатури арбітражного керуючого-ліквідатора у цій справі, суд першої інстанції керувався такими висновками та встановленими обставинами справи:

- розпорядник майна в судовому засіданні 26.08.2026 доповів суду про звіт про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД», однак зроблені у звіті розпорядника майна боржника висновки арбітражного керуючого Юрченка В.Я. не відповідають обставинам, які встановлені судом та таким обставинам надано не належну (неправильну) правову оцінку;

- боржник не має активів, ліквідаційна маса відсутня;

- загальна сума кредиторських вимог, що внесені до реєстру вимог кредиторів станом на 01.06.2026, становить понад 428,5 млн.грн.; порівняно із загальною сумою поточної кредиторської заборгованості ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД», яку боржник показував у звітності станом на 31.12.2023 в сумі 391 281,1 тис.грн., фактична кредиторська заборгованість боржника зросла на понад 37,2млн.грн.;

- суд погодився з висновками кредиторів та розпорядника майном про доведеність стану банкрутства боржника ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» та про наявність підстав для відкриття стосовно нього ліквідаційної процедури;

- судом розглянуто питання про клопотання комітету кредиторів про погодження кандидатури арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для призначення ліквідатором банкрута та клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Юрченка В.Я. про згоду на таке призначення та з`ясовано питання належності виконання своїх обов`язків арбітражним керуючим Юрченком В.Я. за час виконання ним повноважень розпорядника майна;

- арбітражного керуючого Юрченка В.Я. призначено на посаду розпорядника майна ухвалою суду від 17.04.2024, процедура розпорядження майном боржника під керівництвом Юрченка В.Я. триває до цього часу, тобто – понад 2 роки та 3 місяців, хоча за приписами ст. 44 КУзПБ строк такої процедури має складати до 170 днів (5 місяців і 20 днів);

- за наявними обставинами цієї справи, які свідчать про відсутність активів та очевидне банкрутство та його приховування, розпорядник майна провів збори кредиторів для вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури лише 07.03.2025, що підтверджується протоколом комітету кредиторів у справі №907/1177/23 про банкрутство ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» від цієї дати, а заяву до господарського суду про припинення процедури розпорядження майном подано 17.03.2025 (11 місяців); такі факти свідчать про порушення вимог закону, що не сприяє захисту інтересів кредиторів, кваліфікується судом як неналежне виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків розпорядника майна боржника;

- оцінивши відомості звіту розпорядника майна про здійснення процедури розпорядженням майном, суд зазначає про наявність дебіторської заборгованості у боржника, але склад таких дебіторів розпорядником майна не встановлений; заходів щодо виявлення та стягнення дебіторської заборгованості за час виконання обов`язків розпорядника майна не вживалося; як пояснив розпорядник майна, для таких дій у нього не вистачало повноважень вимагати від керівника боржника документацію господарської діяльності (договори, угоди, документи); такі дії він має намір виконати у процедурі ліквідації банкрута, оскільки у разі призначення ліквідатором отримає для цього повноваження керівника боржника;

- як встановлено судом, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, що наданий до справи розпорядником майна, виконано за період 2020-2023 роки, в той час, як грошові зобов`язання у боржника виникли набагато раніше, так само як і раніше настала неплатоспроможність боржника; це період часу від дня виникнення грошового зобов`язання боржника до дня відкриття справи про банкрутство іменується «підозрілим періодом», який не досліджено розпорядником майна при виконанні такого аналізу;

- судом встановлено, що при наявності безсумнівних висновків розпорядника майна про приховування банкрутства органами управління боржника, ним не вжито заходів до заявлення відповідних заяв (позовів) до осіб, які є відповідальними за шкоду, що завдана приховуванням банкрутства;

- судом встановлено, що при наявності ознак доведення до банкрутства розпорядником майна також не вживалося заходів для з`ясування обставин та осіб, які причетні до цілеспрямованих дій з доведення боржника до банкрутства, пов`язаності таких осіб з господарською діяльністю боржника ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД»;

- зазначені фактичні обставини судом також кваліфікуються як неналежне виконання розпорядником майна своїх обов`язків у цій справі;

- під час розгляду вимог кредиторів, зокрема вимог кредитора ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» від 02.03.2026 до ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» у справі в розмірі 15 858 195.07 грн. розпорядник майна Юрченко В.Я. визнав ці вимоги без надання боржником доказів, які би підтвердили фактичні обставини про господарські операції боржника, покликаючись лише на те, що боржник визнав ці грошові вимоги;

- за таких обставин суд, відповідно до приписів ст. 28 КУзПБ вбачає підстави для відсторонення Юрченка В.Я. від виконання повноважень розпорядника майна за власною ініціативою через неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

- до такого висновку суд дійшов за результатами підсумкового засідання, в якому має вирішуватися питання про завершення процедури розпорядження майном, відкриття процедури ліквідації банкрута та призначення ліквідатора;

- суд дійшов висновку, що кандидатура арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для призначення ліквідатором банкрута не є прийнятною, в той же час, кандидатури іншого арбітражного керуючого для призначення немає;

- ефективним способом призначення у цій справі кандидатури іншого арбітражного керуючого, ніж запропонованої комітетом кредиторів, є відхилення судом кандидатури арбітражного керуючого, що виконував повноваження розпорядника майна боржника, та зобов`язання комітету кредиторів запропонувати суду кандидатуру іншого арбітражного керуючого;

- такий алгоритм дій збереже процесуальний час (принцип процесуальної економії), надасть можливість комітету кредиторів виконати свій обов`язок (повноваження) обрати кандидатуру нового арбітражного керуючого замість відхиленої судом, а повноваження розпорядника майна будуть припинені закриттям процедури розпорядження майном та призначенням іншого (нового) арбітражного керуючого на посаду ліквідатора.

Узагальнені доводи апелянта (арбітражного керуючого).

Вимоги апеляційної скарги арбітражного керуючого Юрченка В.Я. з урахуванням поданих ним доповнень обґрунтовано такими доводами:

- суд першої інстанції, дійшовши висновку про неналежне виконання Юрченком В.Я. повноважень розпорядника майна, не встановив щодо кожного із наведених ним епізодів, який саме передбачений Кодексом України з процедур банкрутства обов`язок арбітражного керуючого не був виконаний або був виконаний неналежно, у чому конкретно полягало таке порушення та якими доказами воно підтверджується;

- застосування ч.4 ст.28 КУзПБ вимагає встановлення не загальної незгоди суду з діяльністю арбітражного керуючого, а конкретного обов`язку, покладеного на нього законом, конкретного факту його невиконання або неналежного виконання та відповідних обставин, які це підтверджують, однак такого аналізу оскаржувана ухвала не містить;

- в оскаржуваній ухвалі суд зазначив, що відповідно до статті 28 КУзПБ вбачає підстави для відсторонення Юрченка В.Я. від виконання повноважень розпорядника майна за власною ініціативою через неналежне виконання покладених на арбітражного керуючого обов`язків, водночас резолютивна частина ухвали не містить рішення про відсторонення Юрченка В.Я. від виконання повноважень розпорядника майна;

- пославшись на правовий механізм відсторонення арбітражного керуючого від виконання вже здійснюваних ним повноважень, суд фактично використав його як підставу для вирішення іншого за своєю правовою природою питання - відхилення кандидатури арбітражного керуючого для призначення в наступній судовій процедурі;

- висновок суду про наявність підстав для відсторонення розпорядника майна не може автоматично підміняти собою правове обґрунтування відхилення кандидатури, запропонованої комітетом кредиторів для призначення ліквідатором, суд мав окремо встановити та обґрунтувати наявність передбачених законом обставин, які перешкоджають призначенню Юрченка В.Я. ліквідатором;

- суд фактично обмежився оцінкою попередньої діяльності Юрченка В.Я. як розпорядника майна, не здійснивши окремого аналізу питання відповідності його кандидатури встановленим КУзПБ вимогам для призначення ліквідатором;

- суд фактично ототожнив загальну тривалість судової процедури із неналежним виконанням повноважень конкретним арбітражним керуючим та не врахував, що тривалість процедури була обумовлена об`єктивним перебігом справи, зокрема розглядом кредиторських вимог, апеляційним переглядом судових рішень, поверненням матеріалів справи до суду першої інстанції, переглядом судових рішень за нововиявленими обставинами та іншими процесуальними діями;

- вже 07.03.2025 розпорядником майна проведено збори кредиторів та засідання комітету кредиторів, на яких прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а 10.03.2025 відповідне клопотання було подано до суду, проте з 07.03.2025 Господарський суд Закарпатської області до цього часу не розглянув клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- для висновку про неналежне виконання обов`язків недостатньо констатувати календарну тривалість процедури, необхідно було встановити, яка саме частина цієї тривалості спричинена діями чи бездіяльністю розпорядника майна, який конкретний обов`язок ним не виконано у встановлений строк та чи існує причинний зв`язок між його поведінкою і тривалістю процедури;

- розпорядник майна склав звіт за результатами проведення аналізу фінансово – господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» (код ЄДРПОУ 39556971) та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства станом на 05.08.2024, згідно з яким протягом періоду, що аналізується, не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства;

- оскаржувана ухвала містить внутрішньо суперечливі висновки щодо наявності ознак приховування та доведення боржника до банкрутства - суд безпосередньо відтворив результати аналізу фінансово-господарського стану боржника, відповідно до яких ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства не встановлено, документів, які б свідчили про навмисне погіршення фінансово-господарського стану, не виявлено, проте надалі зазначив про: «наявність безсумнівних висновків розпорядника майна про приховування банкрутства», а також про: «наявність ознак доведення до банкрутства»;

- суд не зазначив, якими саме доказами, відмінними від проаналізованого звіту, підтверджується наявність таких ознак, які конкретно дії свідчать про доведення чи приховування банкрутства, ким вони вчинені та в який період, відтак відповідні висновки суду не можуть вважатися належним чином обґрунтованими;

- не відповідає фактичним обставинам справи висновок суду про те, що розпорядником майна було визнано вимоги ПАТ «НПК-Галичина» без надання доказів, які підтверджують господарські операції, виключно з огляду на визнання таких вимог боржником, адже Юрченко В.Я. здійснював дії щодо отримання документів від боржника та досліджував документи, надані кредитором;

- суд у мотивувальній частині ухвали зазначив про подання боржником договору поставки, рахунків-фактур, актів приймання-передачі, специфікацій, додаткових угод та листування, таким чином, висновок про те, що розпорядник майна керувався виключно фактом визнання вимог боржником, не узгоджується з фактичними обставинами, наведеними навіть у самій оскаржуваній ухвалі;

- розпорядник майна виконав вимоги ч.5 ст.45 КУзПБ, розглянув заяву ПАТ «НПК-Галичина» з грошовими вимогами до боржника, про що подано суду повідомлення про результати розгляду грошових вимог ПАТ «НПК-Галичина» за Вих.№01-19/6 від 01.05.2026, при цьому вимоги кредитора не були безумовно визнані у заявленому обсязі, а кредитору було запропоновано надати додаткові докази, що свідчить про невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи;

- в ухвалі зафіксовано, що розпорядник майна неодноразово звертався до керівника боржника з вимогами про надання документів та проведення інвентаризації, однак такі вимоги виконані не були, не зважаючи на це суд вказав, що Юрченко В.Я. не встановив склад дебіторів боржника та не вжив заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості у розмірі близько 37,5 млн грн;

- суд не встановив, які конкретно доступні Юрченку В.Я. документи дозволяли ідентифікувати відповідних дебіторів та які конкретні передбачені законом заходи він міг, але безпідставно не вчинив;

- висновки суду фактично ґрунтуються не на встановленні невиконання конкретних обов`язків, а на загальній негативній оцінці діяльності розпорядника майна;

- суд не надав належної оцінки: діям ОСОБА_2 щодо витребування документації боржника; причинам її ненадання керівництвом боржника; обставинам та процесуальним причинам тривалості процедури розпорядження майном; рішенням зборів та комітету кредиторів; документам, дослідженим під час розгляду вимог ПАТ «НПК-Галичина»; змісту проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника; фактичним діям ОСОБА_2 щодо переходу до ліквідаційної процедури.

Інші учасники справи про банкрутство правом подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались.

Представниця кредитора – АТ КБ «ПриватБанк», в судовому засіданні підтвердила те, що під час процедури розпорядження майном банк, який є має більшість голосів у комітеті кредиторів, не звертався до суду з скаргами на дії чи бездіяльність розпорядника майна, водночас розгляд апеляційної скарги залишила на розсуд суду.

Встановлені фактичні обставини справи.

07.03.2025 розпорядник майна провів збори кредиторів, у яких взяли участь АТ КБ «ПриватБанк» (кількість голосів – 355 764), ТзОВ «Старт-Н» (кількість голосів 3 573), ГУ ДПС у Закарпатської області (кількість голосів 108).

На зборах кредиторів було заслухано звіт розпорядника майна Юрченка В.Я. про проведену роботу та про майновий стан боржника. Розпорядник майна надав кредиторам звіт про проведену роботу вих.№01-19/13 від 20.02.2025, звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» (код ЄДРПОУ 39556971) від 05.08.2024 та протокол інвентаризаційної комісії від 03.09.2024.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів було прийнято такі рішення:

- взяти до уваги звіт розпорядника майна ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» арбітражного керуючого Юрченка В.Я.;

- обрати членів комітету кредиторів у кількості трьох кредиторів: АТ КБ «ПриватБанк», ТзОВ «Старт-Н», ГУ ДПС у Закарпатської області;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, зобов`язати розпорядника майна звернутись до суду з відповідним клопотанням.

На засіданні комітету кредиторів 07.03.2025 вирішено обрати головою комітету кредиторів АТ КБ «ПриватБанк», звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД», зобов`язати розпорядника майна звернутись до суду з відповідним клопотанням.

17.03.2025 розпорядник майна звернувся до місцевого господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Юрченка В.Я.

Окрім того, розпорядник майна надав суду реєстр вимог кредиторів станом на 06.02.2025, звіт про проведену роботу №01-19/13 від 20.02.2025 з додатками, аналіз фінансово-господарського стану боржника.

У звіті про проведену роботу вказано, що розпорядник майна з метою виявлення майнового стану боржника здійснив ряд запитів до керівника боржника, Головного управління ДПС України у Закарпатській області, Головного управління статистики у Закарпатській області, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Закарпатській області, приватного виконавця Романа Р.М., Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС У Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях та отримано відповідні витяги з державних реєстрів. За отриманою інформацією майнових активів, належних боржнику не виявлено.

Також у звіті зазначено, що з метою проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника розпорядник майна скеровував керівнику ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» Чермак Н.Е. запити про надання документів та проведення інвентаризації, які було проігноровано.

У зв`язку невиконанням керівником боржника вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ігнорування вимог розпорядника майна арбітражний керуючий Юрченко В.Я. самостійно провів та оформив інвентаризацію на підставі отриманих документів станом на 03.09.2025 з нульовими показниками.

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» (код ЄДРПОУ 39556971) та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, який виконав розпорядник майна станом на 05.08.2024, зазначено, що для інформаційно-організаційного забезпечення проведення аналізу використано копії балансу підприємства (форми 1) станом на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, та копію звіту про фінансові результатами (форма 2) за 2021, 2022, 2023 роки. За змістом звіту, для аналізу також було використано матеріали, якими підтверджується кредиторська заборгованість товариства, статут товариства та іншу інформацію.

Відповідно до відомостей, викладених у звіті:

ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» створено 22.12.2014, основний вид діяльності – 47.30 роздрібна торгівля пальним.

За 2021 рік ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» отримало чистий збиток в сумі -254,1 тис. грн. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 9555,0 тис.грн.

За 2023 рік ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» отримало чистий збиток в сумі -17403,3 тис.грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 9555,0 тис. грн

Власний капітал, щонайменше починаючи з 2021 року, мав від`ємне значення, що вказує на фінансування діяльності товариства повністю за рахунок позикових коштів. Власний капітал за період, що аналізується зменшився на 17449,4 та на кінець 2023 р.р. становив -130637,6 тис.грн. Протягом періоду, показник має від`ємне значення, що свідчить про дефіцит нормальних джерел покриття зобов`язань та недостатність участі власного капіталу у фінансуванні інших активів.

Необоротні активи на початок звітного періоду становили 232 559,5 тис.грн., а на кінець 2023 року зменшились і становили 223 232,1 тис.грн.

Запаси протягом періоду, що аналізується відсутні.

Власні оборотні засоби за період, що аналізується спали на 8022,0 тис. грн, залишились від`ємні та на кінець 2023 року становили – 353 769,7тис.грн. Від`ємне значення показника свідчить про те, що боржник «переступив» рівень позитивного впливу і необхідне оперативне втручання з метою «заморожування» активів та їх реструктуризації чи додаткового збільшення оборотного капіталу.

Дебіторська заборгованість протягом періоду, що аналізується зросла на 14 651,8 тис. грн. На кінець 2023 року дебіторська заборгованість становила 37 495,2 тис.грн.

Довгострокові зобов`язання протягом періоду, що аналізується відсутні.

Короткострокові кредити та позики за 2021 – 2023 р.р. зросли на 22 689,3 тис. грн. та на кінець 2023 року становили 391 281,1 тис.грн., значна сума кредиторської заборгованості є негативною тенденцією, оскільки визначає зростання залежності боржника від позикових джерел фінансування.

При цьому, співвідношення загальної дебіторської та загальної кредиторської заборгованості боржника демонструє перевагу другої протягом всього періоду, що аналізується. Тобто, дебіторської заборгованості недостатньо для погашення поточних зобов`язань, що визначає наявність невиправданої кредиторської заборгованості.

Функціонуючий капітал (різниця між оборотними активами та поточними зобов`язаннями) протягом періоду, що аналізується, спав на 8022,0 тис.грн. та на кінець 2023 року становив -353769,7 тис.грн. Від`ємне значення функціонуючого капіталу протягом всього періоду демонструє перевагу короткострокових зобов`язань над оборотними активами боржника та означає, що вся вартість оборотних активів фінансується за рахунок поточних зобов`язань

За 2021, 2023 р.р. показник коефіцієнта абсолютної ліквідності (платоспроможності) дорівнював 0,00, що не відповідає нормативному значенню (0,1 -0,2) та свідчить про відсутність грошових кошів для миттєвого погашення короткострокових зобов`язань.

Результати аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан підприємства протягом періоду, що аналізується, визначають незадовільну господарську діяльність боржника, яка характеризується критичним рівнем ліквідності, фінансової стійкості та ділової активності.

Станом на 31.12.2023 необоротні активи товариства складались на 100% з основних засобів на суму 223 132,1 тис.грн., які перебувають у користуванні товариства на підставі договорів фінансового лізингу, укладених з АТ КБ «ПриватБанк».

Оборотні активи станом на 31.12.2023 становили 37511,4 тис.грн., на 100% складались з дебіторської заборгованості в сумі 37495,2 тис.грн. та грошових коштів на рахунках в сумі 16,2 тис.грн.

Загальна сума поточної кредиторської заборгованості станом на 31.12.2023 становила 391281,1 тис.грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 0,0 тис.грн. (Реєстр вимог кредиторів станом на дату виконання звіту не був затверджений).

Протягом 2022, 2023 р.р. діяльність ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» була збитковою. Основним джерелом прибутку підприємства за 2022, 2023 р.р. є чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг). Показники рентабельності протягом періоду дорівнюють 0 або є від`ємними, що свідчить про неефективність господарської діяльності підприємства. Недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашення боргових зобов`язань.

Найбільшу питому вагу у складі економічних елементів витрат на кінець періоду, що аналізується, складають інші витрати. Собівартість реалізованої продукції за цей період відсутня.

Протягом періоду, що аналізується, не виявлено ознак дій з приховування чи доведення од банкрутства або фіктивного банкрутства ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД».

За результатами проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Предметом апеляційного перегляду є ухвала, якою суд першої інстанції відхилив кандидатуру арбітражного керуючого, запропонованого комітетом кредиторів для призначення ліквідатором боржника в разі відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, та відклав підсумкове засідання суду для надання можливості комітету кредиторів запропонувати іншу кандидатуру.

У статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі – КУзПБ) передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч.3 ст.49 КУзПБ у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.6 ст.49 КУзПБ з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

В оскарженій ухвалі суд першої інстанції дійшов висновку про неналежне виконання розпорядником майна своїх повноважень у процедурі розпорядження майном, що відповідно до приписів ст.28 КУзПБ є підставою для відсторонення Юрченка В.Я. від виконання повноважень розпорядника майна за власною ініціативою суду.

Водночас, суд першої інстанції врахував, що до такого висновку суд дійшов за результатами підсумкового засідання, в якому має вирішуватися питання про завершення процедури розпорядження майном, відкриття процедури ліквідації банкрута та призначення ліквідатора.

Оскільки кандидатура арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для призначення ліквідатором банкрута для суду не є прийнятною, а кандидатури іншого арбітражного керуючого для призначення немає, ефективним способом призначення у цій справі кандидатури іншого арбітражного керуючого, ніж запропонованої комітетом кредиторів, є відхилення судом кандидатури арбітражного керуючого, що виконував повноваження розпорядника майна боржника, та зобов`язання комітету кредиторів запропонувати суду кандидатуру іншого арбітражного керуючого.

Такий алгоритм дій, на переконання місцевого господарського суду, збереже процесуальний час (принцип процесуальної економії), надасть можливість комітету кредиторів виконати свій обов`язок (повноваження) обрати кандидатуру нового арбітражного керуючого замість відхиленої судом, а повноваження розпорядника майна будуть припинені закриттям процедури розпорядження майном та призначенням іншого (нового) арбітражного керуючого на посаду ліквідатора.

В апеляційній скарзі та доповненнях до неї арбітражний керуючий Юрченко В.Я. звертає увагу на те, що у разі, якщо суд дійшов висновку про наявність підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень розпорядника майна, застосуванню підлягали норми ч.4 ст.28 КУзПБ, проте суд не відсторонив арбітражного керуючого, а натомість відхилив його кандидатуру для призначення ліквідатором у справі, не вказавши підстав неможливості здійснювати повноваження ліквідатора, передбачених у ч.3 ст.28 КУзПБ.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до ч.4 ст.28 КУзПБ арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

5-1) тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

Відповідно до абз.13 ч.4 ст.28 КУзПБ за наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та призначення іншого арбітражного керуючого.

У постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19 зазначено, що у ст.28 КУзПБ законодавцем визначено три випадки (і відповідні їм підстави) відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень:

- за заявою самого арбітражного керуючого - абзац перший частини 4 статті 28 КУзПБ;

- за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою господарського суду за наявністю підстав, визначених у самому Кодексі -абзац другий частини 4 статті 28 КУзПБ;

- за клопотанням комітету кредиторів незалежно від наявності підстав - абзац третій частини 4 статті 28 КУзПБ.

Підстави відсторонення арбітражного керуючого за власною ініціативою суду визначені пунктами 1) - 6) абзацу другого частини 4 статті 28 Кодексу та пов`язані із встановленням у різній формі фактів невиконання або неналежного виконання арбітражним керуючим покладених на нього обов`язків, або існування обставин, що об`єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень.

Відповідно до ч.3 ст.44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний:

розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку;

вести реєстр вимог кредиторів;

повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;

вживати заходів для захисту майна боржника;

проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства;

повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника;

скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань;

подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі;

не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість;

за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;

виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч.4 ст.44 КУзПБ розпорядник майна несе відповідальність за свої дії та бездіяльність відповідно до закону.

У ч.9 – ч.11 статті 44 КУзПБ визначено, що розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника. Розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Згідно з ч.3 ст.12 КУзПБ під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено); а відповідно до ч.1 ст.13 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень арбітражний керуючий є незалежним.

Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19, під час розгляду питання відсторонення арбітражного керуючого у справі з підстав, встановлених пунктами 1) - 6) абзацу другого частини 4 статті 28 Кодексу, господарський суд користуючись правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом, має з`ясувати та перевірити належність виконання арбітражним керуючим визначених законом обов`язків, чи встановити інші обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень, а також встановити обставини, вказані у пункті 135 цієї постанови, в залежності від чого ухвалити відповідне рішення.

Рішення суду про відсторонення арбітражного керуючого з підстав, передбачених пунктами 1) - 6) абзацу другого частини 4 статті 28 Кодексу має бути достатньо обґрунтованим, з достеменним встановленням факту невиконання або неналежного виконання арбітражним керуючим обов`язків, визначених Кодексом, чи встановленням інших обставин, що об`єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень.

В оскаржуваній ухвалі суд вказав, що зроблені у звіті про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» висновки арбітражного керуючого Юрченка В.Я. не відповідають обставинам, які встановлені судом, та таким обставинам надано неналежну (неправильну) правову оцінку, однак в оскаржуваній ухвалі не зазначено у чому саме полягає невідповідність висновків розпорядника майна обставинам справи.

Слід взяти до уваги, що звіт виконано за умов відсутності первинної бухгалтерської документації боржника у зв`язку з тим, що керівник боржника не виконав відповідної вимоги розпорядника майна.

Колегія суддів погоджується із зауваженням суду першої інстанції про те, що розпорядник майна не був позбавлений можливості звернутись до суду із клопотанням про зобов`язання керівника боржника надати арбітражному керуючому необхідну документацію, а також з клопотанням про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Разом з цим, арбітражний керуючий є незалежним у своїй діяльності і використовує надані йому повноваження на свій розсуд, керуючись принципом дотримання балансу інтересів боржника та кредиторів.

Відповідно до змісту ч.1 ст.44 КУзПБ метою процедури розпорядження майном боржника є забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

При цьому, за результатами проведених розпорядником майна заходів (отримання відповідей на запити, аналіз фінансової звітності боржника) майнових активів, належних боржнику на праві власності, виявлено не було, усі основні засоби боржника перебувають у нього у користуванні на підставі договорів фінансового лізингу, укладених з ініціюючим кредитором.

Кредитори також не скористались правом подання клопотання припинення повноважень виконавчого органу боржника чи правом подання скарги на дії чи бездіяльність розпорядника майна.

Те, що розпорядник майна не використав у повній мірі передбачених Кодексом України з процедур банкрутства можливостей спонукати керівника боржника передати йому первинну документацію товариства та спільно провести інвентаризацію майна може свідчити про неефективне здійснення повноважень за умови не досягнення мети процедури розпорядження майном. Водночас, пункт перший абз.2 ч.4 с.28 КУзПБ до підстав для відсторонення арбітражного керуючого відносить саме невиконання чи неналежне виконання обов`язків, обов`язки ж розпорядника майна визначені у ч.3 ст.44 КУзПБ.

В оскарженій ухвалі суд взяв до уваги, що арбітражного керуючого Юрченка В.Я. призначено на посаду розпорядника майна 17.04.2024 і процедура розпорядження майном боржника під керівництвом Юрченка В.Я. триває до цього часу, тобто – понад 2 роки та 3 місяців, хоча за приписами ст. 44 КУзПБ строк такої процедури має складати до 170 днів (5 місяців і 20 днів).

Однак, обґрунтованими є доводи апелянта про те, що тривалість процедури розпорядження майном зумовлена не бездіяльністю розпорядника майна, а іншими об`єктивними чинниками.

Як було встановлено з матеріалів справи, провадження у справі №907/1177/23 про банкрутство ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» відкрито 17.04.2024, проте попереднє засідання суду проведено лише 06.02.2025.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від за результатами попереднього засідання затверджено перелік визнаних вимог кредиторів на загальну суму 428 578 737,26 грн, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, та зобов`язано розпорядника майна: визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог і порядку, встановленому нормами Кодексу України з процедур банкрутства; проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника станом на час виникнення податкових зобов`язань та часу припинення господарської (підприємницької) діяльності; надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, та протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття наступної процедури у справі та кандидатуру арбітражного керуючого для управління нею; підсумкове засідання призначено на 20.03.2025.

17.03.2025 розпорядник майна подав суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів від 07.03.2025, реєстр вимог кредиторів, звіт розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, виконаний 05.08.2024, результати інвентаризації від 03.09.2024, а також заяву арбітражного керуючого В.Юрченка про участь у справі про банкрутство (про призначення ліквідатором у справі).

Разом з цим, з 17.03.2025 до 29.04.2025 тривав апеляційний перегляд ухвали, постановленої за результатами попереднього засідання, а ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 20.03.2025 розгляд справи про банкрутство відкладено до повернення матеріалів справи до суду першої інстанції.

З 06.06.2025 до 13.11.2025 тривав розгляд заяви уповноваженої особи засновників боржника ОСОБА_1 про перегляд ухвали Господарського суду Закарпатської області від 11.12.2024 за нововиявленими обставинами, а з 15.12.2025 до 10.03.2026 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1

26.03.2026 матеріали справи повернулись до Господарського суду Закарпатської області, після чого місцевий господарський суд призначив підсумкове засідання суду для розгляду клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Юрченка В.Я., яке було подане 17.03.2025 на виконання рішень зборів та комітету кредиторів, оформлених відповідними протоколами від 07.03.2025.

Таким чином, тривалість процедури розпорядження майна у цій справі не зумовлена діями чи бездіяльністю розпорядника майна та не свідчить про неналежне виконання розпорядником майна покладених на нього обов`язків.

Щодо зауваження суду першої інстанції про те, що не зважаючи на відсутність активів у боржника, очевидне банкрутство та його приховування, розпорядник майна провів збори кредиторів лише 07.03.2025, тобто через 11 місяців після відкриття провадження у справі, колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до вимог статті 48 КУзПБ учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання, а перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

Отже, до моменту проведення попереднього засідання у розпорядника майна відсутні підстави для проведення зборів кредиторів. У цій справі ухвалу за результатами попереднього засідання суду постановлено 06.02.2025, а перші збори кредиторів проведено 07.03.2025, тобто впродовж часу, необхідного для скликання зборів та їх організації.

Відповідно до ч.4 ст.91 КУзПБ приховуванням банкрутства визнається умисне невиконання керівником (органом управління) боржника передбаченого цим Кодексом обов`язку у визначений строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі стійкої фінансової неспроможності боржника і відкриття господарським судом провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора.

Відповідно до ч.6 ст.34 КУзПБ боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності, зокрема якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами або якщо розмір грошових зобов`язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника, та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі.

У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.

У постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 04.09.2024 у справі №908/3236/21 викладено правові висновки, згідно з якими за змістом абзацу другого статті 34 КУзПБ передумовою для звернення кредиторів своїх вимог щодо зобов`язань боржника до суб`єкта солідарної відповідальності (керівника / члена органу управління боржника) є розглянуте та вирішене судом питання порушення керівником / органами управління боржника вимог щодо звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі перебування боржника у стані загрози неплатоспроможності із встановленням судом такого порушення та зазначення про це у відповідній ухвалі. Такий порядок означає, що і встановлення відповідного порушення, і вирішення спору про покладення солідарної відповідальності на відповідного суб`єкта солідарної відповідальності (керівника / члена органу управління боржника) зі стягненням з нього суми цієї відповідальності здійснюються судом в одному судовому провадженні за відповідним зверненням кредитора / кредиторів. Тобто законодавець не розділяє ні в часі, ні в кількості звернень і судових проваджень вирішення питання про покладення солідарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство, встановлюючи лише процедуру розгляду та вирішення такого спору: 1) встановлення порушення; 2) з подальшим покладенням за таке порушення солідарної відповідальності та стягнення із суб`єкта відповідної суми.

В оскарженій ухвалі суд зазначив, що за фактичними обставинами справи очевидним є приховування банкрутства, проте до постановлення цієї ухвали, в будь-яких інших судових рішеннях у справі не міститься висновків про виявлення порушень, передбачених ч.4 ст.91 та ч.6 ст.34 КУзПБ. Відтак передчасним є висновок про неналежне виконання обов`язків розпорядника майна, яке виразилось у відсутності ініціювання відповідних спорів, передумовою яких є встановлення приховування банкрутства.

Слід також зауважити, що звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» (код ЄДРПОУ 39556971) та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства розпорядник майна виконав 05.08.2024, а стаття 91 КУзПБ, у якій закріплено поняття приховування банкрутства, внесена до Кодексу Законом України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб», що набув чинності 28.02.2025 та введений в дію 28.08.2025.

На момент виконання звіту поняття приховування банкрутства було визначене у Методичних рекомендаціях щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006.

Відповідно до п.4 Методичних рекомендацій приховуванням банкрутства є умисне приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей, якщо це завдало великої матеріальної шкоди кредиторові.

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» (код ЄДРПОУ 39556971) та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства розпорядник майна вказав, що під час проведення аналізу не встановлено подання ТзОВ «Стронг Брідж ЛД» недостовірних відомостей про майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий та майновий стан. Протягом періоду, що аналізується, не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства.

Пред`явлення позовів про стягнення дебіторської заборгованості з контрагентів боржника також не належить до обов`язків розпорядника майна, натомість відповідно до ч.9 ст.44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника. Відповідно до ч.10 ст.44 КУзПБ розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Таким чином, правильними є доводи апелянта, які полягають у тому, що обов`язок стягнення дебіторської заборгованості покладено на ліквідатора, який відповідно до ч.1 ст.61 КУзПБ виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута та формує ліквідаційну масу, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості тощо.

Натомість, розпорядник майна набуває права звернення з позовами про стягнення дебіторської заборгованості з контрагентів боржника у разі припинення повноважень керівника боржника та покладення обов`язків керівника на розпорядника майна.

В оскарженій ухвалі також вказано, що розпорядник майна здійснив аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, що наданий до справи розпорядником майна, за період 2020-2023 роки, в той час, як грошові зобов`язання у боржника виникли набагато раніше, так само як і раніше настала неплатоспроможність боржника. Період часу від дня виникнення грошового зобов`язання боржника до дня відкриття справи про банкрутство, який іменується «підозрілим періодом», не досліджено розпорядником майна при виконанні такого аналізу.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що Порядком проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, що затверджений наказом Міністерства юстиції України від 10.09.2020 за №3105/5, передбачено, що аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі - аналіз) проводиться згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) (далі - Методичні рекомендації).

Арбітражний керуючий, призначений судом розпорядником майна, проводить аналіз до проведення перших зборів кредиторів та подає результати аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до п.2.1. Методичних рекомендацій оцінка підприємства з позицій неплатоспроможності здійснюється за попередні три календарні роки, відповідно до п.3.2. Методичних рекомендацій визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство.

Як зазначено у звіті, виконаному розпорядником майна, об`єктом аналізу є фінансово-господарський стан підприємства, інвестиційне становище боржника та його становище на риках за останні три роки діяльності. Під час аналізу використано фінансову звітність боржника за 2021, 2022, 2023 роки. Провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» відкрито ухвалою суду від 17.04.2024.

Відтак розпорядник майна виконав аналіз фінансово-господарського стану боржника за період, який відповідає вимогам нормативно-правових актів для проведення такого аналізу.

В оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції вказав, що при наявності безсумнівних висновків розпорядника майна про приховування банкрутства органами управління боржника, ним не вжито заходів до заявлення відповідних заяв (позовів) до осіб, які є відповідальними за шкоду, що завдана приховуванням банкрутства, однак, як вже було зазначено, розпорядник майна за результатами аналізу фінансової звітності боржника дійшов висновку про відсутність ознак приховування банкрутства в розумінні Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006, натомість на момент виконання розпорядником майна звіту – 05.08.2024, Кодекс України з процедур банкрутства ще не містив визначення поняття приховування банкрутства, яке станом на дату постановлення оскарженої ухвали викладене у ст.91 КУзПБ.

Місцевий господарський суд встановив, що при наявності ознак доведення до банкрутства розпорядником майна також не вживалося заходів для з`ясування обставин та осіб, які причетні до цілеспрямованих дій з доведення боржника до банкрутства, пов`язаності таких осіб з господарською діяльністю боржника ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД».

Проте, у звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника викладено висновки розпорядника майна про відсутність ознак доведення боржника до банкрутства, в оскаржуваній ухвалі не зазначено які саме ознаки доведення до банкрутства є вже встановленими у цій справі, окрім того, відповідно до змісту норм ч.2 ст.61 КУзПБ право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, має ліквідатор.

Також в оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції врахував, що під час розгляду вимог кредиторів, зокрема вимог кредитора ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» від 02.03.2026 до ТзОВ «Стронг Брідж ЛТД» в розмірі 15 858 195.07 грн. розпорядник майна Юрченко В.Я. визнав ці вимоги без надання боржником доказів, які би підтвердили фактичні обставини про господарські операції боржника, покликаючись лише на те, що боржник визнав ці грошові вимоги.

Щодо наведеного зауваження колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу на те, що станом на дату постановлення оскарженої ухвали грошові вимоги ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина» ще не були розглянуті судом, отже надання оцінки правовій позиції розпорядника майна щодо вимог кредитора є передчасним. При цьому, у повідомленні арбітражного керуючого Юрченка В.Я. про результати розгляду грошових вимог ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина», зазначено зауваження щодо відсутності доказів сплати грошової суми за відступлене право вимоги боргу, заперечення щодо розміру вимог в частині витрат на правничу допомогу, а також вказано, що грошові вимоги будуть визнані розпорядником майна у разі надання заявником - ПАТ «Нафтопереробний комплекс – Галичина», доказів оплати за договором №3118/12/2118 про відступлення права вимоги від 01.12.2017.

Враховуючи наведене, викладені в оскарженій ухвалі висновки про наявність передбачених у ст.28 КУзПБ підстав для відсторонення арбітражного керуючого Юрченка В.Я. від виконання повноважень розпорядника майна не відповідають дійсним обставинам справи.

Також слід зазначити, що ч.4 ст.28 КУзПБ передбачає підстави саме для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та призначення іншого арбітражного керуючого з метою належного виконання завдань та мети судових процедур розпорядження майном боржника, санації чи ліквідації.

У разі якщо суд дійшов висновку про неналежне здійснення повноважень розпорядника майна з власної ініціативи, інший арбітражний керуючий має здійснити необхідні в процедурі розпорядження майном заходи.

Натомість підставами для відхилення кандидатури арбітражного керуючого, запропонованого комітетом кредиторів, є встановлення підстав, передбачених у ч.3 ст.28 КУзПБ, відповідно до якої розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: - які є заінтересованими особами у цій справі; - які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; - яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; - які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; - які є близькими особами боржника - фізичної особи; - щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; - за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.

Також апеляційний суд вважає за необхідне зауважити, що відповідно до вимог п.1 розділу ХVІІ Інструкції з діловодства в місцевих та апеляційних судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації №814 від 20.08.2019 (з наступними змінами), процесуальні та організаційно-розпорядчі документи суду виготовляються за допомогою комп`ютерної техніки та зберігаються в АСДС, відповідно до вимог процесуального законодавства, Національного стандарту України «Вимоги до оформлювання документів ДСТУ 4163:2020, затвердженого наказом Державного підприємства «Український науково-дослідний і навчальний центр проблем стандартизації, сертифікації та якості» від 01 липня 2020 року № 144 (далі - ДСТУ 4163:2020), інших нормативно-правових актів, а також Інструкції.

Однак, текст оскаржуваної ухвали оформлено з використанням шрифту розміром 10 друкарських пунктів, що не відповідає вимогам п.7.2. Національного стандарту України ДСТУ 4163:2020, відповідно до якого шрифт розміром 8-12 друкарських пунктів допустимо використовувати лише для друкування реквізитів «Довідкові дані про юридичну особу», «Код юридичної особи», «Відомості про виконавця документа», виносок, пояснювальних написів до окремих елементів тексту документа тощо, натомість для друкування текстів документів потрібно використовувати гарнітуру Times New Roman та шрифт розміром 12-14 друкарських пунктів.

Відповідно до п.3, п.4 ч.1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи встановлені обставини справи, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги арбітражного керуючого Юрченка В.Я. слід задовольнити, а ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 26.08.2026 у справі №907/1177/23– скасувати в частині відхилення кандидатури арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для призначення ліквідатором у справі та зобов`язання комітету кредиторів подати іншу кандидатуру, а саме в частині пункту 2 і 3 резолютивної частини.

Керуючись ст.ст.86, 269, 270, 275, 277, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Вимоги апеляційної скарги арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича – задоволити.

2. Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 26.08.2026 у справі №907/1177/23– скасувати в частині пункту 2 і 3 резолютивної частини.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає оскарженню.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повну постанову складено 02.11.2026 (у зв`язку з перебуванням колегії суддів у щорічній основній відпустці з 19.10.2026 до 30.10.2026).

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.