Постанова від 19 жовтня 2026 р. у справі №921/341/24(921/275/25) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 жовтня 2026 року

м. Київ

cправа № 921/341/24(921/275/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.

за участю секретаря судового засідання - Громак В.О.

учасники справи:

позивач - Акціонерне товариство "Укрнафта",

представник позивача - Савон О.Ю., адвокат, ордер,

відповідач 1 - Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів",

представник відповідача 1 - Добровольский А.Т., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

відповідач 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл"

представник відповідача 2 - не з`явився,

відповідач 3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток",

арбітражний керуючий - Григор`єв В.В., (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційні скарги

Акціонерного товариства "Укрнафта"

Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"

на рішення Господарського суду Тернопільської області

від 11.03.2026

у складі судді: Хоми С.О.,

та постанову Західного апеляційного господарського суду

від 23.06.2026

у складі колегії суддів: Панової І.Ю. (головуюча), Зварич О.В., Ржепецького В.О.,

у справі за позовом

Акціонерного товариства "Укрнафта"

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл"

до відповідача 3: Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"

про:

- визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн;

- визнання недійсним, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл", договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн;

- визнання недійсним, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл", договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн;

- стягнення з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн, та судові витрати,

в межах справи № 921/341/24 про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток",-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою від 15.07.2024 Господарський суд Тернопільської області відкрив провадження у справі № 921/341/24 за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта", позивач, скаржник 1) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (далі - ТОВ "Енерджі Строк", боржник);

визнав вимоги кредитора ПАТ "Укрнафта" в загальному розмірі 286 294 754,58 грн, із них:

102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та авансування винагороди арбітражного керуючого), - вимоги першої черги;

244 048 641,81 грн (заборгованості стягнуто рішенням суду від 29.11.2022 справа № 921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа № 921/581/22), - вимоги четвертої черги;

42 143 832,77 грн (пені стягнуто рішенням суду від 29.11.2022 справа № 921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа № 921/581/22), - вимоги шостої черги.

розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (далі - арбітражний керуючий Григор`єв В.В.).

2. Постановою господарського суду Тернопільської області від 28.02.2025 було припинено процедуру розпорядження майном у справі № 921/341/24, ТОВ "Енерджі Сток" визнано банкрутом;

відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

3. Станом час розгляду справи, ТОВ "Енерджі Сток" визнано банкрутом та перебуває у ліквідаційній процедурі до 28.02.2026.

4. ПАТ "Укрнафта" звернулось в межах зазначеної справи про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток" до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ТОВ "Енерджі Сток" від імені якого виступає ліквідатор Григор`єв В.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" (далі - ТОВ "Каратойл", відповідач 2) та до Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (далі - АТ "Нікопольський завод феросплавів", АТ "НЗФ", відповідач 3) в якому просив:

- визнати недійсним, укладений між ТОВ "Енерджі Сток" та АТ "Нікопольський завод феросплавів" договір надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн;

- визнати недійсним, укладений між ТОВ "Енерджі Сток" та ТОВ "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн;

- визнати недійсним, укладений між ТОВ "Енерджі Сток" та ТОВ "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн;

- стягнути з АТ "Нікопольський завод феросплавів" на користь ТОВ "Енерджі Сток" грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн;

- судові витрати покласти на відповідачів та стягнути на користь ПАТ "Укрнафта".

5. Позовні вимоги обґрунтуванні тим, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн, та договори відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн були укладені при наявності невиконаних зобов`язань на момент укладання цих оспорюваних правочинів, за відсутності активів, за відсутності економічної мети, а тому мають усі ознаки фраудаторних правочинів, а отже повинні бути визнані судом недійсними.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

6. Між ТОВ "Енерджі Сток" та АТ "Нікопольський завод феросплавів" 14.06.2022 було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф, відповідно до умов якого:

- п. 1.1. Договору № ЕС2206/1-Ф ТОВ "Енерджі Сток" надає АТ "НЗФ" тимчасову безпроцентну поворотну фінансову допомогу на умовах, передбачених цим Договором;

- за змістом п. 1.2. Договору № ЕС2206/1-Ф сторони дійшли згоди, що максимальний розмір фінансової допомоги, що надається ТОВ "Енерджі Сток" АТ "НЗФ" за даною угодою, складає 210 000 000,00 грн;

- у п. 1.4. Договору № ЕС2206/1-Ф, зазначено, що фінансова допомога за цим Договором надається на поворотній основі і підлягає поверненню до 13.06.2023. Сторони також узгодили, що Договір № ЕС2206/1-Ф вступає в силу з дня його підписання обома сторонами датою, зазначеною в преамбулі і діє до 13.06.2023, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.2.1. Договору № ЕС2206/1-Ф);

- згідно п. 3.1 Договору № ЕС2206/1-Ф жодна із Сторін не має права передавати свої права і обов`язки за Договором третім особам без письмової згоди на це іншої Сторони.

7. На виконання умов Договору № ЕС2206/1-Ф, 14.06.2022 ТОВ "Енерджі Сток" було перераховано АТ "Нікопольський завод феросплавів" грошові кошти у розмірі 210 000 000,00 грн, що підтверджується Платіжним дорученням № 1397 від 14.06.2022, де у графі "призначення платежу" зазначено: "Перерахування коштів згідно дог. фін. допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, без ПДВ."

8. АТ "Нікопольський завод феросплавів" 04.01.2023 частково повернуло ТОВ "Енерджі Сток" грошові кошти у розмірі 42 796 029,70 грн що підтверджується платіжною інструкцією № 268128 від 04.01.2023, згідно до відомостей з якої, призначенням платежу зазначено: "Повернення фінансової допомоги згідно дог. ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 р., без НДС.".

9. Між ТОВ "Енерджі Сток" та ТОВ "Каратойл" було укладено договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301, відповідно до умов якого:

- п. 1.1. Договору № В6-2301 Первісний кредитор (ТОВ "Енерджі Сток") відступає, а Новий кредитор (ТОВ "Каратойл") набуває право вимоги до АТ "Нікопольський завод феросплавів", належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022;

- п. 1.2. Договору № В6-2301 сторони погодили, що Новий кредитор одержує право вимагати від боржника (АТ "НЗФ") належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором у розмірі: на загальну суму 107 003 970, 30 грн;

- п. 1.3. Договору № В6-2301 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 107 003 970, 30 грн.

10. Між ТОВ "Енерджі Сток" та ТОВ "Каратойл" було укладено договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601, відповідно до умов якого:

- п. 1.1. Договору № В6-2601 Первісний кредитор (ТОВ "Енерджі Сток") відступає, а Новий кредитор (ТОВ "Каратойл") набуває право вимоги до Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022;

- п. 1.2. Договору № В6-2601 сторони погодили, що Новий кредитор одержує право вимагати від боржника (АТ "НЗФ") належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором у розмірі: на загальну суму 60 200 000 грн;

- п. 1.3. Договору № В6-2601 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 60 200 000, 00 грн.

11. ТОВ "Каратойл" не виконало своє зобов`язання в частині оплати за відступлене права вимоги за Договорами про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.23 та №В6-2601 від 26.05.23 у розмірі 167 203 970,30 грн (107 003 970, 30 грн + 60 200 000, 00 грн = 167 203 970,30 грн).

12. АТ "Нікопольський завод феросплавів" у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 було здійснено ряд платежів на користь ТОВ "Каратойл", якими було повністю погашено заборгованість АТ НЗФ за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн, з урахуванням договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, що підтверджується платіжними документами, а саме:

- 23.06.2023, платіжний документ № 271937 на суму 25 500 000,00 грн ( за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 26.06.2023, платіжний документ № 271974 на суму 5 500 000,00 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 27.06.2023, платіжний документ № 272020 на суму 22 600 000,00 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 28.06.2023, платіжний документ № 272027 на суму 53 403 970,30 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 12.07.2023, платіжний документ № 272328 на суму 4 300 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);

- 12.07.2023, платіжний документ № 272327 на суму 8 900 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);

- 13.07.2023, платіжний документ № 272344 на суму 8 900 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);

- 14.07.2023, платіжний документ № 272386 на суму 38 100 000,00 грн ( за договором № В6-2601 від 26.05.23).

13. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 15.06.2022 відкрито провадження у справі № 921/258/22 за позовом ПАТ "УКРНАФТА" до ТОВ "Енерджі Сток" про стягнення заборгованості у розмірі 119 670 987,34 грн.

14. Рішенням від 29.11.2022 у справі № 921/258/22 позов задоволено повністю;

стягнуто з ТОВ "Енерджі Сток" на користь ПАТ "Укрнафта", 104 999 992, 80 грн боргу, 18 382 190,52 грн пені, 15 620 973,82 грн інфляційних втрат, 1 579 314,96 грн 3% річних та 868 350,00 грн судового збору (з врахуванням заяв про збільшення розміру позовних вимог).

15. Рішенням від 27.02.2023 у справі №921/581/22 задоволено позов ПАТ "Укрнафта";

стягнуто з ТОВ "Енерджі Сток" на користь ПАТ "Укрнафта" 104 999 992, 99 грн основного боргу, 23 761 642, 25 грн пені, 13 221 667, 37 грн інфляційних втрат, 1 889 999, 87 грн 3% річних та 868 350, 00 грн судового збору.

16. В матеріалах справи міститься Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "Енерджі Сток", в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 31.10.2024 (надалі - Звіт) наданого до справи № 921/341/24 за заявою ПАТ "Укрнафта" про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток", здійснено оцінку фінансово - господарського стану ТОВ "Енерджі Сток", яка здійснювалась на основі поглибленого аналізу даних фінансової звітності підприємства та його установчих документів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

17. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25) позов задоволено частково;

визнано недійсним укладений між ТОВ "Енерджі Сток" та АТ "Нікопольський завод феросплавів" договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн;

визнано недійсним укладений між ТОВ "Енерджі Сток" та ТОВ "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн;

визнано недійсним укладений між ТОВ "Енерджі Сток" та ТОВ "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн;

присуджено до стягнення з ТОВ "Енерджі Сток" на користь АТ "Укрнафта" - 3 633, 60 грн судового збору в повернення сплачених судових витрат;

присуджено до стягнення з ТОВ "Каратойл" на користь АТ "Укрнафта" - 2 422, 40 грн судового збору в повернення сплачених судових витрат;

- присуджено до стягнення з АТ "Нікопольський завод феросплавів" на користь АТ "Укрнафта" - 1211, 20 грн судового збору в повернення сплачених судових витрат;

видано накази після набрання рішенням законної сили;

в позові про стягнення з АТ "Нікопольський завод феросплавів" на користь ТОВ "Енерджі Сток" грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970 ,30 грн - відмовлено;

судові витрати за позовом про стягнення 167 203 970,30 грн покладено на позивача;

скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 у справі № 921/341/24 (921/275/25).

18. Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що:

- усі оспорювані договори - договір поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 та договори відступлення права вимоги № В6-2301 від 24.05.2023 і № В6-2601 від 26.05.2023 - були укладені в межах визначеного статтею 42 КУзПБ трирічного строку, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток";

- на момент укладення цих угод ТОВ "Енерджі Сток" перебувало у незадовільному фінансовому стані (надкритичній неплатоспроможності) та мало величезну заборгованість перед реальним постачальником нафтопродуктів ПАТ "Укрнафта" (понад 209,9 млн грн), підтверджену рішеннями судів. Надання безпроцентної допомоги АТ "НЗФ" та подальше відступлення права вимоги на суму 167 203 970, 30 грн на користь ТОВ "Каратойл", яке не здійснило за це жодної оплати, свідчить про відсутність добросовісної економічної мети. Суд кваліфікував ці дії як умисне виведення найліквідніших активів з метою зменшення ліквідаційної маси та ухилення від виконання зобов`язань, що є зловживанням правом (статті 13 ЦК України);

- рух коштів за первинним договором та фактична заміна кредитора реально відбулися, що виключає умисел сторін на укладення правочину "лише для вигляду";

- ТОВ "Енерджі Сток" порушило п. 3.1 первинного договору, не отримавши попередньої письмової згоди АТ "НЗФ" на заміну кредитора, однак, оскільки АТ "НЗФ" згодом фактично погодилося із заміною, виконавши зобов`язання перед новим кредитором, сама по собі відсутність згоди не стала єдиною підставою для недійсності;

- щодо відмови у стягненні 167 203 970,30 грн з АТ "Нікопольський завод феросплавів" суд першої інстанції встановив, що зазначене Товариство у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 повністю перерахувало заборгованість на користь ТОВ "Каратойл" та на момент здійснення цих платежів договори відступлення права вимоги були чинними в силу презумпції правомірності правочину (стаття 204 ЦК України). Оскільки АТ "НЗФ" не було стороною оспорюваних договорів відступлення і не могло знати про фраудаторні наміри інших відповідачів, його дії є добросовісними, а грошове зобов`язання припинилося належним виконанням (стаття 599 ЦК України).

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

19. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.05.2026 у цій справі апеляційні скарги ПАТ "Укрнафта" від 07.04.2026 (вх. №01-05/1047/26 від 07.04.2026) та АТ "Нікопольський завод феросплавів" від 08.04.2026 (вх. №01-05/1069/26 від 08.04.2026) - залишено без задоволення;

рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі №921/341/24 (921/275/25) - залишено без змін;

судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покладено на скаржників.

20. Апеляційний господарський суд обґрунтував постанову тим, що:

- ТОВ "Енерджі Сток" надавало фінансування третім особам, вимиваючи отримані від підприємницької діяльності власні грошові кошти на користь третіх осіб, що свідчить про цілеспрямоване відхилення фінансово-господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток" від нормальної діяльності суб`єкта господарювання, яка характеризується перенаправленням виручки, отриманої від підприємницької діяльності третім особам, не пов`язаним з потребами господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток", що має наслідком накопичення боргів перед реальними постачальниками реальних нафтопродуктів;

- у ТОВ "Енерджі Сток" наявні ознаки втрати платоспроможності, тобто надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, це підтверджує також той факт, що при такій критичній неплатоспроможності задоволення вимог кредиторів неможливо в повному обсязі, і така ситуація проглядається протягом усього аналізованого періоду 2021-2023 років. Оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду лежить на критичній нормативній межі;

- АТ "Нікопольський завод феросплавів" 04.01.2023 частково повернуло ТОВ "Енерджі Сток" грошові кошти у розмірі 42 796 029,70 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 268128 від 04.01.2023;

- ТОВ "Енерджі Сток" не надало суду доказів звернення з вимогами до ТОВ "Каратойл" щодо виконання договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970,30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000 грн, а також доказів звернення до суду з відповідними позовами про стягнення зазначених коштів;

- укладення оспорюваних Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000 грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000 грн в умовах значної заборгованості боржника є свідомим порушенням прав кредитора АТ "Укрнафта" (інших кредиторів), оскільки зменшує обсяг активів, які можуть бути спрямовані на пропорційне задоволення його (їх) вимог у справі про банкрутство;

- за умовами договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 ТОВ "Енерджі Сток" відступило ТОВ "Каратойл" права вимоги до АТ "НЗФ" за договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 на загальну суму 167 203 970,30 грн. При цьому ТОВ "Каратойл" зобов`язалося сплатити за набуття таких прав вимоги аналогічну суму. Водночас зазначені договори не містять строку виконання обов`язку щодо оплати відступленого права вимоги, а матеріали справи не містять доказів фактичного отримання ТОВ "Енерджі Сток" відповідних коштів;

- укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги на значну суму без очевидної економічної мети для боржника, а також подальше відступлення права вимоги за таким договором на користь іншої особи за відсутності доказів реального отримання зустрічного виконання, відбулося напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство та вплинуло на можливість задоволення вимог інших кредиторів;

- АТ "НЗФ" у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 здійснено платежі на користь ТОВ "Каратойл", у розмірі 167 203 970,30 грн, які знаходяться у матеріалах справи (том 3, а.с. 201-209). Тобто АТ "НЗФ" виконало свої зобов`язання за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн, з урахуванням договорів про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.23 та №В6-2601 від 26.05.23, та повернуло надану йому фінансову;

- на момент здійснення АТ "НЗФ" платежів за договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 договори про відступлення права вимоги № В6-2301 від 24.05.2023 та № В6-2601 від 26.05.2023 були чинними, а ТОВ "Каратойл" виступало належним кредитором за відповідним зобов`язанням. Здійснення АТ "НЗФ" платежів на користь ТОВ "Каратойл" у розмірі 167 203 970,30 грн відповідно до чинних на той момент договорів про відступлення права вимоги свідчить про виконання боржником свого зобов`язання належному кредитору. Відповідно до статей 598, 599 Цивільного кодексу України таке виконання є підставою припинення відповідного зобов`язання;

- визнання у подальшому договорів про відступлення права вимоги недійсними не змінює того, що на момент виконання зобов`язання ТОВ "Каратойл" мало статус кредитора, а АТ "НЗФ" здійснило виконання на користь особи, яка мала відповідні повноваження щодо прийняття такого виконання;

- враховуючи встановлені обставини справи та те, що позивачем у даному спорі не заявлено позовної вимоги про стягнення з ТОВ "Каратойл" на користь ТОВ "Енерджі Сток" безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 167 203 970,30 грн, то колегія суддів вважає, що господарський суд правомірно розглянув спір в межах заявлених позовних вимог.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

21. АТ "Укрнафта" 06.07.2026 засобами електронного зв`язку звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25), заявивши при цьому клопотання про зупинення дії оскаржуваного судового рішення.

22. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 921/341/24 (921/275/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.07.2026.

23. АТ "Нікопольський завод феросплавів" 16.07.2026 засобами електронного зв`язку звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25).

24. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 921/341/24 (921/275/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.07.2026.

25. Ухвалою Верховного Суду від 27.07.2026 відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами АТ "Укрнафта" та АТ "Нікопольський завод феросплавів", об`єднано касаційні скарги в одне касаційне провадження, датою проведення судового засідання визначено 22.09.2026.

26. Ухвалою Верховного Суду від 22.09.2026 відкладено розгляд касаційних скарг АТ "Укрнафта" та АТ "Нікопольський завод феросплавів" на 13.10.2026, 11:45.

27. Від представника АТ "НЗФ" надійшов відзив на касаційну скаргу АТ "Укрнафта", в якому представник Товариства просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення в частині відмови в задоволенні позовної вимоги АТ "Укрнафта" про стягнення з АТ "НЗФ" на користь ТОВ "Енерджі Сток" грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн залишити без змін.

28. Відзив обґрунтовано тим, що у випадку повного задоволення позовних вимог АТ "Укрнафта" в цій справі, наслідком буде не подвійна реституція сторін оспорюваних правочинів, а подвійне безпідставне стягнення з АТ "НЗФ" грошових коштів та повне звільнення від майнової відповідальності ТОВ "Каратойл" за невиконання зобов`язань за спірними договорами про відступлення права вимоги. За такого перебігу подій у цій справі, фактично, АТ "НЗФ" нестиме необґрунтовані збитки, тоді як ТОВ "Каратойл" отримає реальне благо у вигляді документально підтверджених отриманих грошових коштів від АТ "НЗФ", збережені без достатніх правових підстав та за відсутності будь-яких майнових претензій сторін на них. Відтак, АТ "НЗФ" вважає, що, надаючи оцінку доводам касаційної скарги АТ "Укрнафта" в частині підстав касаційного оскарження про відсутність сформованого висновку Верховного Суду щодо питання наслідків розрахунків за недійсними правочинами, слід брати до уваги вже сформований підхід Верховного Суду у постанові від 17.04.2025 у справі № 910/9652/23, де надано оцінку схожим правовідносинам, які випливали з договору оренди, що, зважаючи на універсальний характер норм матеріального права (статті 216, 1212 ЦК України) є важливим для забезпечення єдності прецедентної судової практики.

29. Від представника АТ "Укрнафта" надійшов відзив на касаційну скаргу АТ "НЗФ", в якому представник Товариства просив касаційну скаргу АТ "НЗФ" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2026 у справі №921/341/24(921/275/25) - залишити без задоволення; оскаржувані рішення в частині визнання недійсними Договорів про надання поворотної фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.2023 на суму 107 003 970,30 грн, про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.2023 на суму 60 200 000,00 грн - залишити без змін; судові витрати покласти на АТ "НЗФ".

30. Відзив аргументовано тим, що суди першої та апеляційної інстанції повно та всебічно дослідили обставини справи в частині "зловживання правом" та прийшли до правильних висновків в частині існування єдиної, фраудаторної мети оспорюваних правочинів.

31. Від ліквідатора боржника - арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшов відзив на касаційну скаргу АТ "НЗФ", в якому ліквідатор зазначив, що скаржником не доведено підстав, передбачених статтею 311 ГПК України для скасування судового рішення, у зв`язку із чим, просив в задоволенні касаційної скарги АТ "НЗФ" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25) відмовити.

32. Відзив обґрунтовано тим, що:

- доводи про те, що ТОВ "Каратойл" був зобов`язаний сплатити ТОВ "Енерджі Сток" вартість відступленого права вимоги в розмірі ідентичному розмірам самих вимог не спростовує відсутність економічної мети вказаних правочинів;

- доводи про те, що на момент укладення оспорюваних договорів ТОВ "Енерджі Сток" не мало на це жодних обмежень у право- та дієздатності, які були б пов`язаними з провадженням у справі про банкрутство або будь-якими виконавчими провадженнями тощо, не стосуються обставини настання негативних фінансових наслідків для ТОВ "Енерджі Сток", як і незрозумілі порівняння апелянта з договором факторингу.

- скаржником не спростовано висновків суду про те, що укладення оспорюваних Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн в умовах значної заборгованості боржника є свідомим порушенням прав кредитора АТ "Укрнафта" (інших кредиторів), оскільки зменшує обсяг активів, які можуть бути спрямовані на пропорційне задоволення його ( їх) вимог.

33. Учасники провадження у справі у судове засідання 20.10.2026 направили уповноважених представників, які надали свої пояснення та заперечення щодо доводів касаційної скарги. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги інші учасники справи були повідомлені належним чином.

34. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання - 20.10.2026 та безпосередньо в цей день від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 20.10.2026. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

35. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 13.07.2026 № 596/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.07.2026 № 4928-IX), Верховний Суд розглядає справу № 921/341/24 (921/275/25) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ СКАРЖНИКІВ

(АТ "НЗФ")

36. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає, що:

- суд першої інстанції, фактично, надав оцінку договору №ЕС2206/1-Ф як фраудаторному виходячи з того факту, що актив у вигляді дебіторської заборгованості ТОВ "Енерджі Сток" на суму 167 203 970,30 грн вибув з володіння останнього за фактами укладення останнім оспорюваних договорів про відступлення права вимоги з ТОВ "Каратойл", вартість якого не була сплачена зі сторони останнього, незважаючи на той факт, що АТ "НЗФ" не мало жодного впливу на жодну з вказаних обставин;

- суди попередніх інстанцій повинні були надавати оцінку наявності/відсутності ознак недійсності (фраудаторності) окремо щодо договору поворотної фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф та окремо щодо договорів відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 та від 24.05.2023 № В6-2601 наслідки укладення та виконання яких є абсолютно різними;

- суди попередніх інстанцій застосували пункт 6 частини першої статті 13, статей 13, 203, 215, 509 Цивільного кодексу України без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 та висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19 (з урахуванням релевантних тлумачень, викладених в ухвалі Верховного Суду від 08.07.2021 у справі №911/2429/15);

- спірні договори за своїм змістом та спрямованістю не містять підстав для їх недійсності.

(АТ "Укрнафта")

37. В обґрунтування підстав касаційного оскарження АТ "Укрнафта", посилаючись на положення пунктів 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України, зазначає про неврахування висновків Верховного Суду:

- щодо застосування частини першої статті 2, статей 11, 86, частин першої, четвертої, п`ятої статті 236 ГПК України викладених у постановах Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17, постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, постанові від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, постанові від 20.01.2020 у справі № 916/556/19, постанові від 22.10.2020 у справі № 910/18279/19;

- щодо застосування статей 216, 236 ЦК України викладених у постанові від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15;

- щодо застосування статей 598, 599, 1212, 1213 ЦК України та висновків, викладених у постанові від 27.11.2019 у справі № 396/29/17, у постанові від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15, постанові від 12.06.2020 у справі № 906/775/17, постанові від 13.05.2021 у справі № 910/6360/20.

38. Також скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах щодо застосування статей 216, 236, 512, 514, 598, 599, 1212, 1213 ЦК України у питанні щодо можливості визнання належним виконанням та підставою для припинення зобов`язання, здійсненого на користь особи, яка набула статусу кредитора за договором відступлення права вимоги, визнаним судом недійсним з моменту його укладення предметом якого був договір поворотної фінансової допомоги, який був визнаний судом недійним з моменту його укладення. Крім того, скаржник зазначає про наявність підстав касаційного оскарження передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази у частині застосування наслідків недійсності правочинів, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

39. Відповідно до вимог частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

40. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

41. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

42. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

43. Предметом судового розгляду у цій справі є питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання відповідних договорів недійсними та щодо наявності/відсутності підстав для стягнення відповідних коштів на користь боржника.

44. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень місцевого та апеляційного господарського суду положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів враховує таке.

45. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

46. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

47. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

48. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

49. Водночас, відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

50. Захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, зумовлені специфікою завдань і цілей провадження у справі про банкрутство, його суб`єктним складом, процедурами, які застосовуються щодо боржників, учасниками окремих стадій тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

51. Так, одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство, передбачених змістом преамбули КУзПБ, є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

52. Водночас, одним зі передбачених зазначеним Кодексом способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам.

53. Статтею 42 КУзПБ передбачено спеціальні підстави для визнання господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство недійсними правочинів або спростування майнових дій, вчинених після відкриття провадження у такій справі або протягом трьох років, що передували його відкриттю, за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу.

54. Частинами першою, другою статті 42 КУзПБ, зокрема, до таких підстав віднесено випадки, якщо:

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

55. У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).

56. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, спрямованого на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

57. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та законних інтересів кредитора.

58. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

59. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

60. Відчуження боржником майна, вчинення інших дій, внаслідок яких зменшується його платоспроможність та унеможливлюється або істотно ускладняється виконання зобов`язань перед кредиторами, може свідчити про недобросовісність такої поведінки та зловживання правами.

61. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

62. Подібні за змістом висновки, зокрема, викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

63. Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

64. Оскільки у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

65. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

66. Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду неодноразово звертав увагу на те, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

67. Отже, вирішення спору щодо визнання недійсним вчиненого боржником правочину з підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, потребує не лише формального факту укладення оплатного правочину та його виконання, а й перевірки фактичного змісту такого правочину, часу та обставин його здійснення, суб`єктного складу, реальності отримання боржником зустрічного виконання від контрагента, співвідношення одержаного боржником на підставі спірного правочину з переданими ним активами, а також впливу правочину на можливість виконання зобов`язань перед іншими кредиторами тощо.

Щодо розгляду касаційних скарг по суті

68. За змістом оскаржуваних рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій, з огляду на положення статті 42 КУзПБ встановили:

- договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф, та договори про відступлення права вимоги 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 підпадають під трирічний строк, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток";

- станом на момент укладення спірних Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн у ТОВ "Енерджі Сток" було невиконане зобов`язання перед ПАТ "Укрнафта" на загальну суму 209 999 985, 79 грн, що підтверджується рішеннями суду від 29.11.2022 у справі №921/258/22 та від 27.02.2023 у справі №921/581/22;

- зі Звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "Енерджі Сток" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, долученого позивачем до матеріалів справи, вбачається, що станом на кінець 2021 року товариство мало непокриті збитки в розмірі 9 547,8 тис. грн; за результатами діяльності за 2022 рік спостерігається зростання непокритих збитків до рівня 15 376,9 тис. грн, а за результатами діяльності за 2023 рік спостерігається їх скорочення до рівня 13,7 тис. грн;

- в матеріалах справи відсутні докази звернення ТОВ "Енерджі Сток" з вимогою до ТОВ "Каратойл" та виконання ТОВ "Каратойл" договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн щодо сплати ТОВ "Енерджі Сток" коштів за відступлення права вимоги;

- ТОВ "Енерджі Сток не надало суду доказів звернення до суду з позовними заявами до ТОВ "Каратойл" про стягнення коштів за відступлення права вимоги за договором від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та за договором від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн;

- за умовами Договору В6-2601 про відступлення права вимоги ТОВ "Енерджі Сток" відступило на користь ТОВ "Каратойл" набуває право вимоги до АТ "НФЗ", належне первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 на загальну суму 60 200 000,00 грн, а за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору 60 200 000, 00 грн. Тобто ТОВ "Енерджі Сток" відступило права вимоги по Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на 167 203 970,30 грн (107 003 970, 30 грн + 60 200 000, 00 грн), за яке ТОВ "Каратойл" зобов`язувалося сплатити рівно таку ж суму 167 203 970,30 грн (107 003 970, 30 грн + 60 200 000, 00 грн), що свідчить про те, що такі договори не містять жодної добросовісної економічної мети для боржника. Також договори відступлення права вимоги не містять строку оплати за відступлення права вимоги.

69. Зазначені обставини у порядку, визначеному положеннями статей 74, 76 - 77 ГПК України, учасниками справи не спростовано, а наведені доводи касаційної скарги АТ "НФЗ" не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про те, що наявні обставини свідчать про порушення принципу добросовісності, оскільки боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство вчинив правочин, внаслідок якого виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю стало неможливим.

70. Водночас, доводи касаційної скарги АТ "НФЗ" фактично зводяться до прагнення скаржника здійснити нову перевірку обставин справи та переоцінку доказів у ній, однак зазначене не є підставою для скасування ухвалених судами попередніх інстанцій судових рішень, оскільки згідно з імперативними приписами статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, додатково перевіряти докази, вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним.

71. З огляду на зазначене та положення статті 309 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги АТ "НФЗ" та залишенні без задоволення оскаржуваних судових рішень в частині визнання відповідних правочинів недійсними відповідно до статті 42 КУзПБ.

72. Водночас, суди попередніх інстанцій, надаючи оцінку доводам АТ "Укрнафта" про наявність підстав (зокрема, за відсутності письмової згоди на відступлення права вимоги) для стягнення заборгованості відповідно до частини третьої статті 42 КУзПБ, саме з АТ "НФЗ" дійшли висновку про те, що зобов`язання АТ "НЗФ" за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, право вимоги за яким було відступлено відповідно до Договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, є припиненим у зв`язку з його належним виконанням.

73. Верховний Суд дійшов висновку про передчасність таких висновків судів попередніх інстанцій, зокрема, з огляду на таке.

74. За наявною у відкритому доступі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень інформацією (див., наприклад, судові рішення у справах №№ 463/658/23, 917/511/24 та інших) вбачається, що Відділом детективів (на правах самостійного відділу) Територіального управління Бюро економічної безпеки у Львівській області здійснювалося досудове розслідування у кримінальному провадженні, за результатами якого, зокрема, встановлено, що ТОВ "Енерджі Сток" (код ЄДРПОУ 43949412) реалізувало отримані нафтопродукти через мережу АЗС "Авіас", "ANP" які мають відношення до так званої групи "Приват", неформальні зв`язки з якою також має АТ "НФЗ".

75. Тобто, ТОВ "Енерджі Сток", АТ "Нікопольський завод феросплавів" та ТОВ "Каратойл" ("Карат-Ойл") можуть бути безпосередньо пов`язані спільним неформальним бенефіціарами та фінансово-промисловою групою "Приват", а також спільною участю у діяльності брендів мережі "Авіас" та "ANP".

76. При цьому, відсутність письмової згоди та фактичний захист правочину, який був визнаний у цій справі фраудаторними, може свідчити про неформальну домовленість між зазначеними юридичними особами про виведення коштів з рахунків боржника, що призвело до наявної заборгованості та неможливості сплати боржником власних боргів перед іншими кредиторами.

77. Відтак, в умовах дослідження фраудаторності правочину у цій справі, суди повинні були також перевірити доводи представника АТ "НФЗ" про те, що АТ "НЗФ" не було стороною оспорюваних договорів відступлення і не могло знати про фраудаторні наміри інших відповідачів, його дії є добросовісними, тому грошове зобов`язання припинилося належним виконанням, а відтак, відсутність узгодженості дій між відповідними юридичними особами та можливий вплив такої узгодженості на підписання відповідних договорів.

78. Разом з тим, суди попередніх інстанцій, обмежившись тим, що не встановили наявності прямого юридичного зв`язку та участі АТ "НЗФ" у оскаржуваному правочині, дійшли про передчасність належного виконання зобов`язання АТ "НЗФ" та відповідність такого виконання належним чином положенням статей 598, 599 ЦК України, а також щодо відсутності підстав для застосування в цьому випадку для застосування положень частини третьої статті 42 КУзПБ, оскільки наявність домовленості (змови) між ТОВ "Енерджі Сток", АТ "НЗФ" та ТОВ "Каратойл" щодо виведення відповідних коштів з рахунків боржника виключає можливість кваліфікації сплати АТ "НЗФ" на користь ТОВ "Каратойл" заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф як його виконання належним чином.

79. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Тому, якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений

80. З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що неповне дослідження доводів представника АТ "НФЗ" про те, що зазначене Акціонерне товариство не було стороною оспорюваних договорів відступлення і не могло знати про фраудаторні наміри інших відповідачів, а його дії є добросовісними,, формальне посилання на виконання відповідних зобов`язань без врахування поведінки та можливих зв`язків/узгоджених дій відповідного Акціонерного товариства із іншими учасниками справи, є таким порушеннями, які є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень в частині відмови у задоволенні позовної вимоги АТ "Укрнафта" про застосування наслідків недійсності правочину та стягнені грошових коштів у розмірі 167 203 970,30 грн з АТ "НЗФ", оскільки висновки судів попередніх інстанцій є формальними та передчасними, а оскаржувана постанова не відповідає положенням статей 84, 236, 238 ГПК України.

81. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно, адже переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

82. Ураховуючи, що доводи касаційної скарги АТ "Укрнафта" частково підтвердилися, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів зазначає про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги, скасування судових рішень у відповідній частині з направленням справи на новий розгляд.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

83. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

84. Згідно із частиною шостою статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

85. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що касаційну скаргу АТ "Укрнафта" слід задовольнити частково, оскаржувані ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні позовної вимоги АТ "Укрнафта" про застосування наслідків недійсності правочину та стягнені грошових коштів у розмірі 167 203 970,30 грн скасувати та направити справу в зазначеній частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розподіл судових витрат

86. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенні без змін оскаржуваних судових рішень в частині визнання правочину недійсним, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на АТ "Нікопольський завод феросплавів".

Водночас Суд касаційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового рішення в частині відмови у задоволенні позовної вимоги АТ "Укрнафта" про застосування наслідків недійсності правочину, тому розподіл судових витрат судом касаційної інстанції в зазначеній частині не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 ГПК України).

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 310, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" залишити без задоволення.

2. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укрнафта" задовольнити частково.

3. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2026 у справі №921/341/24 (921/275/25) в частині відмови у задоволенні позовної вимоги АТ "Укрнафта" про застосування наслідків недійсності правочину та стягнені грошових коштів у розмірі 167 203 970,30 грн скасувати.

4. Справу №921/341/24 (921/275/25) в зазначеній частині направити на новий розгляд до Господарського суду Тернопільської області.

5. В решті рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2026 у справі №921/341/24 (921/275/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік