Постанова від 14 вересня 2026 р. у справі №910/9005/23 (910/6869/25) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 вересня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/9005/23 (910/6869/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Карпат-Вин Еталон"

на рішення Господарського суду міста Києва (суддя Мандичев Д. В.) від 19.11.2025

та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Козир Т. П., судді: Отрюх Б. В., Сотніков С. В.) від 27.04.2026

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни

до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Карпат-Вин Еталон"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Фінансова компанія Актівітіс"

про визнання угоди недійсною

в межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник позивача - арбітражна керуюча Іванченко А. В., ліквідатор; представник відповідача - Данилов С. А., адвокат;

представник третьої особи - не з`явився.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 26.07.2023 Господарський суд міста Києва ухвалив відкрити, за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор", провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Котнар Хілл" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядника майна Боржника тощо.

24.01.2024 Господарський суд міста Києва постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника арбітражну керуючу Іванченко Анастасію Валеріївну.

1.2. 30.05.2025 Боржник в особі ліквідатора арбітражного керуючого Іванченко А. В. (далі - Позивач) подав позов про визнання недійсним угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2022 (далі - Угода), що укладена між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю фірми "Карпат-Вин Еталон" (далі - Відповідач).

1.3. Позов обґрунтований вчиненням оспорюваного правочину:

- з відмовою від власних майнових вимог до Відповідача на суму 1 705 000 грн 00 коп. неповернутих ним Боржнику сум поворотної фінансової допомоги, без майнових дій Відповідача після настання у Боржника зобов`язань перед кредиторами;

- з Відповідачем як із заінтересованою особою стосовно Боржника через спільних кінцевих бенефіціарних власників товариств, сторін Угоди;

- протягом 3-х років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Боржника;

Також Позивач зазначив, що вимоги за оспорюваною Угодою не були однорідними, оскільки зустрічні зобов`язання Боржника перед Відповідачем на суму 2 066 401 грн 48 коп. зазначені як набуті Боржником за договором з Відповідачем про заміну боржника у зобов`язанні, тоді як Відповідач взяв на себе зобов`язання в сумі 2 066 401 грн 48 коп. Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю фірми "Фінансова компанія Актівітіс" (далі - Третя особа) за 1 грн.

2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій

2.1. 19.11.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2026) про задоволення позову та визнання Угоди недійсною.

2.2. Судові рішення мотивовані вчиненням Боржником оспорюваної угоди із зарахування зустрічних однорідних вимог з Відповідачем у "підозрілий період" із заінтересованою особою, унаслідок чого Боржник фактично безоплатно відмовився від власних майнових вимог за недостатності майна Боржника для задоволення вимог інших його кредиторів.

3. Встановлені судами обставини

3.1. Згідно з інформацією, наявною у виписках за рахунками про рух коштів підприємства за 2020-2022 роки Відповідач отримав від Боржника кошти в сумі 4 465 395 грн 54 коп. із призначенням платежів: "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 17/11/20 від 17.11.20, без ПДВ"; "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 23/03/21 від 23.03.21, без ПДВ"; "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 12/04 від 12.04.21, без ПДВ"; "Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 13/04 від 13.04.21, без ПДВ"; "Безвідсоткова поворотна фінансова допомога, зг. дог. 26/04 від 26.04.2022 р."; "Поворотна фінансова допомога, зг. дог. 29/04 від 29.04.2022 р., без ПДВ".

3.2. Згідно з відомостями з банківських рахунків Боржника заборгованість за Договором № 17/11/20 від 17.11.2020, Договором № 23/03/21 від 23.03.2021, Договором № 12/04 від 12.04.2021, Договором № 26/04 від 26.04.2022 та Договором № 29/04 від 29.04.2022 у повному обсязі не повернута.

3.3. 11.09.2024 ліквідатор Боржника направив Відповідачу претензію № 151-910/9005 з вимогою про повернення коштів, а також із проханням надати копії укладених договорів про надання фінансової допомоги, докази фактичного повернення коштів, актів звірки взаєморозрахунків.

Листом № 88 від 20.11.2024 Відповідач у відповідь на претензію ліквідатора надав копії запитуваних документів.

3.4. 12.04.2021 Боржник ("Позикодавець") та Відповідач ("Позичальник") уклали Договір № 12/04 поворотної фінансової допомоги, згідно з пунктом 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді коштів у розмірі, установленому Договором, а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю.

Відповідно до пункту 2.1 Договору загальна сума допомоги за Договором становить 990 000 грн 00 коп.

Позикодавець надає допомогу у безготівковому порядку, шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок Позичальника (пункт 3.1 Договору).

Згідно з пунктом 4.1. Договору поворотної фінансової допомоги Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцю всю надану допомогу до 11.04.2022.

3.5. Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 12/04/21 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12.04.2021 в період з 13.04.2021 до 13.09.2021 Позикодавець перерахував на рахунок Позичальника кошти в сумі 990 000 грн 00 коп.

Відповідач у період з 28.07.2022 до 12.08.2022 повернув Боржнику 624 000 грн 00 коп., а залишок неповернутої заборгованості за Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12.04.2021 становить 366 000 грн 00 коп.

3.6. 26.04.2022 Боржник ("Кредитор") та Відповідач ("Позичальник") уклали Договір № 26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно з пунктом 1.1 якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.

Відповідно до пункту 2.1 Договору сума позики за таким Договором становить 829 000 грн 00 коп.

Позика надається у готівковому та безготівковому порядку в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (пункт 3.2 Договору).

Згідно з пунктом 4.1 Договору, строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці.

По закінченні строку, вказаного у пункті 4.1 Договору Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (пункт 5.1. Договору).

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (пункт 5.2 Договору).

3.7. Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 26/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 26/04 від 26.04.2022 в період з 26.04.2022 до 12.05.2022 Позикодавець (Кредитор) надав Позичальнику кошти на загальну суму в 829 000 грн 00 коп.

Відповідач кошти за Договором № 26/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги від 26.04.2022 в сумі 829 000 грн 00 коп. не повернув.

3.8. 29.04.2022 Боржник ("Кредитор") та Відповідач ("Позичальник") уклали Договір № 29/04 про надання тимчасової зворотної фінансової допомоги, згідно з пунктом 1.1 якого Кредитор зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений даним Договором строк.

Відповідно до пункту 2.1 Договору сума позики за даним Договором становить 800 000 грн 00 коп.

Позика надається у готівковому та безготівковому порядку, в касу підприємства та платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (пункт 3.2 Договору).

Згідно з пунктом 4.1 Договору строк надання позики Позичальнику становить з моменту надходження грошей на розрахунковий рахунок Позичальника три місяці.

По закінченні строку, вказаного у пункті 4.1 даного Договору Позичальник зобов`язується протягом 1 (одного) одного року повернути суму позики (пункт 5.1 Договору).

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок кредитора (пункт 5.2 Договору).

3.9. Згідно з Карткою рахунку: 3771 від 25.10.2024 за дог. 29/04/22 та Актом звірки взаєморозрахунків за Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29.04.2022 в період з 29.04.2022 до 13.06.2022 Позикодавець (Боржник) надав Позичальнику кошти у сумі 510 000 грн 00 коп., які Відповідач не повернув.

3.10. 21.12.2022 ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" (Кредитор), Боржник (Первісний боржник) та Відповідач (Новий боржник) уклали Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22, відповідно до пункту 1.1 якого Первісний боржник відступає (переводить) Новому боржнику, а Новий боржник набуває борг, належний Первісному боржнику та інші зобов`язання, які виникли та/або можуть виникнути відповідно до договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021, укладеного між Кредитором та Первісним боржником зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповнень до них тощо, що є його невід`ємною частиною.

Станом на дату укладення договору загальний розмір боргу Первісного боржника (Боржника) за Основним договором становить 1 666 400 грн 00 коп. за основною сумою кредиту, 1 грн 48 коп. за процентами за користування кредитом, 400 000 грн 00 коп. щомісячна комісія, нарахована та несплачена.

Відповідно до пункту 2.1 Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022 Первісний боржник (Боржник) сплачує Новому боржнику (Відповідачу) винагороду за переведення боргу у сумі 1 грн 00 коп. (одна гривня).

Первісний боржник сплачує Новому боржнику ціну договору, визначену у пункті 2.1 цього договору, протягом 10 банківських днів з дня підписання цього договору.

3.11. 31.12.2022 Відповідач ("Сторона 1") та Боржник ("Сторона 2") уклали Угоду 1 про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з пунктом 1 якої Сторона 1 (Відповідач) має перед Стороною 2 (Боржником) непогашене грошове зобов`язання у сумі 1 705 000 грн 00 коп., яке виникло згідно з: Договором поворотної фінансової допомоги № 29/04 від 29.04.2022 на суму 510 000 грн 00 коп.; Договором поворотної фінансової допомоги № 26/04 від 26.04.2022 на суму 829 000 грн 00 коп.; Договором поворотної фінансової допомоги № 12/04 від 12.04.2021 на суму 366 000 грн 00 коп.

Сторона 2 (Боржник) має перед Стороною 1 (Відповідач) зобов`язання у сумі 2 066 401 грн 48 коп., яке виникло згідно з Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022 на суму 2 066 401 грн 48 коп. (пункт 2 Угоди).

Згідно з пунктом 3 Угоди Сторона 1 (Відповідач) та Сторона 2 (Боржник), маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про залік таких зустрічних однорідних вимог.

Пунктом 5 Угоди передбачено, що сторони, керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, зазначеними у пунктах 1 та 2, на день виконання цього договору у сумі 1 705 000 грн 00 коп.

З моменту підписання цієї Угоди вважатимуть: Зобов`язання Сторони 1 (пункт 1) такими, що припинені у повному обсязі, заборгованості Сторони 1 перед Стороною 2 немає; Зобов`язання Сторони 2 (пункт 2) такими, що припинені не у повному обсязі, заборгованість Сторони 2 (Боржника) перед Стороною 1 (Відповідачем) на момент підписання Угоди становить 361 401 грн 48 коп.

Предметом зарахування є борг Відповідача перед Боржником за Договорами поворотної фінансової допомоги на загальну суму 1 705 000 грн 00 коп. та борг Боржника перед Відповідачем за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 на суму 2 066 401 грн 48 коп., у зв`язку з чим вказаними сторонами зараховано борг із визначенням залишку заборгованості Боржника перед Відповідачем у сумі 361 401 грн 48 коп.

3.12. Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, Відповідач послався на необхідність визнання недійсним Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 21/12/22 від 21.12.2022, зазначивши при цьому, що Позивач зловживає своїми процесуальними правами, оскільки у справі № 907/125/25 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Актівітіс" звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом, у тому числі до Відповідача (Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон"), про солідарне стягнення 1 134 745 грн 00 коп. заборгованості за договором про надання коштів у позику, у тому числі і на умовах фінансового кредиту № 691022 від 01.06.2021; а у справі № 907/883/23 за позовом Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк" до Відповідача (ТОВ "Карпат-Вин Еталон") затверджено мирову угоду, за якою Відповідач (ТОВ "Карпат-Вин Еталон") прийняв зобов`язання Боржника (ТОВ "Котнар Хілл") перед АТ "КОМІНВЕСТБАНК" за Договором кредитної лінії № 50.58.000000002 від 09.12.2020 у загальній сумі 3 200 000 грн 00 коп.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

4.1. 15.05.2026 Відповідач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні "первісного" позову повністю.

5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження постанови апеляційного суду у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки:

1) суди помилково застосували статтю 42 КУзПБ всупереч вимогам статті 58 Конституції України та частини першої статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), так як суди дійшли помилкового висновку про те, що встановлення винагороди в сумі 1 грн 00 коп. за договором про заміну боржника є підставою для визнання відсутнім грошового зобов`язання між сторонами з огляду на те, що суди змішали різні за правовою природою категорії: винагороду за договором та основне грошове зобов`язання, яке передавалось за таким договором, тоді як грошова винагорода в 1 грн 00 коп. за відчужене зобов`язання обумовлене партнерськими відносинами між сторонами, не змінює правову природу договору, зобов`язання за яким передалося;

2) суди не врахували, що Позивач обрав неналежний спосіб захисту порушеного права у спірних правовідносинах, оскільки не заявлено вимог про застосування двосторонньої реституції за Угодою, висновок про що сформульований Верховним Судом у постанові від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15;

3) суди не застосували норми статей 519, 526, 528, 538, 554, 555, 556 ЦК України:

4) суди не врахували преюдиційні обставини, що мають значення для справи, які були встановлені між тими ж сторонами у спорі про недійсність договору від 21.12.2022 № 21/12/22 згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 20.03.2026 у справі № 910/9005/23 (910/1412/26), за яким суд у тому ж самому складі ігнорував те, що відповідний договір був укладений із Відповідачем як із заінтересованою особою стосовно Боржника, а також не врахували у цій справі, що Відповідач задовго до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника був поручителем Боржника за укладеним ним з Третьою особою кредитним договором, через що саме і виникли підстави для укладення договору про заміну боржника у зобов`язанні, який згодом став підставою для проведення оспорюваного зарахування зустрічних однорідних вимог.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

6.1. Аргументи ліквідатора Боржника арбітражного керуючого Іванченко А. В. у відзиві на касаційну скаргу, у якому цей учасник заперечує аргументи в касаційній скарзі з підстав, що загалом аналогічні мотивами в оскаржуваних судових рішеннях, зводяться до:

- поновлення сторін за недійсною оспорюваною Угодою у початковому становищі, що не вимагає взаємного повернення майна за такою угодою;

-неврахуванні скаржником відмінностей між правовими механізмами переведення боргу та виконанням зобов`язання третьою особою;

- встановлення в іншій справі відсутності у Боржника перед Кредитором тієї суми боргу, щодо якого було здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог за оспорюваною у цій справі Угодою.

7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Щодо відмежування загальних та спеціальних підстав для недійсності правочину

7.1. Предметом спору стала вчинена Боржником та Відповідачем Угода про зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 1.2).

Підставами для недійсності оспорюваного правочину стали заявлені Позивачем обставини, які є підставами для недійсності правочину, вчиненого боржником, за спеціальних положень статті 42 КУзПБ, а також обставини відсутності (не виникнення) у Відповідача вимоги до Боржника для здійснення між ними зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 1.3).

Поряд з цим, суди, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, хоча і дійшли висновку на підставі встановлених обставин, що за договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 не відбулося виникнення боргу Боржника перед Відповідачем на суму 2 066 401 грн 48 коп. з огляду на погоджену сторонами винагороду за переведення Боржником Відповідачу боргу, що склала 1 грн., між тим ухвалили рішення про недійсність оспорюваної Угоди за спеціальних підстав для її недійсності, а саме за правилами статті 42 КУзПБ, дослідивши та встановивши відповідні обставини відповідно до визначених цією статтею підстав недійсності правочину, вчиненого боржником.

У зв`язку з цим Суд вважає за необхідне відмежувати загальні та спеціальні підстави для визнання правочину недійсним.

7.2. Правила та підстави недійсності правочинів регламентовані, зокрема положеннями ЦК України.

Згідно з частиною другою статті 16, частиною першою статті 215 цього Кодексу одним із способів захисту порушеного права є визнання недійсним правочину, укладеного з недодержанням вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема у зв`язку з невідповідністю змісту правочину ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

7.3. Зміст частини третьої статті 215 ЦК України встановлює, що договір може бути визнаний недійсним за позовом як сторони оспорюваного договору, так і особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Саме по собі порушення сторонами договору при його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його недійсним, якщо судом не буде встановлено, що укладеним договором порушено право чи законний інтерес позивача і воно може бути відновлене шляхом визнання договору недійсним. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося (висновки у пункті 4.6 постанови Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 910/9305/19).

7.4. Поряд з цим, правила законодавства у сфері банкрутства містять спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який визначений законодавством про банкрутство.

Положення частини першої статті 42 КУзПБ визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

За приписами частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

7.5. Таким чином, на відміну від вимог ЦК України та ГК України (в період чинності норм цього кодексу), законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного / "підозрілого" періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними (подібний висновок наведено у постанові Верховного Суду у справі № 925/964/24 (925/967/25) від 26.03.2026).

Тобто, якщо б боржник як сторона правочину, не перебувала в особливому правовому режимі, який визначений законодавством про банкрутство, то наведені підстави (за статтею 42 КУзПБ) не підлягали застосуванню у спорі про недійсність вчиненого відповідною особою правочину.

Натомість, визначені цивільним законодавством загальні підстави для недійсності правочину, зокрема у зв`язку з невідповідністю змісту правочину нормам ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства тощо (пункт 7.2), якщо про них заявлено у відповідному спорі та вони встановлені судом також з фактом порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача, вказують на недійсність правочину незалежно від перебування сторони правочину в особливому правовому режимі, який визначений законодавством про банкрутство, а відповідно і безвідносно до передбачених КУзПБ спеціальних та додаткових, порівняно із нормами ЦК України, підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Наведене вказує на певний пріоритет у застосуванні загальних підстав для недійсності правочину, зокрема у зв`язку з невідповідністю змісту правочину ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства тощо (пункт 7.2), перед визначеними КУзПБ (стаття 42 тощо) спеціальними та додатковими, якщо позивач одночасно заявив і загальні, і спеціальні (додаткові підстави) для визнання правочину недійсним.

7.6. Щодо заявлених Позивачем у цій справі підстав для недійсності оспорюваної Угоди із зарахування зустрічних однорідних вимог, серед яких заявлена відсутність зустрічних однорідних вимог за Угодою через те, що за Договором про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 21.12.2022 № 21/12/22 не відбулося виникнення зобов`язання Боржника перед Відповідачем на суму 2 066 401 грн 48 коп., яка була зарахована за оспорюваною Угодою як зустрічна однорідна вимога Відповідача до Боржника, тоді як винагорода між зазначеними особами (яку має сплатити Боржник Відповідачу) за переведення боргу склала 1 грн 00 коп. (пункт 1.3), то Суд зазначає про таке.

7.7. Згідно зі статтею 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї зі сторін.

Недопустимість зарахування зустрічних вимог визначено статтею 602 ЦК України, відповідно до положень якої не допускається зарахування зустрічних вимог про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.

7.8. Виходячи із зазначеного, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

У цих висновках Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої у постанові від 30.10.2018 у справі № 914/3217/16 (провадження № 12-176гс18) (пункти 63, 64, 65).

7.9. Поряд з цим, відсутність у однієї із сторін правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог відповідної вимоги до іншої сторони, а відповідно і відсутність у іншої сторони зобов`язання, що кореспондує такій вимозі, виключає предмет вчинення правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог, що суперечить ЦК України, а саме нормам статті 601 ЦК України щодо правил зарахування зустрічних однорідних вимог та припинення зобов`язання зарахуванням.

7.10. Тож, встановлення судами обставин вчинення оспорюваного правочину зарахування зустрічних однорідних вимог за Угодою всупереч правилам зарахування зустрічних однорідних вимог за статтею 601 ЦК України, є достатньою підставою для визнання недійсним, за правилами статті 215 ЦК України, відповідного правочину, за умови, що таку підставу було заявлено позивачем, що виключає необхідність дослідження та встановлення судом інших спеціальних та додаткових підстав для недійсності такого правочину за статтею 42 КУзПБ.

7.11. Наведене відмежування загальних та спеціальних підстав для визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, що перебуває в особливому правовому режимі, який визначений законодавством про банкрутство, має значення у спірних правовідносинах, оскільки підстави, за яких суд визнає правочин недійсним вимагає дослідження та встановлення обставин, що мають преюдиціне значення для сторін за правилами частини четвертої статті 75 ГПК України. Тоді як за аргументами скаржника (підпункт 4 пункту 5.1 цієї постанови) суди не врахували при ухваленні оскаржуваних рішень преюдиційних обставин, що мають значення для справи, які були встановлені між тими ж сторонами у спорі про недійсність договору від 21.12.2022 № 21/12/22 згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 20.03.2026 у справі № 910/9005/23 (910/1412/26), за яким суд у тому ж самому складі ігнорував аргументи та обставини заінтересованості Відповідача стосовно Боржника під час укладення між ними відповідного оспорюваного правочину.

7.12. У зв`язку з викладеним Суд зазначає, що суди ухвалюючи оскаржувані судові рішення, дійшли передчасного висновку про визнання недійсним оспорюваного правочину із зарахування зустрічних вимог за визначених судами спеціальних підстав (пункт 2.2), не врахувавши саме як підстави для ухвалення відповідного рішення заявлені Позивачем інші, загальні підстави для недійсності такого правочину.

7.13. Таким чином, Суд констатує допущене судами процесуальне порушення через ненадання судами, в контексті саме підстав для ухвалення рішення щодо недійсності оспорюваного правочину, оцінки викладеним в позові аргументам щодо загальних підстав, за яких Позивач оспорював правочин за Угодою.

7.14. Поряд з цим, Суд зазначає, що у висновках про відсутність (невиникнення) зустрічного зобов`язання Боржника перед Відповідачем (пункт 7.1 цієї постанови), ураховуючи відповідні підстави для недійсності оспорюваного правочину (висновки у пункті 7.10 цієї постанови), суди між тим не надали оцінки наведеним у суді першої інстанції аргументам Відповідача у запереченнях проти позову (пункт 3.12 цієї постанови), а саме аргументам про виникнення та виконання Відповідачем зобов`язання у межах солідарної відповідальності за зобов`язанням Боржника, зокрема за результатами розгляду та ухвалення судового рішення у справі № 907/883/23 за позовом Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк" до Відповідача (ТОВ "Карпат-Вин Еталон"), в якій затверджено мирову угоду, за якою Відповідач (ТОВ "Карпат-Вин Еталон") прийняв зобов`язання Боржника (ТОВ "Котнар Хілл") перед АТ "КОМІНВЕСТБАНК" за Договором кредитної лінії № 50.58.000000002 від 09.12.2020 у загальній сумі 3 200 000 грн 00 коп.

Тоді як, загальне правило щодо солідарного обов`язку боржників, яке випливає з приписів статей 543, 544 ЦК України, передбачає, що боржник, який виконав солідарний обов`язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до кожного з решти солідарних боржників у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або законом, за вирахуванням частки, яка припадає на нього.

Тобто, у разі виконання боржником солідарного обов`язку, про який фактично зазначає Відповідач (пункт 3.12 цієї постанови), у нього виникає відповідне право вимоги (зворотна вимога/регрес) до іншого солідарного боржника (решти солідарних боржників), а у відповідного боржника (боржників), у цій справі у Боржника (ТОВ "Котнар Хілл"), - кореспондуючого цьому праву обов`язку на відповідну суму вже перед боржником, який виконав солідарний обов`язок.

Тобто суди не надали оцінки таким, що мають значення для вирішення цієї справи по суті, аргументам Відповідача про те, що у межах правовідносин між Боржником та Відповідачем з виконання солідарного обов`язку у Боржника фактично виникли зустрічні однорідні зобов`язання перед Відповідачем, яким кореспондувало відповідне право вимоги Відповідача до Боржника.

7.15. Тож, оскільки зазначені процесуальні порушення, які були допущені судами, не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 ГПК України меж розгляду справи, відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому оскаржувані постанова апеляційного суду та залишене нею без змін рішення суду першої інстанції підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

При цьому відповідно до частини п`ятої статті 310 ГПК України висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

7.16. Дійшовши наведених висновків, Суд погоджується з вимогами та аргументами скаржника в тій частині (пункт 5.1), в якій він стверджує про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, однак відхиляє інші вимоги скаржника (пункти 4.1) з мотивів, наведених в цій постанові (пункт 7.15).

7.17. Суд також відхиляє аргументи скаржника (підпункт 2 пункту 5.1) про обрання Позивачем неналежного способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах через відсутність у позові вимог про застосування двосторонньої реституції за Угодою, оскільки скаржник у цих аргументах не враховував правову природу угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог та у зв`язку з цим матеріально-правові наслідки недійсності такої угоди для її сторін, у зв`язку з чим Суд зазначає про таке.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Правова природа двосторонньої угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог полягає в тому, що вона є способом припинення зобов`язань (стаття 601 ЦК України), який реалізується шляхом взаємного зарахування боргових вимог без фактичного руху (передачі) грошових коштів чи іншого майна між сторонами. На виконання такої угоди сторони не здійснюють фізичного передання матеріальних благ (протилежного у справі не встановлено), а лише вчиняють дії щодо відображення припинення зобов`язань у своєму обліку (безготівковий залік).

На відміну від правочинів, пов`язаних із відчуженням (передачею) майна чи коштів, де задоволення вимоги про визнання правочину недійсним без реституції вочевидь може не призвести до відновлення порушеного права, угода про зарахування реалізується виключно як погашення взаємних боргових вимог на папері та в обліку.

З огляду на зазначене, у разі визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, двостороння реституція у формі повернення отриманого в натурі є об`єктивно неможливою з огляду на відсутність самого предмета матеріального повернення. Тоді як судовий захист у цьому випадку досягається не через примусове повернення майна чи стягнення коштів, а через анулювання правового результату недійсного правочину.

Визнання недійсною угоди про зарахування означає, що така угода не призвела до припинення зобов`язань. Як наслідок, правове становище сторін відновлюється автоматично з моменту вчинення правочину, а первісні дебіторська та кредиторська заборгованості, які вважалися погашеними, поновлюються у своєму початковому вигляді та обсязі.

У цих висновках Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, сформульованої у постанові від 09.09.2026 у справі № 921/110/23(921/327/24).

7.18. Враховуючи викладене, визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, пункту 1 частини третьої, частини шостої статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувані постанова апеляційного суду та рішення суду першої інстанції - скасуванню, з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

7.19. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, судові витрати у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції не розподіляються.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Карпат-Вин Еталон" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 у справі № 910/9005/23 (910/6869/25) скасувати.

3. Справу № 910/9005/23 (910/6869/25) направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк