Постанова від 26 жовтня 2026 р. у справі №922/1223/26 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2026 р. Справа № 922/1223/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача (за первісним позовом) - Орленко М.І.;

відповідача (за первісним позовом) - Михайлов Н.С.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл»

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 (повне рішення складене 28.07.2026)

у справі №922/1223/26 (суддя - Спичак О.М.)

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл»

про стягнення заборгованості

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна»

про стягнення гарантійного платежу.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» про стягнення заборгованості за договором оренди №RPP-2/1-2 від 17.05.2024 у загальному розмірі 1693491,42 грн, з яких: 42341,31 грн - основний борг, 1227211,42 грн - договірна неустойка, нарахована на підставі п. 15.3 договору, 36883,05 грн - пеня та 374934,41 грн - штраф, нараховані на підставі п. 15.6 договору, 3696,85 грн - 3% річних та 8424,38 грн - інфляційні втрати.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказав на те, що умовами договору оренди №RPP-2/1-2 від 17.05.2024 не передбачено права орендаря відмовитись від договору оренди, а тому договір вважається розірваним з 23.02.2026 у зв`язку з істотним порушенням орендарем його умов (прострочення сплати платежів). За твердженням позивача, заборгованість відповідача зі сплати орендної плати становить 42341,31 грн. Окрім цього, у зв`язку з порушенням орендарем умов договору, позивач просить стягнути з відповідача договірну неустойку, нараховану на підставі п. 15.3 договору, пеню та штраф, нараховані на підставі п. 15.6 договору, а також 3% річних та інфляційні втрати.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.04.2026 у справі №922/1223/26 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» направлено за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2026 відкрито провадження у справі №922/1223/26, постановлено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

До суду першої інстанції 27.05.2026 надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» про стягнення гарантійного платежу у сумі 240773,40 грн.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що орендні правовідносини припинилися між сторонами 28.01.2026 - в дату складання в односторонньому порядку Товариством з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» акту повернення об`єкта оренди, а тому в орендодавця відсутні підстави здійснювати будь-які нарахування з 28.01.2026. Зважаючи на суму сплаченого Товариством з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» гарантійного платежу - 562471,97 грн, та суму боргу станом на 28.01.2026 - 321698,57 грн, відповідач за зустрічним позовом безпідставно утримує частину гарантійного платежу розміром 240773,40 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2026 у справі №922/1223/26 прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» до спільного розгляду разом з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 (повне рішення складене 28.07.2026) у справі №922/1223/26 первісний позов задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» суму основного боргу у розмірі 42341,31 грн, неустойку у розмірі 409070,47 грн, пеню у розмірі 18727,05 грн, штраф у розмірі 129492,13 грн, 3% річних у розмірі 1881,25 грн та інфляційні втрати у розмірі 8424,38 грн, в іншій частині у задоволенні первісного позову відмовлено. Також згідно рішення у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині часткового задоволення первісного позову та в частині відмови у задоволенні зустрічного позову і ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову в повному обсязі, а зустрічний позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим господарським судом під час ухвалення оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права.

Ключові аргументи скаржника зводяться до наступного:

- пунктом 19.1 договору оренди передбачене право Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» на одностороннє розірвання договору у зв`язку з господарською необхідністю, тоді як аналогічного права Товариству з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» не надано. На думку скаржника, це свідчить про істотний дисбаланс прав сторін та порушення принципів справедливості, добросовісності і розумності, чому суд першої інстанції не надав належної оцінки;

- суд першої інстанції неправильно оцінив акт повернення приміщення від 28.01.2026 та не врахував фактичне звільнення приміщення, вивезення товарних залишків і припинення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл»;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» мало використати гарантійний платіж ще у грудні 2025 року для запобігання подальшому нарахуванню обов`язкових платежів, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» листом від 02.12.2025 запропонувало спрямувати його на погашення заборгованості. Проте, суд першої інстанції неправильно оцінив правову природу та порядок використання гарантійного платежу;

- суд першої інстанції недостатньо мотивував розмір стягнутої неустойки в сумі 409070,47 грн та не врахував відсутність реальних збитків орендодавця, наявність гарантійного платежу та залишених поліпшень;

- відмова у задоволенні зустрічного позову ґрунтується виключно на висновку суду про те, що орендні правовідносини припинилися 23.02.2026. Однак, такий висновок є помилковим, оскільки суд не надав належної оцінки доказам фактичного повернення приміщення 28.01.2026, листуванню сторін щодо готовності орендаря повернути приміщення та відмовам орендодавця від підписання відповідного акта.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 17.08.2026 апеляційну скаргу у справі №922/1223/26 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.08.2026 відкрито апеляційне провадження у справі №922/1223/26, призначено її до розгляду на 29.09.2026, а також встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» строк на подання відзиву.

07.09.2026 до суду від позивача за первісним позовом надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

28.09.2026 до суду представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» подано клопотання про відкладення розгляду справи та участь у судових засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Водночас, судове засідання, призначене на 29.09.2026, не відбулося у зв`язку з оголошенням у місті Києві повітряної тривоги.

У зв`язку з усуненням обставини, що спричинила неможливість проведення судового засідання, ухвалою від 29.09.2026 апеляційну скаргу у справі №922/1223/26 призначено до розгляду на 13.10.2026.

В призначеному судовому засіданні 13.10.2026 розпочато розгляд апеляційної скарги по суті, заслухано пояснення представників сторін та оголошено перерву до 27.10.2026 з метою додаткового з`ясування обставин справи.

До суду 21.10.2026 Товариством з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» подано додаткові пояснення у справі.

В судове засідання 27.10.2026 з`явилися представники сторін. Розгляд апеляційної скарги продовжено зі стадії дослідження доказів, а також заслухано виступи представників сторін в судових дебатах.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як убачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 17.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» (орендар) укладений договір оренди №RPP-2/1-2, відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове оплачуване користування у відповідності з умовами даного договору приміщення для здійснення орендарем господарської діяльності. За користування приміщенням орендар сплачує орендну плату.

Згідно з п. 4.1 договору строк оренди за цим договором визначається в п. 20.13 договору та розпочинається після того, як приміщення буде передане орендарю за актом здачі-приймання приміщення, як визначено у п. 4.2 договору.

Відповідно до п. 4.2 договору приміщення передається орендодавцем в оренду орендарю за цим договором відповідно до акту приймання-передачі приміщення, оформленого сторонами за формою, вказаною в додатку №4 до договору. Орендодавець оформлює акт здачі-приймання приміщення та передає його орендарю. Орендар зобов`язаний прийняти приміщення та підписати акт здачі-приймання приміщення протягом 2 (двох) робочих днів з моменту його передачі орендодавцем. Ухилення орендаря від приймання приміщення та/або не підписання акту здачі-приймання приміщення протягом вищезазначеного строку є суттєвим порушенням договору та тягне за собою настання правових наслідків, передбачених статтею 15 договору.

У розділі 20 договору сторони визначили його істотні умови, встановивши, зокрема, суму орендної плати (перші 12 місяців - 154950,93 грн, 13-24 місяці - 170446,03 грн, з 25-го місяця - 206239,69 грн), суму плати за обслуговування - 38737,73 грн, розмір гарантійного платежу - 562471,97 грн, строк оренди - 35 місяців з моменту підписання акту здачі-приймання приміщення.

За актом здачі-приймання приміщення від 10.07.2024 орендодавець передав орендарю об`єкт оренди за договором оренди №RPP-2/1-2 від 17.05.2024, а саме приміщення, розташоване в торговельному, розважальному та офісному центрі «Рітейл Парк Почайна» за адресою: м. Київ, пр. Степана Бандери 15-Г, на першому рівні, площею 457,2 кв. м.

У п. 9.3 договору сторони погодили, що орендар зобов`язаний щодня тримати приміщення відкритим для відвідувачів під час строку оренди, починаючи з дати відкриття приміщення, протягом таких годин: час відкриття - не пізніше 8:00 і час закриття - не раніше 18:00. Орендар змінює години роботи приміщення, якщо змінюються години роботи РПП, таким чином, щоб приміщення було відкритим увесь час протягом годин роботи РПП, як визначено у Правилах внутрішнього розпорядку, доданих до цього договору в додатку №2 (далі іменуються «Правила внутрішнього розпорядку»). Сторони погоджуються, що приміщення вважається відкритим для відвідувачів, якщо дотримуються наступні умови:

- у приміщенні не проводиться прибирання, крім легкого миття підлоги, що не перешкоджає доступу відвідувачів;

- приміщення чисте, підлога суха, роликові штори підняті;

- у приміщенні проводиться діяльність. Якщо у приміщенні розміщено магазин, він повинен мати весь асортимент товарів;

- приміщення освітлене.

Якщо не дотримується яка-небудь із вищезгаданих умов, приміщення вважається закритим, що підтверджується актом, складеним представником орендодавця і підписаним двома свідками. У цьому випадку до орендаря застосовуються санкції, передбачені ст. 15 цього договору.

Згідно з п. 14.1.1 договору сторони погодились, що цей договір припиняє свою дію після закінчення строку його дії.

Відповідно до п. 14.1.4 договору останній припиняє свою дію у випадках, передбачених ст. 15 цього договору.

Пунктом 15.1 договору визначено, що з метою припинення або попередження повторення порушень зобов`язань з боку орендаря сторони домовились про те, що кожне істотне порушення орендарем господарських зобов`язань за цим договором з переліку, наведеного у п. 15.2 цього договору, є достатньою правовою підставою для застосування орендодавцем до орендаря оперативно-господарських санкцій у вигляді односторонньої відмови орендодавця від цього договору у випадках і на умовах, передбачених частиною 1 статті 236 Господарського кодексу України, та повернення приміщення орендодавцю. Орендодавець має право відмовитись від цього договору після настання нижченаведених істотних порушень, перелічених у п. 15.2 цього договору, якщо орендодавець попередньо письмово попереджав орендаря про усунення цих порушень. Через 5 календарних днів після надсилання орендарю попередження, у випадку якщо порушення не було усунуто та відповідний доказ усунення не був переданий орендодавцю, орендодавець повинен письмово повідомити орендаря про відмову від цього договору та здійснення свого права на розірвання договору. Розірвання договору настане через 20 календарних днів після надіслання орендодавцем повідомлення про відмову від договору на адресу орендаря, передбачену для листування цим договором.

У п. 15.2 договору сторони визначили випадки, які є істотним порушенням орендарем умов договору та які є підставою для застосування орендодавцем оперативно-господарської санкції у вигляді відмови від договору, серед яких: неспроможність орендаря розпочати або припинити діяльність у приміщенні та неспроможність зробити це в строки, вказані в попередженні орендодавця (відкриття, початок діяльності, грубе порушення правил внутрішнього розпорядку) (п. 15.2.4); порушення орендарем, незважаючи на попередження, положень правил внутрішнього розпорядку, викладених у додатку №2 до цього договору (п. 15.2.14).

Крім того, у підп. в) п. 15.5 договору визначено, що орендар сплачує орендодавцю договірну неустойку в розмірі 1/15 одномісячної фіксованої орендної плати, однак не менше 1000 (тисячі) грн за кожен факт такого порушення, перелік яких наведено у підпунктах а) - е) пункту 15.5, а також орендар додатково сплачує штраф у розмірі як визначено нижче: у випадку, якщо орендар призупиняє діяльність у приміщенні, за умови, що сторони не уклали жодної письмової угоди про дострокове припинення чи розірвання договору. У випадку не усунення орендарем порушення протягом 3-х днів після відправлення орендодавцем вимоги орендар сплачує неустойку у розмірі 2% від розміру щомісячної фіксованої орендної плати за кожний календарний день нездійснення дозволеної діяльності у приміщенні протягом перших 30 днів з моменту припинення дозволеної діяльності. Починаючи з 31-го календарного дня з моменту припинення дозволеної діяльності ставка неустойки становить 4% від розміру щомісячної фіксованої орендної плати за кожний календарний день протягом якого дозволена діяльність орендаря в приміщенні не буде здійснюватися.

02.12.2025 відповідач за первісним позовом надіслав позивачу лист, у якому повідомив про те, що у нього відпала необхідність в оренді приміщення. У вказаному листі відповідач просив позивача розглянути варіант про підписання додаткової угоди про дострокове розірвання договору оренди.

Однак, позивач за первісним позовом листом від 15.12.2025 відмовив відповідачу у підписанні додаткової угоди про дострокове розірвання договору у зв`язку з відсутністю в орендаря права на одностороннє розірвання договору без застосування штрафних санкцій.

Листом від 05.01.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» повторно повідомило про намір припинити дію договору оренди та запропонувало розірвати договір з 18.01.2026 за згодою сторін без застосування штрафних санкцій.

Оскільки сторони не змогли дійти згоди про дострокове розірвання договору за ініціативи орендаря, відповідач за первісним позовом 07.01.2026 почав вивозити товар з орендованих приміщень та закрив приміщення для відвідувачів.

Зазначене підтверджується актом про факт закриття приміщенні від 07.01.2026, складеним Товариством з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» за участю двох свідків, з додаванням до нього фотографій.

08.01.2026 позивач за первісним позовом надіслав Товариству з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» попередження про усунення істотного порушення договору №5172 від 07.01.2026, в якому вимагав усунути вказані порушення 08.01.2026 та послався на умови п. п. 15.3 та 15.5 договору, що встановлюють відповідальність за порушення його умов.

Водночас, листом від 19.01.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» запропонувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» підписати 22.01.2026 акт повернення приміщення з оренди.

21.01.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» надіслало Товариству з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» попередження про усунення істотного порушення договору №5173 від 21.01.2026, в якому повідомило про наявність в орендаря заборгованості за договором оренди в сумі 335669,68 грн (відшкодування електроенергії за грудень 2025 року - 34906,40 грн, відшкодування водопостачання за листопад 2025 року - 249,90 грн, орендна плата за січень 2026 року - 240410,71 грн, послуги з обслуговування приміщення за січень 2026 року - 61102,67 грн). Орендодавець також повідомив, що відповідно до п. 15.2.7 договору оренди істотним порушенням умов договору є прострочення виплати орендарем усієї або частини фіксованої орендної плати чи інших платежів, витрат, зборів більше ніж на 1 місяць або несплата належних сум у додаткові строки довше ніж протягом 1 місяця.

Листом від 26.01.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» повідомило, що розмір внесеного ним гарантійного платежу становить 562471,97 грн. Крім того, вартість поліпшень, що були виконані в приміщенні, становить 700000,00 грн, які відповідач за первісним позовом залишає позивачу. Таким чином, загальна вказана сума грошових коштів перевищує заборгованість у сумі 335669,68 грн. Відповідач за первісним позовом просив позивача мирно врегулювати правовідносини та підписати акт повернення приміщення 27.01.2026.

Листом вих. №5176 від 20.02.2026 позивач за первісним позовом запросив відповідача скласти 23.02.2026 акт про повернення приміщення та повідомив, що датою розірвання договору оренди буде 23.02.22026, а підставою для розірвання - істотне порушення п. 15.2.7 договору.

У листі від 23.02.2026 відповідач за первісним позовом не погодився із запропонованими позивачем за первісним позовом обставинами припинення правовідносин.

Як наслідок, 23.02.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» склало в односторонньому порядку акт про повернення приміщення з оренди, оскільки орендар не з`явився для складання акту.

Вказані обставини слугували підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» з первісним позовом, в обґрунтування якого останнім зазначено, що умовами договору оренди не передбачено у орендаря права відмовитись від договору оренди, а тому договір вважається розірваним з 23.02.2026 у зв`язку з істотним порушенням орендарем умов договору, а саме простроченням сплати обов`язкових платежів. За твердженням позивача за первісним позовом, заборгованість відповідача зі сплати орендної плати становить 42341,31 грн. Окрім цього, позивач за первісним позовом просив стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» договірну неустойку, нараховану на підставі п. 15.3 договору, в сумі 1227211,42 грн, пеню у розмірі 36883,05 грн та штраф у розмірі 374934,41 грн, нараховані на підставі п. 15.6 договору, а також 3% річних у розмірі 3696,85 грн та інфляційні втрати у розмірі 8424,38 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл», у свою чергу, звернулося з зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» про стягнення гарантійного платежу у сумі 240773,40 грн.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що орендні правовідносини припинилися між сторонами 28.01.2026 - в дату складання в односторонньому порядку Товариством з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» акту повернення об`єкта оренди, а тому в орендодавця відсутні підстави здійснювати будь-які нарахування з 28.01.2026. Зважаючи на суму сплаченого Товариством з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» гарантійного платежу - 562471,97 грн, та суму боргу станом на 28.01.2026 - 321698,57 грн, відповідач за зустрічним позовом безпідставно утримує частину гарантійного платежу розміром 240773,40 грн, що підлягає поверненню на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) як безпідставно набуті грошові кошти.

Заперечуючи проти задоволення первісного позову, Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» зазначило наступне:

- у зв`язку з підписанням акту про повернення приміщення 28.01.2026 нарахування будь-яких платежів за лютий 2026 року є безпідставним;

- за контррозрахунком орендаря, з урахуванням наявності внесеного гарантійного платежу в сумі 562471,97 грн, за договором наявна переплата в сумі 240773,40 грн;

- враховуючи, що договір було припинено 28.01.2026, необґрунтованими є здійснені позивачем розрахунки пені, штрафу, 3% річних та інфляційних втрат;

- позивач здійснив помилку, включивши суми неустойки (пені та штрафу) до бази нарахування 3% річних та інфляційних втрат, оскільки на неустойку не можуть нараховуватись проценти річних та інфляційні втрати, оскільки пеня - це міра відповідальності, а не грошове зобов`язання у розумінні ст. 625 ЦК України;

- посилаючись на норми ст. 551 ЦК України в частині договірної неустойки, відповідач зазначив, що вимога про стягнення суми, еквівалентної шестимісячній орендній платі, є надмірною. Позивач отримав приміщення у своє розпорядження 28.01.2026, одразу після розірвання договору, разом із усіма поліпшеннями, здійсненими відповідачем на суму орієнтовно 700000,00 грн. Таким чином, позивач не зазнав реальних збитків, які б виправдовували нарахування штрафу. Більш того, за контррозрахунками відповідача переплата складає 240773,40 грн. Нарахування санкції у розмірі 1227211,42 грн за борг, якого фактично не існує, свідчить про явну недобросовісність орендодавця.

Заперечуючи проти задоволення зустрічного позову, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» вказало на наступне:

- укладаючи договір оренди, сторони самостійно погодили порядок внесення та використання гарантійного платежу, порядок повернення орендованого приміщення, а також наслідки невиконання або неналежного виконання договірних зобов`язань. Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» не вправі в односторонньому порядку змінювати погоджені сторонами умови договору, визначати інший порядок повернення приміщення або самостійно встановлювати дату припинення договірних правовідносин;

- матеріалами справи не підтверджується належне повернення орендованого приміщення саме 28.01.2026, а складений орендарем односторонній акт повернення приміщення не створює правових наслідків для орендодавця та не підтверджує прийняття ним приміщення;

- для застосування ст. 1212 ЦК України необхідною умовою є відсутність достатньої правової підстави для набуття або збереження майна. У даному випадку така умова відсутня, оскільки гарантійний платіж був внесений на виконання умов чинного договору та утримувався відповідачем за зустрічним позовом на підставі умов цього договору. Отже, спірні правовідносини мають договірний характер, а тому не можуть регулюватися положеннями глави 83 ЦК України про безпідставне збагачення;

- заявлена до стягнення сума 240773,40 грн розрахована позивачем за зустрічним позовом виходячи з односторонньо визначеної ним дати повернення приміщення - 28.01.2026, законність якої є предметом спору та не підтверджена належними доказами.

Частково задовольняючи позовні вимоги за первісним позовом, суд першої інстанції виснував наступне:

- за листопад 2025 року позивач за первісним позовом нарахував відповідачу до компенсації за водопостачання суму 249,90 грн, за січень 2026 року орендну плату у сумі 240410,71 грн, плату за послуги з обслуговування приміщення за січень 2026 року у сумі 60102,67 грн, плату за відшкодування вартості електроенергії у сумі 34906,40 грн, що разом становить 335669,68 грн. Матеріали справи не містять, а відповідачем за зустрічним позовом не надано суду доказів сплати вказаної суми грошових коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна»;

- судом враховано, що орендні правовідносини між сторонами на підставі договору оренди №RPP-2/1-2 від 17.05.2024 не були припинені у спірні періоди, а тому здійснені позивачем за первісним позовом нарахування, проти розмірів яких відповідач за первісним позовом не надав заперечень, є правомірними;

- умовами договору оренди передбачено, що однією з підстав для відмови орендодавця від договору (розірвання в односторонньому порядку) є прострочення виплати орендарем усієї або частини фіксованої орендної плати чи інших платежів, витрат, зборів більше ніж на 1 місяць або несплата належних сум у додаткові строки довше ніж протягом 1 місяця. Так як відповідач за первісним позовом допустив прострочення сплати обов`язкових платежів на суму 335669,68 більше ніж на 1 місяць, відмова Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» від договору оренди на підставі п. 15.2.7 є обґрунтованою;

- оскільки орендні правовідносини припинились між сторонами 23.02.2026, обґрунтованим є нарахування орендарем платежів за договором оренди до 23.02.2026;

- умовами договору оренди орендарю не надано права на повернення об`єкта оренди шляхом складання в односторонньому порядку акта про повернення (п. 16.4 договору). Також, умовами договору оренди орендарю не надано право в односторонньому порядку відмовлятись від орендних відносин, а тому суд критично ставиться до юридичного значення складеного орендарем в односторонньому порядку акту про повернення приміщення. За таких обставин, суд відхилив доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» про те, що орендні правовідносини припинились 28.01.2026;

- сплачений Товариством з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» гарантійний платіж в сумі 562471,97 грн позивач за первісним позовом зарахував в оплату платежів за договором, у зв`язку з чим заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» за договором оренди становить 42341,31 грн;

- наявність та розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» за договором оренди в сумі 42341,31 грн підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем за первісним позовом не були спростовані, у зв`язку з чим позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» в частині стягнення суми основного боргу 42341,31 грн є обґрунтованими;

- оскільки, розмір нарахованої позивачем за первісним позовом неустойки (1227211,42 грн) значно перевищує суму основного боргу (42341,31 грн), тоді як неустойка покликана компенсувати збитки, а не нести каральну функцію, беручи до уваги заперечення орендаря, а також з огляду на ненадання орендодавцем доказів понесення ним збитків, пов`язаних зі спірними правовідносинами, суд дійшов висновку скористатись своїм правом, передбаченим ст. 551 ЦК України, та зменшити розмір неустойки до 409070,47 грн;

- перевіривши розрахунки пені та штрафу, здійснені позивачем за первісним позовом, суд дійшов висновку про їх необґрунтованість в частині нарахування пені та штрафу на неустойку, тобто на суму 1227211,42 грн, оскільки неустойка, нарахована на підставі п. 15.3 договору, є самостійною мірою відповідальності, а законодавством не передбачено нарахування пені та штрафу на неустойку. Таким чином, обґрунтованим розміром пені, що підлягає стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл», є 18727,05 грн, а штрафу - 129492,13 грн;

- перевіривши розрахунки 3% річних, суд дійшов висновку про їх необґрунтованість в частині нарахування на неустойку, оскільки неустойка, нарахована на підставі п. 15.3 договору, є самостійною мірою відповідальності, а законодавством передбачено застосування норм ст. 625 ЦК України лише до основного зобов`язання. За таких обставин, обґрунтованим розміром 3% річних, що підлягають стягненню з відповідача за первісним позовом, є 1881,25 грн;

- розрахунок інфляційних втрат визнано судом обґрунтованими, у зв`язку з чим позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» інфляційних втрат у розмірі 8424,38 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.

Рішення суду в частині відмови у задоволенні зустрічного позову обґрунтоване тим, що оскільки орендні правовідносини припинились між сторонами 23.02.2026, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» правомірно нараховувало платежі за договором оренди до 23.02.2026, а зважаючи на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» їх не сплачувало, то гарантійний платіж був зарахований в рахунок сплати нарахованих платежів. Тому, відсутні підстави вважати, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» безпідставно утримує в себе суму гарантійного платежу за договором оренди.

З наведеними висновками місцевого господарського суду в їх сукупності погоджується і колегія суддів та вважає за необхідне зазначити наступне.

Щодо вимог первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» заборгованості за договором оренди №RPP-2/1-2 від 17.05.2024 та доводів скаржника в цій частині.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди) (ст. 759 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення.

Частиною 1 ст. 763 ЦК України передбачено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Відповідно до ст. 765 ЦК України наймодавець зобов`язаний передати наймачеві майно у користування негайно або у строк, встановлений договором найму.

Як було зазначено вище, п. 4.2 договору оренди передбачено, що приміщення передається орендодавцем в оренду орендарю за цим договором відповідно до акту приймання-передачі приміщення, оформленого сторонами за формою, вказаною в додатку №4 до договору. Орендодавець оформлює акт здачі-приймання приміщення та передає його орендарю. Орендар зобов`язаний прийняти приміщення та підписати акт здачі-приймання приміщення протягом 2 (двох) робочих днів з моменту його передачі орендодавцем. Ухилення орендаря від приймання приміщення та/або не підписання акту здачі-приймання приміщення протягом вищезазначеного строку є суттєвим порушенням договору та тягне за собою настання правових наслідків, передбачених статтею 15 договору.

За актом здачі-приймання приміщення від 10.07.2024 позивач за первісним позовом передав відповідачу об`єкт оренди за договором оренди.

Строк оренди становить 35 місяців від дати підписання вказаного акту.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 3 ст. 651 ЦК України у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Водночас, умовами договору оренди орендарю не надано права на односторонню відмову від договору.

Як убачається з матеріалів справи, відповідач за первісним позовом звертався до позивача з пропозиціями укласти додаткову угоду про розірвання договору оренди.

Однак, відповідної домовленості про розірвання договору за взаємною згодою сторони не досягли, внаслідок чого 07.01.2026 орендар почав вивозити свої речі з орендованих приміщень та припинив здійснювати в них свою господарську діяльність.

Відповідно до п. 5.1 договору за користування приміщенням орендар сплачує орендодавцю орендну плату та інші платежі, визначені в цьому договорі, починаючи з дати акту здачі-приймання приміщення, якщо інше не вказано в цьому договорі. Платежі за цим договором складаються з: гарантійного платежу; фіксованої орендної плати; плати за комунальні послуги; плати за обслуговування; плати з обороту.

У п. 5.1.2 договору сторони погодили, що фіксована орендна плата нараховується та оплачується орендарем до останнього дня строку оренди, а у випадку, якщо орендарем буде прострочено звільнення приміщення від власного майна, усунення пошкоджень приміщення по закінченню оренди та/чи передачу його орендодавцю за відповідним актом здачі-приймання - до дня фактичної передачі приміщення за відповідним актом здачі-приймання.

Згідно з п. 5.1.3 договору компенсація витрат орендодавця на оплату комунальних послуг після початку перебігу строку оренди нараховується орендареві поряд (одночасно та у такий же період) із платою за обслуговування, починаючи з дати акту здачі-приймання приміщення, підписаного сторонами.

Відповідно до п. 5.4.1 договору фіксована орендна плата за користування приміщенням протягом одного місяця (далі іменується «Фіксована орендна плата») дорівнює сумі, вказаній в пункті 20.6 цього договору. Фіксована орендна плата повинна бути проіндексована на умовах, визначених в пп. 5.4.3 цього договору.

Пунктом 5.4.2 договору оренди узгоджено, що орендар сплачує орендодавцю фіксовану орендну плату авансовими платежами на місяць вперед не пізніше ніж на десятий день місяця, за який сплачується фіксована орендна плата (далі іменується «Місяць платежу»), на підставі цього договору або рахунку, виставленого орендодавцем із врахуванням щомісячної індексації фіксованої орендної плати, що здійснюється згідно з пп. 5.4.3 цього договору.

Компенсація вартості комунальних послуг здійснюється не пізніше ніж через 3 робочих дні з моменту отримання рахунку орендарем (п. 5.5.4 договору).

З матеріалів справи вбачається, що за листопад 2025 року позивач за первісним позовом нарахував відповідачу компенсацію за водопостачання на суму 249,90 грн, за січень 2026 року орендну плату у сумі 240410,71 грн, плату за послуги з обслуговування приміщення за січень 2026 року у сумі 60102,67 грн, плату за відшкодування вартості електроенергії у сумі 34906,40 грн, що разом становить 335669,68 грн.

Матеріали справи не містять, а відповідачем за зустрічним позовом не надано суду доказів сплати вказаної суми грошових коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна».

Апеляційний суд погоджується з висновками місцевого господарського суду, що орендні правовідносини між сторонами не були припинені у спірні періоди, а тому здійснені позивачем за первісним позовом нарахування, проти розмірів яких відповідач за первісним позовом не надав заперечень, є правомірними.

У п. 15.1 договору сторони погодили, що з метою припинення або попередження повторення порушень зобов`язань з боку орендаря сторони домовились про те, що кожне істотне порушення орендарем господарських зобов`язань за цим договором з переліку, наведеного у п. 15.2 цього договору, є достатньою правовою підставою для застосування орендодавцем до орендаря оперативно-господарських санкцій у вигляді односторонньої відмови орендодавця від цього договору у випадках і на умовах, передбачених частиною 1 статті 236 Господарського кодексу України, та повернення приміщення орендодавцю. Орендодавець має право відмовитись від цього договору після настання нижченаведених істотних порушень, перелічених у п. 15.2 цього договору, якщо орендодавець попередньо письмово попереджав орендаря про усунення цих порушень. Через 5 календарних днів після надсилання орендарю попередження, у випадку якщо порушення не було усунуто та відповідний доказ усунення не був переданий орендодавцю, орендодавець повинен письмово повідомити орендаря про відмову від цього договору та здійснення свого права на розірвання договору. Розірвання договору настане через 20 календарних днів після надіслання орендодавцем повідомлення про відмову від договору на адресу орендаря, передбачену для листування цим договором.

Так, 21.01.2026 позивач за первісним позовом надіслав відповідачу попередження про усунення істотного порушення договору №5173 від 21.01.2026, в якому повідомив про наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» заборгованості за договором оренди в сумі 335669,68 грн. Орендодавець також повідомив, що відповідно до п. 15.2.7 договору істотним порушенням умов договору є прострочення виплати орендарем усієї або частини фіксованої орендної плати чи інших платежів, витрат, зборів більше ніж на 1 місяць або несплата належних сум у додаткові строк довше ніж протягом 1 місяця.

Листом вих. №5176 від 20.02.2026 позивач за первісним позовом запросив відповідача скласти 23.02.2026 акт про повернення приміщення та повідомив, що датою розірвання договору буде 23.02.2026, підставою для розірвання - істотне порушення відповідачем за первісним позовом умов договору, а саме п. 15.2.7 договору.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (ч. ч. 1 та 2 ст. 598 ЦК України).

Тобто, зазначеною нормою встановлено основне правило щодо можливості припинення зобов`язання лише на підставі договору або закону. При цьому припинення зобов`язання на вимогу однією зі сторін можливе, якщо такі дії вчинені відповідно до вимог закону або передбачені умовами договору.

Приписами ст. 651 ЦК України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

У цивільному законодавстві закріплено конструкцію «розірвання договору» (ст. ст. 651 - 654 ЦК України). Вона охоплює собою розірвання договору: за згодою (домовленістю) сторін; за рішенням суду; внаслідок односторонньої відмови від договору. У спеціальних нормах Цивільного кодексу України досить часто використовується формулювання «відмова від договору» (наприклад, у ст. ст. 665, 739, 766, 782 ЦК України). Односторонню відмову від договору в тих випадках, коли вона допускається законом або договором, необхідно кваліфікувати як односторонній правочин, оскільки вона є волевиявленням особи, спеціально спрямованим на припинення цивільних прав та обов`язків (постанови Верховного Суду від 08.09.2021 у справі №727/898/19 та 24.05.2023 у справі №756/420/17).

Договір як універсальний регулятор приватних відносин, покликаний забезпечити їх регулювання та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення приватних прав та обов`язків. За допомогою такого універсального регулятора приватних відносин як договір його сторони можуть регулювати, зокрема, вчинення між сторонами односторонніх правочинів, підстави для односторонньої відмови і коли ці правочини породжують відповідні правові наслідки щодо розірвання договору (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 22.02.2023 у справі №465/5980/17).

За змістом наведених норм одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин, а тому не вимагає згоди другої сторони. Розірвання господарського договору може здійснюватися за згодою сторін і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак, окремі види договорів допускають можливість одностороннього розірвання договору. Крім того, право сторони на одностороннє розірвання договору може бути встановлене законом або безпосередньо у договорі.

Зазначена правова позиція щодо правової природи односторонньої відмови від договору неодноразово викладалась Верховним Судом, зокрема в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №916/1684/18, а також постановах Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №910/11397/18, 26.02.2020 у справі №910/4391/19, 08.09.2021 у справі №727/898/19 та 24.05.2023 у справі №756/420/17.

При вчиненні одностороннього правочину воля виражається (виходить) однією стороною. Разом з тим така сторона може бути представлена декількома особами, прикладом чого може бути видання довіреності двома і більше особами, спільний заповіт подружжя тощо. Результат аналізу розуміння як правочину, так і одностороннього правочину свідчить, що односторонні правочини: є вольовими діями суб`єкта; вчиняються суб`єктами для здійснення своїх цивільних прав і виконання обов`язків; спрямовані на настання правових наслідків (набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків).

Залежно від сприйняття волі сторони одностороннього правочину такі правочини поділяються на: (1) суто односторонні - не адресовані нікому та без потреби в прийнятті їх іншою (іншими) особою. До них, зокрема, належить відмова від права власності, відмова від спадщини, прийняття спадщини; (2) такі, що розраховані на їх сприйняття іншими особами, до яких можливо віднести, зокрема, оголошення конкурсу, публічну обіцянку винагороди, відмову від спадщини на користь іншої особи, видачу довіреності, видачу векселя, розміщення цінних паперів, односторонню відмову від договору (постанова Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №357/15284/18).

Вчинення стороною договору такого одностороннього правочину як відмова від договору, за відсутності рішення суду про визнання його недійсним або підстав нікчемності, зумовлює необхідність з`ясовувати чи зумовив такий правочин припинення цивільних прав та обов`язків (тобто чи є підстави для односторонньої відмови від договору передбачені договором та/або законом). Це обумовлено тим, що одностороння відмова від договору як вид одностороннього правочину розрахована на сприйняття іншими особами. У разі, якщо встановлена відсутність підстав для односторонньої відмови від договору, то такий односторонній правочин не зумовлює розірвання договору. При цьому слід розмежовувати підстави недійсності цього одностороннього правочину (зокрема, суперечність імперативній цивільно-правовій нормі) від підстав для односторонньої відмови від договору (аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №357/15284/18).

У постанові від 08.10.2020 у справі №910/11397/18 Верховний Суд звернув увагу на те, що у разі коли законом або умовами договору передбачено право сторони на односторонню відмову від договору, сторони вільні у виборі конкретних підстав такої відмови, в межах встановлених нормами законодавства чи умовами договору, а обрану стороною підставу для односторонньої відмови від договору необхідно досліджувати під час розгляду справи судом. Так, у кожному випадку особа, яка бажає відмовитись від договору у односторонньому порядку на тій чи іншій підставі має довести фактичну наявність визначених у обраній підставі обставин для такої односторонньої відмови. З огляду на викладене, судам необхідно в кожному конкретному випадку, виходити з встановлених обставин справи, досліджувати підстави, які стали підґрунтям для односторонньої відмови від договору, та обґрунтованість таких підстав з огляду на встановлені обставини справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що умовами договору оренди передбачено, що однією з підстав для відмови орендодавця від договору (розірвання в односторонньому порядку) є прострочення виплати орендарем усієї або частини фіксованої орендної плати чи інших платежів, витрат, зборів більше ніж на 1 місяць або несплата належних сум у додаткові строки довше ніж протягом 1 місяця.

Оскільки відповідач за первісним позовом допустив прострочення сплати 335669,68 грн (відшкодування електроенергії за грудень 2025 року - 34906,40 грн, відшкодування водопостачання за листопад 2025 року - 249,90 грн, орендна плата за січень 2026 року - 240410,71 грн, послуги з обслуговування приміщення за січень 2026 року - 61102,67 грн) більше ніж на 1 місяць, то відмова Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» від договору оренди є обґрунтованою.

Отже, оскільки орендні правовідносини припинились між сторонами 23.02.2026, тому обґрунтованим є нарахування орендарем платежів за договором оренди у строк до 23.02.2026.

Проте, відповідач за первісним позовом вважає, що акт про повернення приміщення було підписано 28.01.2026.

Вказаний акт було складено орендарем в односторонньому порядку і він не містить підпису представника орендодавця.

При цьому, договором орендарю не надано права на повернення об`єкта оренди шляхом складання в односторонньому порядку акта про повернення (п. 16.4 договору).

Також, умовами договору оренди орендарю не надано право в односторонньому порядку відмовлятись від орендних відносин, а тому суд критично ставиться до юридичного значення складеного орендарем в односторонньому порядку акту про повернення приміщення.

За таких обставин доводи відповідача за первісним позовом про те, що орендні правовідносини припинились 28.01.2026, є безпідставними.

Крім вищевказаних нарахувань позивач за первісним позовом нарахував відповідачу плату за електроенергію за січень 2026 року на суму 14860,93 грн, плату за водопостачання за грудень 2025 року на суму 249,90 грн, орендну плату за лютий 2026 року на суму 203226,22 грн та плату за послуги з обслуговування приміщення на суму 50806,55 грн, що разом із вище вказаними нарахуваннями у сумі 335669,68 грн становить 605119,30 грн.

Доказів сплати грошових коштів у сумі 605119,30 грн станом на дату розгляду справи у суді відповідачем за первісним позовом не надано.

Водночас, у п. 5.2.1 договору оренди сторони погодили, що у розумінні та для цілей цього договору гарантійний платіж є видом забезпечення виконання зобов`язань орендаря (інший вид забезпечення зобов`язань орендаря, встановлений за погодженням сторін відповідно до прав, наданих положеннями частини другої статті 546 Цивільного кодексу України), які виникають у зв`язку з його укладенням, що видається орендарем орендодавцю в порядку та на умовах договору, виконання будь-яких зобов`язань орендаря, що виникають з договору оренди (в тому числі, але не виключно: зобов`язань орендаря зі сплати будь-яких платежів, санкцій та/або будь-яких збитків, понесених орендодавцем в ході виконання договору та/або компенсації будь-яких пошкоджень приміщення та/чи майна орендодавця) мають бути постійно забезпечені гарантійним платежем, що дорівнює розміру подвійної місячної фіксованої орендної плати, подвійної місячної плати за обслуговування та подвійної місячної плати за маркетинг за приміщення, та визначений в п. 20.11 цього договору (далі іменується «Гарантійний платіж»), який сплачується орендодавцю. Орендар сплачує гарантійний платіж в порядку, визначеному цим договором, протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня його підписання. Відсотки на гарантійний платіж не нараховуються. Якщо орендар не перерахує вищезгаданий гарантійний платіж протягом 5 (п`яти) банківських днів після вказаних у договорі строків, орендодавець отримує право на збільшення гарантійного платежу на 50% розміру гарантійного платежу, визначеного в п. 20.11. У випадку невиконання або неналежного виконання (з порушенням строку) орендарем зобов`язання, зазначеного в абз. 1 пп. 5.2.1 договору (або непоповнення гарантійного платежу відповідно до пп. 5.2.3 та 5.2.4), це буде вважатися суттєвим порушенням умов договору, що тягне за собою настання правових наслідків, передбачених п. 15.1.

Відповідно до п. 5.2.2 договору гарантійним платежем забезпечуються всі зобов`язання орендаря за цим договором. Перед використанням гарантійного платежу орендодавець надсилає запит орендарю з вимогою сплатити розмір заборгованості протягом 7 (семи) календарних днів або виконати інше зобов`язання, належне до виконання. Гарантійний платіж використовується якщо, не дивлячись на запит орендодавця згаданий вище, існують несплачені платежі орендаря. Про кожне використання гарантійного платежу орендар повинен бути письмово повідомлений.

Згідно з п. 5.2.5 договору гарантійний платіж буде сплачений в гривні на поточний рахунок орендодавця, вказаний в реквізитах сторін. По закінченню дії договору чи дострокового його розірвання гарантійний платіж в гривнях, в тій сумі, в якій він внесений на цей момент, повертається на розрахунковий рахунок орендаря протягом 20 (двадцяти) банківських днів, якщо інше додатково не погоджено сторонами.

Як вбачається з матеріалів справи, сплачений Товариством з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» гарантійний платіж у сумі 562471,97 грн позивач за первісним позовом зарахував в оплату вказаних платежів, у зв`язку з чим заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» за договором оренди становить 42341,31 грн. На підтвердження обставини зарахування гарантійного платежу позивач за первісним позовом долучив до матеріалів справи копію листа вих. №5179 від 01.07.2026, в якому повідомив орендаря про зарахування гарантійного платежу в рахунок сплати заборгованості.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Наявність та розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» за договором оренди в сумі 42341,31 грн підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем за первісним позовом не були спростовані, у зв`язку з чим позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» суми основного боргу у розмірі 42341,31 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо стягнення з відповідача за первісним позовом неустойки у розмірі 1227211,42 грн, суд зазначає наступне.

У п. 15.3 договору сторони погодили, що у випадку якщо цей договір припиняється до закінчення строку, на який його було укладено, з причин, пов`язаних з орендарем, зокрема у випадках, вказаних у п. 15.2 цього договору, орендар сплачує орендодавцю договірну неустойку у розмірі шестимісячної фіксованої орендної плати, збільшеної на 20% (гарантійний платіж, сплачений на початку дії цього договору не враховується в цю суму). У випадку, якщо протягом строку дії цього договору сторонами була погоджена зміна вартості фіксованої орендної плати у бік зменшення у порівнянні з показником, визначеним п. 20.6 договору (зменшена фіксована орендна плата), та за умови дострокового розірвання договору за ініціативою орендаря протягом одного календарного року починаючи з останнього календарного дня місяця, в якому була востаннє застосована зменшена фіксована орендна плата, орендар зобов`язується сплатити орендодавцю договірну неустойку, визначену в абзаці 1 цього пункту збільшену на суму, що рівна сумі різниць вартості фіксованої орендної плати, визначеної п. 20.6 договору, та вартості зменшеної фіксованої орендної плати за кожен період, в якому діяла зменшена фіксована орендна плата. Сума до сплати, визначена як описано вище, індексується за правилами п. 5.4.3 договору та сплачується орендарем протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту отримання рахунку орендодавця.

На підставі вказаного пункту договору Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» неустойку у сумі 1227211,42 грн.

Перевіривши розрахунок вказаної неустойки, суд першої інстанції дійшов висновку про його обґрунтованість.

Водночас, відповідач за первісним позовом вказував на те, що така сума неустойки є надмірною. Зокрема, відповідач за первісним позовом повідомив, що позивач отримав об`єкт оренди разом із усіма поліпшеннями, здійсненими орендарем, на суму орієнтовно 700000,00 грн. Таким чином, позивач не зазнав реальних збитків, які б виправдовували нарахування такої неустойки. При цьому, каральний, а не компенсаторний характер санкції (п. 15.3 договору оренди), що встановлює неустойку у розмірі шестимісячної фіксованої орендної плати збільшеної на 20%, за своєю суттю є кабальною умовою, нав`язаною орендодавцем як стороною, що домінує у правовідносинах (орендодавець торговельного центру). Така сума не є відшкодуванням збитків, а носить виключно каральний характер, що прямо суперечить господарській меті та суті цивільно-правової відповідальності.

Частиною 3 ст. 551 ЦК України визначено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Таким чином, на підставі вказаної норми, виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд може зменшити розмір неустойки (пені) до її розумного розміру.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, суд, вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки), майновий стан сторін.

При цьому, ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності (подібний висновок міститься у п. 67 постанови Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №922/266/20).

Верховний Суд виснував, що визначення конкретного розміру зменшення штрафних санкцій належить до дискреційних повноважень суду. При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені ст. 551 ЦК України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені ст. 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

За наслідками розгляду справи №911/2269/22 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.01.2024 виклала, зокрема, такі висновки: «розмір неустойки у зобов`язальних правовідносинах, право вимоги щодо якої набуде кредитор, обумовлений умовами для її застосування: характером неустойки (договірний або встановлений законом); підставами для її застосування (зазначення в договорі або в законі обставин, за яких її буде застосовано); складом неустойки (пеня, штраф), відповідно, розміром кожної із цих складових; умовами сплати неустойки внаслідок порушення зобов`язання, зокрема, у разі заподіяння збитків; отже, у правовідносинах, хоча і подібних між собою (тотожних) або навіть за участі одних і тих самих сторін, за відмінності, зокрема, в умовах договору, хоча б одного із наведених чинників, якими обумовлюється застосування неустойки за порушення зобов`язання, різниця у розмірі неустойки в кожних конкретних правовідносинах закладається вже на етапі формулювання умов виконання зобов`язання та виникнення зобов`язання; у силу положень статті 3 Цивільного кодексу України застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності, добросовісності та справедливості. Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора;

- зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі вичерпного переліку обставин як підстав для зменшення судом розміру неустойки (частина 3 статті 551 Цивільного кодексу України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки;

- у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина 3 статті 551 Цивільного кодексу України, стаття 233 Господарського кодексу України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер;

- категорії «значно» та «надмірно», які використовуються в статті 551 Цивільного кодексу України та в статті 233 Господарського кодексу України, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку, з урахуванням того, що правила наведених статей направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником;

- чинники, якими обґрунтовані конкретні умови про неустойку: обставини (їх сукупність), що є підставою для застосування неустойки за порушення зобов`язань, її розмір; і обставини (їх сукупність), що є підставою зменшення судом неустойки, у кожних конкретних правовідносинах (справах) мають індивідуальний характер;

- а тому і розмір неустойки, до якого суд її зменшує (на 90%, 70% чи 50% тощо), у кожних конкретно взятих правовідносинах (справах) також має індивідуально-оціночний характер, оскільки цей розмір (частина або процент, на які зменшується неустойка), який обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами у конкретних правовідносинах, визначається судом у межах дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до положень частини першої, другої статті 233 Господарського кодексу України та частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України, тобто у межах судового розсуду;

- поряд з тим сукупність обставин у конкретних правовідносинах (формальні ознаки прострочення боржника, порушення зобов`язання з вини кредитора - стаття 616 Цивільного кодексу України, тощо) можуть вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду…;

- індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов`язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, зумовлюють висновок про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права».

Отже, якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного виконання зобов`язання не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

За висновками місцевого господарського суду, зважаючи на те, що розмір нарахованої позивачем за первісним позовом неустойки (1227211,42 грн) значно перевищує суму основного боргу (42341,31 грн), тоді як неустойка покликана компенсувати збитки, а не нести каральну функцію, беручи до уваги заперечення орендаря, а також з огляду на ненадання орендодавцем доказів понесення ним збитків, пов`язаних зі спірними правовідносинами, суд дійшов висновку скористатись своїм правом та зменшити розмір вказаної неустойки до 409070,47 грн.

Таким чином, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» неустойки підлягають частковому задоволенню у розмірі 409070,47 грн.

Також, позивач за первісним позовом просив стягнути з відповідача пеню у розмірі 36883,05 грн та штраф у розмірі 374934,41 грн у зв`язку з прострочення сплати орендних платежів.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно з ч. 1 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання (ч. 2 ст. 549 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 549 ЦК України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання зобов`язання.

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Стаття 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» передбачає, що розмір пені, передбачений ст. 1 цього закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Згідно з п. 15.6 договору оренди орендар сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діятиме на момент стягнення пені, за кожен день затримки будь-якого платежу за цим договором. Крім того, якщо затримка перевищує 5 банківських днів, орендар сплачує штраф у розмірі 20% невиплаченої суми.

Перевіривши розрахунки пені та штрафу, здійснені позивачем за первісним позовом, суд першої інстанції дійшов висновку про їх необґрунтованість в частині нарахування пені та штрафу на суму неустойки 1227211,42 грн, оскільки неустойка, нарахована на підставі п. 15.3 договору, є самостійною мірою відповідальності, а законодавством не передбачено нарахування пені та штрафу на неустойку.

Таким чином, обґрунтованим розміром пені, що підлягає стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл», є 18727,05 грн, а штрафу - 129492,13 грн.

Як наслідок, згідно правомірних висновків суду першої інстанції, позовні вимоги в наведеній частині підлягають частковому задоволенню.

Також, позивач за первісним позовом просив стягнути з відповідача 3% річних у сумі 3696,85 грн та інфляційні втрати у сумі 8424,38 грн.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.

У разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (ч. 2 ст. 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням унаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.

Кредитору, у свою чергу, належить право вимоги до боржника щодо сплати інфляційних втрат за період прострочення в оплаті основного боргу.

Перевіривши розрахунки 3% річних, суд дійшов висновку про їх необґрунтованість в частині нарахування на неустойку в сумі 1227211,42 грн, оскільки неустойка, нарахована на підставі п. 15.3 договору, є самостійною мірою відповідальності, а законодавством передбачено застосування норм ст. 625 ЦК України лише до основного зобов`язання.

За таких обставин, обґрунтованим розміром 3% річних, що підлягають стягненню з відповідача за первісним позовом, є 1881,25 грн.

Розрахунки інфляційних втрат визнано судом вірним, у зв`язку з чим позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» інфляційних втрат у розмірі 8424,38 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.

В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл», посилаючись на п. 19.1 договору оренди, яким передбачене право лише Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» на одностороннє розірвання договору, вказує на істотний дисбаланс прав сторін та порушення принципів справедливості, добросовісності та розумності, чому суд першої інстанції не надав належної оцінки.

Зазначені доводи, на переконання колегії суддів, є безпідставними з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні його умов, а згідно положень ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» добровільно уклало договір оренди, погодило всі його умови та протягом тривалого часу їх виконувало. До моменту виникнення даного спору договір не оспорювався, його положення недійсними не визнавались, вимоги про визнання відповідних пунктів недійсними орендар не заявляв.

Наявність у договорі різного обсягу прав та способів їх реалізації для сторін договору не свідчить про порушення принципів справедливості, добросовісності та розумності. Більше того, скаржник фактично пропонує застосувати до спірних правовідносин аналогію, якої сторони договором не передбачили: якщо одній стороні надано право на одностороннє розірвання договору за визначених умов, то аналогічне право має бути визнане і за іншою стороною.

Водночас, такий підхід суперечить змісту ст. ст. 598 та 651 ЦК України, відповідно до яких одностороннє припинення або розірвання договору допускається лише у випадках, передбачених договором або законом.

Суд першої інстанції вірно встановив, що умовами договору не передбачено права Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» на односторонню відмову від орендних правовідносин. Водночас, договором прямо передбачено відповідні підстави для односторонньої відмови Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна». При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» реалізувало своє право не довільно, а у зв`язку з конкретним порушенням договору з боку орендаря - простроченням сплати платежів більше ніж на один місяць.

Таким чином, орендодавець не поставив себе у привілейоване становище, а реалізував прямо передбачене договором право у зв`язку з істотним порушенням договору іншою стороною.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» є власником об`єкта торговельної нерухомості та несе ризики вакантності приміщення, витрат на обслуговування ТРЦ, залучення нових орендарів тощо.

Відсутність ідентичного обсягу прав та обов`язків сторін сама по собі не свідчить про дисбаланс договірних відносин, оскільки свобода договору передбачає можливість встановлення різного обсягу прав та обов`язків залежно від економічної мети і ризиків сторін.

Ще одним аргументом скаржника є те, що суд першої інстанції неправильно оцінив акт повернення приміщення від 28.01.2026 та не врахував фактичне звільнення приміщення, вивезення товарних залишків і припинення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл».

В цій частині колегія суддів звертає увагу на ту обставину, що сам договір містить спеціальне визначення моменту передачі та повернення приміщення. Так, відповідно до умов договору дата передачі приміщення визначається датою підписання сторонами акта здачі-приймання приміщення, а строк оренди триває до дати підписання сторонами акта повернення приміщення.

Отже, сторони самостійно погодили юридично значущий момент повернення приміщення та припинення строку оренди.

Водночас, акт повернення приміщення від 28.01.2026 був складений орендарем в односторонньому порядку та не містить підпису Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна».

Суд першої інстанції встановив, що умовами договору Товариству з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» не було надано права на повернення об`єкта оренди шляхом одностороннього складання відповідного акта. Саме тому суд критично оцінив юридичне значення такого документа. При цьому, посилання скаржника на присутність двох свідків при складанні такого акта не змінює його правової природи, оскільки свідки не є стороною договору та не можуть своїми підписами замінити волевиявлення орендодавця або змінити погоджений сторонами порядок припинення орендних правовідносин.

Сам факт фізичного вивезення товару та припинення господарської діяльності також не є юридично тотожним припиненню договору. Суд першої інстанції правильно виходив з того, що юридичне значення має не суб`єктивне бажання орендаря припинити користування приміщенням, а дотримання встановленого договором порядку припинення правовідносин. Саме по собі звільнення приміщення не створює наслідків припинення оренди, оскільки відповідно до умов договору повернення приміщення є двосторонньою юридичною дією та оформлюється актом, підписаним обома сторонами. Допущення протилежного означало б можливість будь-якого орендаря в односторонньому порядку припиняти строковий договір оренди всупереч ст. 651 ЦК України.

Як наслідок, наведені скаржником доводи в цій частині суд визнає необґрунтованими.

Також скаржник стверджує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» мало використати гарантійний платіж ще у грудні 2025 року для запобігання подальшому нарахуванню обов`язкових платежів, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» листом від 02.12.2025 запропонувало спрямувати його на погашення заборгованості. Однак, суд першої інстанції неправильно оцінив правову природу та порядок використання гарантійного платежу.

Проте, зазначена позиція скаржника не ґрунтується на умовах договору.

Так, відповідно до п. 5.2.1 договору гарантійний платіж є видом забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» та забезпечує виконання будь-яких його зобов`язань за договором, у тому числі зі сплати платежів, санкцій та збитків.

Пунктом 5.2.2 договору прямо встановлено, що гарантійним платежем забезпечуються всі зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл». Перед його використанням Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» надсилає Товариству з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» вимогу про сплату заборгованості, а гарантійний платіж використовується у разі існування несплачених платежів після такої вимоги. Про кожне використання гарантійного платежу орендар повідомляється письмово.

Отже, договірний механізм використання гарантійного платежу не передбачає обов`язку Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» негайно використати його виключно на підставі пропозиції Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл». Гарантійний платіж не є авансовим платежем та не є способом поточного погашення орендних платежів на вибір орендаря. Більше того, гарантійний платіж за своєю природою був покликаний забезпечувати не лише вже існуючу заборгованість, а всі зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл», включаючи санкції та інші передбачені договором платежі. Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» не вправі одноосібно визначати момент та порядок його використання.

Тому, твердження скаржника про те, що позивач мав використати гарантійний платіж у грудні 2025 року для запобігання подальшому нарахуванню, фактично змінює погоджений сторонами механізм забезпечення виконання зобов`язань. Гарантійний платіж забезпечував не лише основний борг, а й інші грошові зобов`язання, включаючи штрафні санкції.

Скаржник вважає, що різниця між гарантійним платежем 562471,97 грн та сумою нарахувань до 28.01.2026 у розмірі 321698,57 грн становить 240773,40 грн, що є безпідставно утримувані кошти.

Однак, зазначений розрахунок побудований на неправильній даті припинення договору.

Суд першої інстанції встановив, що орендні правовідносини припинилися 23.02.2026, а отже орендодавець мав право здійснювати нарахування за договором до цієї дати. За наявності невиконаних грошових зобов`язань гарантійний платіж мав законну договірну підставу для використання.

Суд першої інстанції вірно встановив, що сплачений гарантійний платіж у сумі 562471,97 грн був зарахований в рахунок нарахованих платежів, у зв`язку з чим після такого зарахування залишок заборгованості склав 42341,31 грн. Отже, кошти не були набуті або збережені без правової підстави. Навпаки, існувала пряма договірна підстава їх отримання та використання.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України обов`язок повернення майна виникає за відсутності правової підстави його набуття або збереження.

У цьому випадку правова підстава існувала - п. 5.2 договору щодо гарантійного платежу.

Суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку про відсутність підстав для стягнення 240773,40 грн та відмовив у задоволенні зустрічного позову.

Таким чином, вимога про стягнення 240773,40 грн є наслідком виключно альтернативного, запропонованого скаржником розрахунку, який не відповідає встановленій судом даті припинення договору.

Скаржник також вказує на те, що суд першої інстанції недостатньо мотивував розмір стягнутої неустойки в сумі 409070,47 грн та не врахував відсутність реальних збитків орендодавця, наявність гарантійного платежу та залишених поліпшень.

На переконання колегії суддів, суд першої інстанції дослідив питання розміру неустойки, врахував доводи відповідача щодо її надмірності та, реалізуючи надані законом повноваження, зменшив її втричі - з 1227211,42 грн до 409070,47 грн.

При цьому, неустойка є самостійним способом забезпечення виконання зобов`язань та мірою відповідальності за їх порушення. Її застосування не ставиться виключно в залежність від доказування фактичного розміру збитків.

Суд першої інстанції навів правове обґрунтування природи неустойки як способу забезпечення виконання зобов`язання та міри відповідальності, яка покликана забезпечити дисципліну боржника та захист прав кредитора. Таким чином, твердження про «каральний» характер неустойки не є самостійною підставою для скасування рішення.

Оскаржуване рішення суду містить послідовне встановлення фактичних обставин, аналіз умов договору, оцінку правомірності одностороннього припинення договору, юридичного значення акта від 28.01.2026, підстав використання гарантійного платежу, а також правову оцінку зустрічного позову.

Суд першої інстанції окремо зазначив, що обов`язок суду мотивувати рішення не означає необхідності надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторони, якщо суд надав відповідь на питання, які мають визначальне значення для вирішення спору.

Скаржник не навів жодних нових виняткових обставин, що не були досліджені судом першої інстанції під час застосування ч. 3 ст. 551 ЦК України в частині зменшення неустойки.

Таким чином, доводи апеляційної скарги про недостатню мотивованість рішення фактично зводяться до незгоди з правовими висновками суду. Проте, сама незгода з розміром зменшення неустойки не свідчить про неправильне застосування судом своїх дискреційних повноважень.

Щодо вимог зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» гарантійного платежу та доводів скаржника в цій частині.

Як встановлено судом при розгляді первісного позову, оскільки орендні правовідносини припинилися між сторонами 23.02.2026, а не 28.01.2026 як стверджує скаржник, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» правомірно нараховувало платежі за договором оренди у строк до 23.02.2026, а зважаючи на те, що позивач за зустрічним позовом їх не сплачував, то гарантійний платіж був зарахований в рахунок сплати нарахованих платежів. На підтвердження обставини зарахування гарантійного платежу позивач за первісним позовом долучив до матеріалів справи копію листа вих. №5179 від 01.07.2026, в якому повідомив орендаря про зарахування гарантійного платежу в рахунок сплати заборгованості.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Аналіз цієї норми права дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов`язань породжує такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

За змістом ч. 1 ст. 1212 ЦК України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч. 2 ст. 11 ЦК України. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Отже, для виникнення зобов`язання, передбаченого ст. 1212 ЦК України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якою це відбулося.

Як наслідок, відсутні підстави вважати, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» безпідставно утримує в себе суму гарантійного платежу за договором оренди, оскільки така сума була у повному обсязі зарахована останнім в рахунок погашення заборгованості за обов`язковими платежами.

Отже, у даному випадку відсутні підстави для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сітрас Україна» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» безпідставно утриманих коштів у сумі 240773,40 грн, з огляду на що правомірним є висновок суду першої інстанції про відмову у задоволенні зустрічного позову.

З урахуванням викладеного, з огляду на встановлені судом обставини при розгляді первісного позову та, оскільки вимоги за зустрічним та первісним позовами є взаємовиключними, апеляційний суд відхиляє аргументи скаржника в частині необґрунтованості судового рішення про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» про стягнення гарантійного платежу.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги та розподіл судових витрат.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі №922/1223/26 ухвалене з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі №922/1223/26 залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Магніт Рітейл».

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 29.10.2026.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко