Постанова від 26 жовтня 2026 р. у справі №910/12873/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2026 р. Справа№ 910/12873/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коробенка Г.П.

суддів: Спаських Н.М.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.

за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 27.10.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 24.06.2026 (повний текст складено та підписано 01.07.2026)

у справі №910/12873/25 (суддя Пукас А.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Даймонд Пей"

про визнання недійсним пунктів договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спейсикс"звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Букмекерська компанія "Фавбет" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Даймонд Пей", в якому позивач просить суд визнати недійсними підпункти 7.1.1 та 7.1.2 пункту 7.1 розділу "Відповідальність сторін" договору про надання платіжних послуг з переказу коштів № 2009/2021 від 20.09.2021 в редакції додаткової угоди № 3 від 03.04.2024.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Даймонд Пей" має перед позивачем заборгованість у розмірі 676 543 498,19 грн, стягнуту рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2024 у справі №904/4326/24, яке не виконано, натомість відповідачі додатковою угодою № 3 від 03.04.2024 доповнили договір № 2009/2021 умовами про сплату штрафу у розмірі документально підтвердженого середнього одноденного обороту проведених платіжних операцій за 60 календарних днів, на підставі яких з Товариства з обмеженою відповідальністю "Даймонд Пей" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" стягнуто 364 882 982,41 грн штрафу.

На думку позивача, спірні умови договору є фраудаторними, оскільки внесені без зрозумілої економічної мети, встановлюють непомірний розмір відповідальності, є нетиповими для договорів, які укладає Товариство з обмеженою відповідальністю "Даймонд Пей", а подальша поведінка відповідача-2, який визнав претензію та позов про стягнення штрафу і не вживав заходів щодо його зменшення, свідчить про штучне створення заборгованості на користь відповідача-1 з метою ухилення від виконання зобов`язань перед позивачем. Крім того, позивач поставив під сумнів дату укладення додаткової угоди № 3 та просив витребувати її оригінал.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.06.2026 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" - задоволено.

Визнано недійсними підпункти 7.1.1. та 7.1.2. пункту 7.1. розділу "Відповідальність сторін" договору про надання платіжних послуг з переказу коштів № 2009/2021 від 20.09.2021 в редакції Додаткової угоди № 3 від 03.04.2024.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" судовий збір - 1 211 грн 20 коп.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Даймонд Пей" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" судовий збір - 1 211 грн 20 коп.

Приймаючи вказане рішення, суд виходив з того, що позивачем доведено ознаки фраудаторності спірного правочину, а отже позов підлягає задоволенню.

Суд погодився з доводами позивача про відсутність зрозумілої економічної мети у внесенні 03.04.2024 до договору № 2009/2021, укладеного ще у 2021 році, нових умов, які суттєво погіршують становище Товариства з обмеженою відповідальністю "Даймонд Пей", за незмінності інших умов договору, а також про очевидну завищеність розміру штрафу, який створює непомірний тягар для боржника та є джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2026 у справі №910/12873/25 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено місцевим судом з порушенням норм матеріального та процесуального права, а висновки суду першої інстанції ґрунтуються на припущеннях та обставинах, які не входять до предмета доказування. При цьому скаржник стверджує, що:

- суд першої інстанції, надавши оцінку економічній доцільності погодженого сторонами розміру штрафу, фактично втрутився у свободу договору (статті 6, 627 ЦК України), тоді як закон не встановлює критеріїв економічної доцільності розміру неустойки, а передбачає механізм її зменшення відповідно до статті 551 ЦК України; спірні умови були погоджені з метою мінімізації ризиків завдання значних збитків відповідачу-1 у разі невиконання відповідачем-2 своїх зобов`язань з огляду на значні щоденні обороти платіжних операцій;

- суд безпідставно врахував рішення у справах №237/3401/24, №237/3477/24, №237/3626/24 та №237/3627/24, які не стосуються предмета доказування у цій справі та не мають преюдиційного значення в розумінні статті 75 ГПК України;

- незвернення відповідача-2 із заявою про зменшення штрафу у справі №904/4803/24 є реалізацією його диспозитивних процесуальних прав і не є ознакою фраудаторності правочину;

- суд не встановив моменту виникнення заборгованості відповідача-2 перед позивачем та її існування станом на 03.04.2024, а також обізнаності відповідача-1 про таку заборгованість, тоді як позивач звернувся до суду з позовом до відповідача-2 лише 01.10.2024 і не здійснював досудового врегулювання спору;

- висновок суду про сумнівність дати укладення додаткової угоди № 3 ґрунтується на припущеннях, оскільки відповідач-1 був позбавлений можливості надати її оригінал у зв`язку з вилученням документів у межах кримінального провадження, а суд не надав оцінки відповідним доказам і поставив ненадання документа у вину лише відповідачу-1;

- суд не встановив причинно-наслідкового зв`язку між укладенням додаткової угоди № 3 та неможливістю задоволення вимог позивача, не дослідив майновий стан відповідача-2; спірний правочин не виконаний, жодних коштів від відповідача-2 відповідач-1 не отримав і до примусового виконання рішення у справі №904/4803/24 не звертався;

- позивачем обрано неналежний та неефективний спосіб захисту, оскільки належним способом захисту є використання механізмів примусового виконання судового рішення.

Узагальнені доводи та заперечення позивача

29.07.2026 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив викладені в ній доводи, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.

Позивач наголошує на відсутності економічної мети встановлення штрафу, розмір якого приблизно у 58 разів перевищує одноденний дохід відповідача-2 від виконання договору № 2009/2021, нетиповості спірних умов, безумовному визнанні відповідачем-2 штрафу за наявності в нього непогашеної заборгованості перед позивачем та з 20.07.2024 - об`єктивної неможливості надавати платіжні послуги, а також на тому, що обов`язок відповідача-2 повернути позивачу належні останньому кошти існував станом на 01.07.2024, що підтверджується рішенням у справі №904/4326/24.

За доводами позивача, факт виконання фраудаторного правочину не впливає на можливість визнання його недійсним, а кредитор має право звернутися до суду з позовом про визнання недійсним фраудаторного правочину, вчиненого за участі боржника.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги, заяв та клопотань сторін

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" у справі №910/12873/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Тарасенко К.В., Спаських Н.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2026 у справі №910/12873/25. Судове засідання призначено на 03.09.2026. Витребувано матеріали справи №910/12873/25 з Господарського суду міста Києва.

17.08.2026 матеріали справи №910/12873/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.

Судове засідання призначене на 03.09.2026 не відбулось, у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги в м. Києві 03.09.2026 з 15:40 годин.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2026 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2026 у справі №910/12873/25 призначено на 13.10.2026.

У судовому засіданні 13.10.2026 оголошено перерву до 27.10.2026.

У судовому засіданні 27.10.2026 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка представників сторін

У судове засідання 27.10.2026 з`явились представники позивача та відповідача-1, які надали свої пояснення. Представник відповідача-2 в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення відповідача-2 про місце, дату і час судового розгляду, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" за відсутності представника відповідача-2.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

23.06.2021 між позивачем та відповідачем-2 укладено договір про надання послуг з переказу коштів № 23062021 (надалі за текстом - Договір № 23062021).

Відповідно до додатку № 1 до Договору № 23062021 розмір винагороди компанії, яка сплачується отримувачем за надані послуги від суми коштів кожного платежу, прийнятого від платника становить 3,5%; розмір винагороди компанії, яка сплачується отримувачем за надані послуги "Переказ коштів, ініційованого отримувачем на користь клієнта" становить 1,2 %.

За період з 28.10.2021 по 04.05.2023 сторони уклали п`ять додаткових угод до Договору № 23062021 щодо зміни розміру винагород за договором.

16.06.2023 сторони уклали додаткову угоду № 6 до Договору № 23062021, в якій дійшли згоди внести зміни у договір та викласти його у новій редакції.

За цим договором отримувач доручає, а компанія приймає на себе зобов`язання надавати отримувачу наступні платіжні послуги: платіжні послуги з переказу коштів без відкриття рахунків щодо Переказів коштів, які ініційовані платниками на користь отримувача через компанію з використанням ЕПЗ платників (приймати платежі), з подальшим зарахуванням сум переказів коштів на поточний рахунок отримувача у строки та у порядку, що визначені цим договором; надавати отримувачу платіжні послуги з переказу коштів без відкриття рахунків щодо Переказів коштів, які ініційовані отримувачем на користь клієнтів отримувача, за рахунок суми забезпечувального платежу, з подальшим зарахуванням таких коштів на рахунки клієнтів отримувача (в т.ч. за номерами ЕПЗ клієнтів отримувача (пункт 2.1 Договору № 23062021).

З метою забезпечення зобов`язань отримувача перед компанією щодо переказів коштів на користь клієнтів отримувача, отримувач попередньо перераховує компанії суму забезпечувального платежу, в межах якого компанія у подальшому надає отримувачу послуги переказу коштів на користь клієнтів отримувача. Розмір такого забезпечувального платежу отримувач визначає самостійно (пункт 5.2 Договору № 23062021).

Сторони погодили, що забезпечувальний платіж не може бути сформований компанією на умовах зустрічного заліку зобов`язань з суми платежів, раніше прийнятих компанією на користь отримувача. Забезпечувальний платіж має бути перерахований отримувачем з рахунку отримувача (пункт 5.3 Договору № 23062021).

Пунктом 9.1 Договору № 23062021 встановлено, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до 31.12.2023 (включно).

Договір вважається продовженим на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах, якщо жодна зі сторін не повідомила у письмовому вигляді про його розірвання за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення строку дії договору іншу сторону.

Розірвання договору можливе за взаємної домовленості сторін або за ініціативою однієї зі сторін. Підставою для розірвання за ініціативою однієї зі сторін є письмова заява такої сторони, направлена іншій стороні не менш ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання договору (пункт 9.3 Договору № 23062021).

У випадку розірвання або припинення дії договору грошові зобов`язання сторін, які виникли під час дії договору, а також зобов`язання, що визначають відповідальність сторін за порушення договору, залишаються чинними до моменту їхнього повного виконання (пункт 9.5 Договору № 23062021).

Відповідач-2 протягом трьох банківських днів з дати розірвання або припинення дії договору повертає отримувачу залишок суми забезпечувального платежу, який не був використаний отримувачем з метою здійснення переказів на користь клієнтів отримувача (пункт 9.6 Договору № 23062021).

09.08.2023 сторони уклали додаткову угоду № 7 до Договору № 23062021, в якій вирішили внести зміни в пункт 5.2 Договору № 23062021 та викласти його в наступній реакції: " 5.2 З метою забезпечення зобов`язань отримувача перед компанією щодо переказів коштів на користь клієнтів отримувача, отримувач попередньо перераховує компанії суму забезпечувального платежу, в межах якого компанія у подальшому надає отримувачу послуги переказу коштів на користь клієнтів отримувача. Розмір такого забезпечувального платежу отримувач визначає самостійно. Реквізити рахунку(-ів) компанії для перерахування забезпечувального платежу компанія надсилає отримувачу окремим(-и) листом(-ами)".

01.12.2023 сторони підписали додаткову угоду № 8 до Договору № 23062021, в якій дійшли згоди внести зміни до додатку №1 "Перелік товарів/робіт/послуг, що надаються отримувачем, та розмір винагороди, яку отримує компанія за надані платіжні послуги", а саме: замінити "Розмір винагороди компанії, яка сплачується отримувачем за платіжні послуги з переказу коштів від платників на користь отримувача (від суми кожного переказу коштів)" з "2,05%" на "2,15%", у зв`язку з чим виклали додаток №1 до договору в новій редакції, що додано до такої додаткової угоди.

04.01.2024 року сторони уклали додаткову угоду до Договору № 23062021, в якій дійшли згоди внести зміни до розділу 12 договору, виклавши його в новій редакції.

01.08.2024 сторони підписали додаткову угоду до Договору № 23062021, в якій дійшли згоди розірвати договір про надання платіжних послуг з переказу коштів № 23062021 від 23.06.2021 з 02.08.2024 (пункт 1 додаткової угоди). Сторони підтверджують, що на дату підписання цієї додаткової угоди компанія має заборгованість перед отримувачем у розмірі 676 543 498,19 грн, з яких: 569 196 895,31 грн залишок суми забезпечувального платежу, яка перерахована отримувачем для забезпечення переказу коштів на користь клієнтів отримувача; 107 346 602,88 грн залишок коштів, які прийняті компанією на користь отримувача від платників (клієнтів отримувача (пункт 2 додаткової угоди).

Відповідач-2 зобов`язується сплатити отримувачу заборгованість, яка вказана у пункті 2 цієї додаткової угоди, в повному обсязі протягом тридцяти днів з моменту підписання цієї додаткової угоди (пункт 2.1 додаткової угоди).

Додаткова угода набирає чинності з дати її підписання (пункт 3 додаткової угоди).

Як вказано вище, відповідно до пункту 2 та пункту 2.1 додаткової угоди від 01.08.2024 року позивач та відповідач-2 підтвердили, що на дату підписання цієї додаткової угоди відповідач-2 має заборгованість перед отримувачем у розмірі 676 543 498,19 грн, які відповідач-2 зобов`язався сплатити отримувачу в повному обсязі протягом тридцяти днів з моменту підписання цієї додаткової угоди.

Таким чином, відповідач-2 визнав наявність заборгованості перед позивачем у розмірі 676 543 498,19 грн, проте не виконав в добровільному порядку свої зобов`язання перед позивачем, у зв`язку із чим останній був змушений звернутись до суду з позовом про стягнення визнану відповідачем-2 заборгованість в примусовому порядку.

01.10.2024 позивач звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою про стягнення з відповідача-2 - 676 543 498, 19 грн.

11.12.2024 Господарський суд Дніпропетровської області, врахувавши, що відповідач-2 підтвердив наявність заборгованості перед позивачем прийняв рішення про повне задоволення позовних вимог позивача.

31.01.2025 Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ на примусове виконання рішення у справі № 904/4326/24.

04.02.2025 на підставі зазначеного наказу відкрито виконавче провадження № 77081666. Станом на дату винесення рішення в даній справі виконано частково.

В свою чергу 20.09.2021 між ТОВ "БК "Фавбет" (Відповідач-1, Отримувач) та ТОВ "Даймонд Пей" (Відповідач 2, Компанія) укладено договір про надання платіжних послуг з переказу коштів № 2009/2021 (надалі за текстом - "Договір № 2009/2021").

03.04.2024 ТОВ "БК "Фавбет" та ТОВ "Даймонд Пей" уклали додаткову угоду № 3 до Договору № 2009/2021 (далі - "Додаткова угода № 3"), якою доповнили пункт 7.1 Договору № 2009/2021, зокрема, наступними умовами:

"7.1.1 За невиконання або неналежне виконання Компанією зобов`язань, передбачених пунктом 2.1 Договору, а саме, ненадання або неналежне надання Отримувачу: - платіжних послуг з переказу коштів без відкриття рахунків щодо Переказів коштів від Платників на користь Отримувача через Компанію з використанням ЕПЗ Платників (приймати платежі), з подальшим зарахуванням сум переказів коштів на поточний рахунок Отримувача у строки та у порядку, що визначені цим Договором; - платіжних послуг з переказу коштів без відкриття рахунків щодо Переказів коштів від Отримувача на користь Клієнтів Отримувача, за рахунок суми Забезпечувального платежу, з подальшим зарахуванням таких коштів на рахунки Клієнтів Отримувача (в т.ч. за номерами ЕПЗ Клієнтів Отримувача), Компанія зобов`язана сплатити Отримувачу штраф, який дорівнює документально підтвердженому середньому одноденному обороту проведених платіжних операцій за період протягом 60 (шістдесяти) календарних днів, що передують настанню відповідної події невиконання або неналежного виконання Компанією зазначених зобов`язань.

7.1.2. За невиконання або неналежне виконання Сторонами пункту 9.3 Договору, а саме, за ненадання однією зі Сторін іншій Стороні письмової заяви про розірвання Договору за ініціативою цієї Сторони, не менш ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання Договору, Сторона, зобов`язана сплатити іншій Стороні штраф, який дорівнює документально підтвердженому середньому одноденному обороту проведених платіжних операцій за період протягом 60 (шістдесяти) календарних днів, що передують настанню відповідної події невиконання або неналежного виконання Стороною зазначених зобов`язань.".

Починаючи з 20.07.2024 ТОВ "Даймонд Пей" в порушення умов Договору № 2009/2021 припинило надавати ТОВ "БК "Фавбет" платіжні послуги з переказу коштів.

В цей же день директору ТОВ "Даймонд Пей" Фастову О.О. під розпис вручено лист від ТОВ "БК "Фавбет" за вих. № 2007/24-01 від 20.07.2024 з вимогою повідомити про причини ненадання платіжних послуг з переказу коштів і вказівкою на можливість застосування штрафів відповідно до підпунктів 7.1.1 та підпунктів 7.1.2 Договору № 2009/2021.

Пізніше ТОВ "БК "Фавбет" направлено цінним листом до ТОВ "Даймонд Пей" претензію за вих. № 0909/24-01 від 09.09.2024 про сплату штрафу у розмірі 364 882 982,41 грн на підставі підпункту 7.1.1 Договору № 2009/2021.

15.10.2025 ТОВ "Даймонд Пей" направлено цінним листом до ТОВ "БК "Фавбет" відповідь за вих. № 16/09-24(01) від 16.09.2024, в якій ТОВ "Даймонд Пей" зобов`язувалося сплатити ТОВ "БК "Фавбет" суму штрафу у розмірі 364 882 982,41 грн, а також запропонувало укласти Додаткову угоду № 4 про розірвання Договору № 2009/2021.

У подальшому ТОВ "БК "Фавбет" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до ТОВ "Даймонд Пей" про стягнення штрафу у розмірі 364 882 982,41 грн (справа № 904/4282/24).

ТОВ "БК "Фавбет" відкликало позовну заяву у справі № 904/4282/24.

31.10.2024 ТОВ "БК "Фавбет" повторно звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до ТОВ "Даймонд Пей" про стягнення штрафу у розмірі 364 882 982,41 грн (справа № 904/4803/24).

02.12.2024 ТОВ "Даймонд Пей" подано відзив на позовну заяву у справі № 904/4803/24, яким ТОВ "Даймонд Пей" повністю визнало позов ТОВ "БК "ФАВБЕТ".

19.12.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено рішення у справі № 904/4803/24, яким стягнуто з ТОВ "Даймонд Пей" на користь ТОВ "БК "Фавбет" 364 882 982,41 грн штрафу та 1 059 800,00 грн - витрат на сплату судового збору.

Відтак, позивач стверджує проте, що ТОВ "Даймонд Пей" вживаються дії, спрямовані на ухилення від виконання рішення суду у справі № 904/4326/24, а саме укладення фраудаторного правочину, а саме Додаткової угоди № 3.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач-1 посилається на те, що твердження позивача про доповнення окремими пунктами Договору №2009/2021 з метою недопущення стягнення заборгованості з відповідача-2 на користь позивача не відповідають дійсності та є необґрунтованими.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів сторін

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та надані сторонами пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - зміні чи скасуванню, виходячи з такого.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За частиною 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частини 1, 3).

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено (постанова Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з частинами 2, 3 статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 зазначила, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц). Можливість оспорювання кредитором, який не є стороною правочину, фраудаторного правочину боржника поза процедурою банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 та частини третьої статті 13 ЦК України підтверджена також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 вказано, що застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23 також зазначила, що намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). Мета фраудаторного правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.

З матеріалів справи вбачається, що позивач є кредитором відповідача-2 за грошовим зобов`язанням у розмірі 676 543 498,19 грн, наявність якого відповідач-2 визнав додатковою угодою від 01.08.2024 до Договору № 23062021 та яке підтверджене рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2024 у справі №904/4326/24, що на час звернення позивача до суду з даним позовом не було виконано. Водночас на підставі спірних підпунктів 7.1.1 та 7.1.2 Договору № 2009/2021 у відповідача-2 виникло зобов`язання зі сплати на користь відповідача-1 штрафу у розмірі 364 882 982,41 грн, яке підтверджене рішенням у справі №904/4803/24.

Таким чином, спірні умови договору є правовою підставою виникнення у відповідача-2 зобов`язання перед іншим кредитором, вимоги якого конкурують з вимогами позивача щодо задоволення за рахунок одного й того ж майна боржника, що свідчить про наявність у позивача конкретного майнового інтересу в оспорюванні таких умов та безпосередній вплив оспорюваних умов договору на його права як кредитора.

Стосовно тверджень апелянта, наведених в апеляційній скарзі про невстановлення судом першої інстанції моменту виникнення заборгованості відповідача-2 перед позивачем та її існування станом на 03.04.2024, колегія суддів зазначає таке.

Як встановлено судом першої інстанції, заборгованість відповідача-2 перед позивачем у розмірі 676 543 498,19 грн складається із залишку суми забезпечувального платежу, перерахованого позивачем для забезпечення переказу коштів на користь його клієнтів, та залишку коштів, прийнятих відповідачем-2 на користь позивача від платників, тобто фактично становить кошти позивача, якими оперував відповідач-2 як надавач платіжних послуг. Відповідно до встановлених у рішенні у справі №904/4326/24 обставин розмір такої заборгованості станом на 01.07.2024 вже становив 676 543 498,19 грн.

Водночас дата укладення додаткової угоди № 3 - 03.04.2024, на яку посилається апелянт, оригіналом цього документа не підтверджена.

З матеріалів справи вбачається, що оригінал додаткової угоди № 3 неодноразово витребовувався судом першої інстанції в обох відповідачів, які є сторонами цього правочину, однак жодним з них наданий не був. Посилання відповідача-1 на вилучення оригіналу вказаної додаткової угоди Бюро економічної безпеки України спростовується долученим до матеріалів справи листом Державного бюро розслідувань від 06.02.2026, у якому повідомлено про відсутність такого документа серед матеріалів, вилучених у Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет". Відповідач-2, як інша сторона правочину, будь-яких пояснень щодо причин неподання оригіналу суду не надав.

Крім того, колегія суддів зауважує, що навіть за умови укладення додаткової угоди №3 у вказану в ній дату, мета фраудаторного правочину може проявлятися через дії або бездіяльність боржника, вчинені після його укладення. Як встановлено судом першої інстанції, нарахування штрафу на підставі спірних умов відбулося за порушення, допущене відповідачем-2 починаючи з 20.07.2024, а визнання відповідачем-2 претензії (16.09.2024) та позову про стягнення штрафу (02.12.2024) мали місце тоді, коли відповідач-2 вже мав перед позивачем визнану заборгованість у розмірі 676 543 498,19 грн, яку не виконував.

Твердження апелянта про втручання суду першої інстанції у свободу договору, колегія суддів відхиляє, оскільки оцінка судом наявності розумної економічної мети внесення змін до договору при вирішенні спору про визнання правочину фраудаторним є не втручанням у свободу договору, а встановленням обставин, які мають значення для кваліфікації правочину.

Судом встановлено, що договір № 2009/2021 з 2021 року містив лише загальне положення щодо відповідальності сторін, а додатковою угодою № 3 без зміни будь-яких інших умов договору (предмета, умов надання послуг, ціни тощо) встановлено штраф у розмірі середнього одноденного обороту платіжних операцій за 60 календарних днів, що і стало підставою для нарахування відповідачу-2 штрафу у розмірі 364 882 982,41 грн. Доводи апелянта про те, що такі умови були погоджені з метою мінімізації ризиків завдання збитків, не підтверджені жодними доказами.

Щодо доводів апелянта про безпідставне врахування судом першої інстанції рішень у справах №237/3401/24, №237/3477/24, №237/3626/24 та №237/3627/24, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції не надавав обставинам, встановленим у цих справах, преюдиційного значення в розумінні статті 75 ГПК України, а врахував їх як такі, що характеризують поведінку відповідача-2 у відносинах з кредиторами. Висновок суду першої інстанції про фраудаторність спірних умов договору ґрунтується на сукупності інших встановлених обставин, наведених вище.

Стосовно тверджень скаржника про відсутність ознак фраудаторності у зв`язку з невиконанням спірного правочину, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, який з посиланням на постанову Верховного Суду від 01.10.2025 у справі №910/11845/24 зазначив, що факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає на можливість визнання цього правочину недійсним. Крім того, вимоги відповідача-1, які ґрунтуються на спірних умовах договору, підтверджені судовим рішенням у справі №904/4803/24, на виконання якого, за твердженням самого відповідача-1, видано наказ від 10.10.2025, що створює реальну загрозу задоволення вимог відповідача-1 за рахунок майна боржника на шкоду позивачу.

Також колегією суддів відхилено доводи апелянта про обрання позивачем неналежного способу захисту, оскільки право кредитора звернутися до суду з позовом про визнання недійсним правочину боржника, вчиненого на шкоду кредитору, прямо підтверджене висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц та від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, а визнання недійсними спірних умов договору усуває правову підставу виникнення конкуруючих вимог відповідача-1 до боржника, тобто призводить до ефективного захисту інтересів позивача. При цьому можливість оскарження дій виконавця у виконавчому провадженні не виключає права кредитора на оспорювання фраудаторного правочину боржника.

Таким чином, дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд дійшов висновку, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та ухвалив законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Інші доводи, на які посилається скаржник під час розгляду даної справи, не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони ґрунтуються на власному тлумаченні скаржником норм чинного законодавства у сфері спірних правовідносин, зводяться виключно до переоцінки доказів, яким суд першої інстанції надав належну оцінку, та не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет".

Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі рішення від 24.06.2026 відсутні.

Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, скарга задоволенню не підлягає.

Колегія суддів також погоджується із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат, а витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються судом на апелянта, оскільки апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 129, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2026 у справі №910/12873/25 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Букмекерська компанія "Фавбет".

Матеріали справи №910/12873/25 повернути Господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 29.10.2026

Головуючий суддя Г.П. Коробенко

Судді Н.М. Спаських

К.В. Тарасенко