Постанова від 27 жовтня 2026 р. у справі №910/8142/24 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" жовтня 2026 р. Справа № 910/8142/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Крижного О.М.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання: Нечасний О.Л.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард"

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 (повний текст складено 23.06.2026)

у справі № 910/8142/24 (Котков О.В.)

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство оборони України

про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 №13/2/2118

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів № 13/2/2118 від 04.01.2022.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.12.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі № 910/8142/24, у задоволенні позову було відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 28.01.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 скасовані, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 задоволено позовні вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство оборони України про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 №13/2/2118. Визнано недійсною додаткову угоду від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 №13/2/2118. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" судовий збір за розгляд позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг у сумі 10 900,80 грн.

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що відповідно умов Статуту Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" голова правління має право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн лише за наявності попередньої згоди Правління.

Так, з матеріалів справи вбачається, що довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06 була видана за підписом голови правління АТ "Укртатнафта" Овчаренком П.В. строком дії до 31.01.2023. Пунктом 3 довіреності Пінчука А. І. було уповноважено, зокрема, укладати від імені АТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); […] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива […]".

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що голова правління АТ "Укртатнафта", повноваження якого обмежені Статутом (зокрема, щодо суми правочинів понад 10 000 000,00 грн, які потребують згоди Правління), не міг делегувати своєму заступнику Пінчуку А. І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. А, оскільки Статут АТ "Укртатнафта" (підпункти 11.5.1.2, 11.5.1.15) обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди Правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління, тобто, на заступника голови правління Пінчука А. І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта".

При цьому, встановлено, АТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "Рагард" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т на загальну суму 185 992 848,93 грн.

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що укладення додаткової угоди від 05.09.2022 без відповідного рішення Правління свідчить про перевищення повноважень представником позивача на її укладення.

При цьому, судом першої інстанції не прийняті посилання відповідача на протокол № 250 від 16.08.2010, оскільки вказаний документ не відображає волю товариства, а його зміст не містить інформації про розгляд Правлінням АТ "Укртатнафта" питання, у тому числі щодо уповноваження Пінчука А.І. на укладення правочинів загальною сумою більше 10 000 000 грн.

Зі змісту спірної додаткової угоди вбачається, що оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні". Також погоджено аналогічні умови щодо оплати послуг із зберігання.

Фактично відкладальна умова на тривалий час щодо оплати товару, який був поставлений у лютому-квітні 2022 року на досить значну суму не може розцінюватись як "звичайність" господарської діяльності сторін.

Верховний Суд у постанові від 28.01.2026 у цій справі наголосив, що оскільки додаткова угода передбачала відтермінування оплати на значний строк (2 роки після закінчення воєнного стану) за вже поставлений товар, то вказане очевидно передбачало одержання вигоди лише однією стороною (відповідачем), що суперечить інтересам позивача.

При цьому, під час укладення спірної додаткової угоди відповідач мав би проявити розумну обачність та перевірити повноваження у представника позивача на укладення додаткової угоди з умовами про значне відтермінування оплати без компенсацій в умовах інфляції та воєнного стану.

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що матеріалами справи підтверджено, а відповідачем не спростовано, що ТОВ "Рагард" укладаючи спірну додаткову угоду, діяв недобросовісно чи достеменно не знав про відсутність відповідних повноважень у представника позивача на укладення оспорюваної додаткової угоди, при цьому, як би відповідач проявив розумну обачність, то йому б стало про це відомо.

Суд першої інстанції зазначає, що застосування статті 241 Цивільного кодексу України (щодо наступного схвалення правочину) у даному випадку, є вторинним по відношенню до встановлення факту недобросовісності контрагента, у той час як доказів на підтвердження явного вираженого схвалення правочину (спірної додаткової угоди) відповідачем не надано.

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що протокол засідання Правління АТ "Укртатнафта" № 61 від 05.09.2022, № 68 від 04.10.2022, та протокол засідання Правління АТ "Укртатнафта" № 250 від 16.08.2010 жодним чином не підтверджують подальше схвалення оспорюваної додаткової угоди, тому наявні підстави для задоволення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погоджуючись із вказаним рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Рагард" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 у справі № 910/8142/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Апеляційна скарга мотивована незаконністю та необґрунтованістю оскаржуваного рішення, неповним з`ясуванням судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду встановленим обставинам справи, а також порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не взято до уваги висновки Великої Палати у справі №914/768/22, не надано оцінку витягу з ЄДР щодо позивача станом на дату підписання оспорюваної додаткової угоди, не враховано, що для визнання недійсним правочину, вчиненого з перевищенням наданих органу юридичної особи повноважень, має бути дві обов`язкові умови: обізнаність контрагента про наявність відповідного обмеження повноваження; відсутність подальшого схвалення правочину. Обізнаність Відповідача про наявність обмеження повноважень спростовується інформацією в ЄДР та наявністю інших додатків та додаткових угод до Договору, які були підписані тим же підписантом, а також тим, що оспорювану додаткову угоду було схвалено, що підтверджується протоколами засідань Правління ПАТ "Укртатнафта".

Апелянт вказує що суд першої інстанції, без наявності судового рішення про визнання протоколів засідань Правління ПАТ "Укртатнафта" недійсними, поставив під сумнів надані відповідачем протоколи засідань Правління ПАТ "Укртатнафта" без будь-яких підстав та обґрунтувань.

Апелянт вважає, що судом першої інстанції необґрунтовано було відмовлено у прийнятті доказів поданих відповідачем, а також залишено поза увагою невідповідність матеріалам справи заяви позивача про зберігання протоколів засідань Правління в державному архіві Полтавської області.

Апелянт звертає увагу апеляційного господарського суду, що суд першої інстанції не виконав вказівки Верховного Суду, оскільки описав в оскаржуваному рішенні обставини, які направлені Верховним Судом на перевірку та оцінку, як встановлені обставини.

Апелянт вважає, що позивач просить суд визнати недійсною додаткову угоду, яка не містить вартісних умов, натомість додатки та додаткові угоди, якими погоджено вартість товару на суму більше 10 млн грн., які підписані тією ж посадовою особою та на підставі тієї ж довіреності не викликають сумнівів у позивача щодо їх погодження та щодо наявності повноважень у підписанта.

Апелянт вказує, що на момент укладення угоди у ній був чітко визначений строк вказівкою на закінчення воєнного стану. На той час датою закінчення воєнного стану, згідно Указом Президента України від 12.08.2022 року № 573/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", була дата 21.11.2022 року (90 днів з 05:30 23.08.2022), тобто через 77 днів після укладення спірної додаткової угоди.

Тому, угода не укладалася на невизначений строк, а подальше продовження воєнного стану відбулося вже після укладення спірної угоди. Відтермінування оплати на 2 роки після закінчення воєнного стану не свідчить про "очевидну" не співмірність задоволення інтересів ТОВ "Рагард". При цьому, принцип свободи договору надає сторонам можливість укладати угоду на таких умовах.

Надання можливості виконання зобов`язань впродовж 2 років після закінчення воєнного стану не відміняє зобов`язань щодо здійснення оплати, дозволяє сторонам договору запобігти застосування форс-мажору у зв`язку з воєнним станом, та не є свідченням того, що така угода суперечить інтересам позивача, та невигідності угоди для сторін.

Апелянт вказує, що судом першої інстанції не враховано висновки Верховного Суду щодо спірних правовідносин, не надано оцінки обставинам, на які вказав Верховний Суд як на необхідність додаткової перевірки в суді першої інстанції. Суд першої інстанції не взяв до уваги докази, надані відповідачем, на підтвердження схвалення спірного правочину, обізнаності відповідача з відсутністю обмежень повноважень представника позивача, тривалої співпраці сторін з 2019 року (по іншому договору), підписання всіх інших документів одним і тим представником позивача, на підставі однієї і тієї ж довіреності, що свідчить про звичайність господарської діяльності. Судом першої інстанції не взято до уваги відсутність вартісних умов в оспорюваній додатковій угоді та погодження вартісних умов іншими додатками до договору, які теж підписані Пінчуком А.І. , на підставі цієї ж ж довіреності, однак не визнаються недійсними позивачем тощо.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти задоволення апеляційної скарги, просить залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Позивач не погоджується із твердженням апелянта про неврахування судом першої інстанції висновків Великої Палати Верховного Суду викладених у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, вражає посилання апелянта такими, що вирвані з контексту, у зв`язку з чим не відображають цілісність позиції суду.

Позивач зазначає, що в оспорюваній додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку Позивача вона укладена представником за довіреністю, реквізити якої були зазначені в тексті угоди. У свою чергу, у самій довіреності зазначено, що вона видана Головою Правління, який діяв на підставі Статуту, за таких обставин Відповідач мав розуміти, що обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку Позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя - закріплений у статуті АТ "Укртатнафта".

АТ "Укртатнафта" зазначає, що Протокол №250 від 16.08.2010 не відображає волю товариства, не містить інформації про розгляд Правлінням АТ "Укртатнафта" питання, у тому числі щодо уповноваження Пінчука А.І. на укладення правочинів загальною сумою більше 10 000 000,00 грн.

Так, оригінал протоколу засідання Правління №250 від 16.08.2010, копія якого долучена до матеріалів справи, містить всього 5 (п`ять) питань та складений російською мовою. В той час, як копія витягу з протоколу засідання Правління №250 за 16.08.2010, що надана Відповідачем, складена українською мовою, відображає результати голосування за сьоме питання та не має фізичного оригіналу.

Позивач вважає обґрунтованою відмову суду першої інстанції у задоволенні клопотання відповідача про перехід до стадії підготовчого провадження, прийняття доказів, які не відносяться до предмету доказування.

Позивач вказує, що виконуючи вказівки, наведені у пункті 83 постанови Верховного Суду від 28.01.2026 у справі № 910/8142/24, суд першої інстанції дослідив суму та умови оспорюваного правочину, його економічну суть та характер його умов і за результатами такого дослідження дійшов висновків, викладених в оскаржуваному рішенні. Незгода Відповідача з наданою судом оцінкою не є свідченням невиконання вказівок суду касаційної інстанції.

Позивач зазначає, що укладення оспорюваної додаткової угоди, яка стосується розпорядження майновими правами на суму 185 992 848,93 грн., відбулося без відповідного рішення Правління, що свідчить про перевищення повноважень представником Позивача. Оскільки повноваження голови правління на вчинення правочинів (і відповідно - на уповноваження інших осіб на їх вчинення) обмежені Статутом, то видача ним довіреності із «необмеженим» обсягом прав не скасовує необхідності дотримання статутних процедур. Представник за такою довіреністю діє в межах повноважень органу, який підписав цю довіреність.

Позивач звертає увагу, що оспорюваною додатковою угодою від 05.09.2022 строк оплати визначено вказівкою на подію - сплив двох років з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні, - дата настання якої на момент вчинення правочину була невідомою і не залежала від волі сторін.

Твердження відповідача про те, що станом на 05.09.2022 строк був чітко визначений датою 21.11.2022, на думку позивача, є безпідставним, оскільки Указ Президента України від 12.08.2022 №573/2022 визначав строк дії воєнного стану, а не дату його припинення.

Позивач зазначає, що станом на дату укладення оспорюваної додаткової угоди, АТ "Укртатнафта" мало борги в сумі 11 мільярдів і це тільки за договорами позики, що підтверджується довідкою від 31.03.2026 №13- 1145. Таким чином, відтермінувати оплату за вже поставлений товар для ТОВ "Рагард", на суму 185,9 млн., в той час, коли АТ "Укртатнафта" потребує мільярди для погашення боргів, та відновлення після обстрілів не відповідає засадам розумності.

Міністерство оборони України надало пояснення, в яких зазначило, що доводи, на яких ґрунтується апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" є безпідставними, а рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, прийнятим в результаті повного і всебічного з`ясування обставин, на які АТ "Укртатнафта" посилалося як на підставу своїх позовних вимог, підтвердженими тими доказами, які були досліджені судом першої інстанції, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 прийняте відповідно до вимог процесуального та матеріального права, належних і достатніх підстав, на переконання Міноборони, для його скасування або зміни апелянтом не наведено.

Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини.

04.01.2022 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що змінило своє найменування на АТ "Укртатнафта", (постачальник) та ТОВ "Рагард" (покупець) був укладений договір № 13/2/2118 поставки нафтопродуктів, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар), відповідно до умов договору та/або додатків до нього, які є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до пункту 4.5 договору (в редакції станом на час укладення договору) сторони узгодили, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 180-ти календарних днів з моменту виставлення постачальником рахунку на оплату таких послуг.

На виконання умов договору АТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "Рагард" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т на загальну суму 185 992 848,93 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи актами приймання-передачі нафтопродуктів, накладними, товарно-транспортними накладними.

01.07.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Рагард" була укладена додаткова угода до договору, відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 30.09.2022".

05.09.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Рагард" була укладена додаткова угода до договору (далі - додаткова угода від 05.09.2022 (оспорювана додаткова угода), відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні".

Відповідно до пункту 4 додаткової угоди від 05.09.2022 вона вступає в силу з моменту підписання, є невід`ємною частиною договору і обов`язкова для виконання сторонами.

Додаткова угода від 05.09.2022 зі сторони АТ "Укртатнафта" була підписана Пінчуком А. І., який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.

06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України у зв`язку із військовою необхідністю відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких АТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.

Таким чином, з 07.11.2022 АТ "Укртатнафта" стало товариством, 100 % акцій якого прямо та опосередковано стали належати державі і, на даний час саме держава здійснює управління товариством.

Спір у справі виник з приводу того, що АТ "Укртатнафта" вважає, що додаткова угода від 05.09.2022 до договору має бути визнана недійсною з огляду на відсутність повноважень в особи, яка її підписала зі сторони АТ "Укртатнафта", а саме Пінчука Андрія Івановича, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.

Так, довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06 була видана за підписом голови правління АТ "Укртатнафта" Овчаренка Павла Володимировича строком дії до 31.01.2023. Пунктом 3 довіреності Пінчука А. І. було уповноважено: "Укладати від імені АТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно- матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); […] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива […]".

Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту АТ "Укртатнафта", затвердженого загальними зборами акціонерів АТ "Укртатнафта", протокол від 14.07.2010 (далі - Статут), голова правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту голова правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Відповідно до підпункту 11.1.1 пункту 11.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т. ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (підпункт 11.2.2 пункту 11.2 Статуту).

Позивач посилається на те, що необхідною умовою для укладення (підписання) зі сторони АТ "Укртатнафта" додаткової угоди від 05.09.2022 до договору є надання згоди Правління АТ "Укртатнафта" на вчинення (укладення) такого правочину. Правління АТ "Укртатнафта" не надавало згоди на вчинення (укладення) від імені товариства додаткової угоди від 05.09.2022 до договору, просить визнати недійсною додаткову угоду від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів № 13/2/2118 від 04.01.2022.

Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився / не погодився з висновками суду першої інстанції.

Апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції, що голова правління АТ "Укртатнафта", повноваження якого обмежені Статутом (зокрема, щодо суми правочинів понад 10 000 000,00 грн, які потребують згоди Правління), не міг делегувати своєму заступнику Пінчуку А. І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. А, оскільки Статут АТ "Укртатнафта" (підпункти 11.5.1.2, 11.5.1.15) обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди Правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління, тобто, на заступника голови правління Пінчука А. І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта".

При цьому, встановлено, АТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "Рагард" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т на загальну суму 185 992 848,93 грн.

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що укладення додаткової угоди від 05.09.2022 без відповідного рішення Правління свідчить про перевищення повноважень представником позивача на її укладення.

При цьому, судом першої інстанції не прийняті посилання відповідача на протокол № 250 від 16.08.2010, оскільки вказаний документ не відображає волю товариства, а його зміст не містить інформації про розгляд Правлінням АТ "Укртатнафта" питання, у тому числі щодо уповноваження Пінчука А.І. на укладення правочинів загальною сумою більше 10 000 000 грн.

Так, у пунктах 78-84 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 зазначено таке:

"78. Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

79. Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

80. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

81. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

82. Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

83. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

84. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу".

У справі № 914/768/22 з огляду на необхідність встановлення судами наведених обставин щодо добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою, перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов`язок ознайомитися зі статутом.

Так, у пунктах 89-92 постанови від 03.12.2025 у зазначеній справі Велика Палата дійшла таких висновків:

"89. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

90. Положення договору на зразок "товариство в особі директора, який діє на підставі статуту" вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

91. Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

92. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи".

З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22).

Згідно зі статутом АТ "Укртатнафта", основною метою (цілями) діяльності товариства є отримання прибутку (пункт 2.1 Статуту).

Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов`язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в судах (пункт 1.5.2 Статуту).

За змістом пункту 1.6.3 Статуту товариство здійснює права та обов`язки через свої органи, які діють відповідно до цього статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів товариства.

Згідно з пунктом 1.6.4 Статуту орган або особа, яка відповідно до цього статуту або чинного законодавства України, виступає від імені товариства, зобов`язані діяти в інтересах товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

До складу органів товариства, які здійснюють управління та контроль останнього, належать загальні збори, наглядова рада, правління, ревізійна комісія (пункт 8.1 статуту).

У пунктах 9.2.1, 11.1.1 Статуту передбачено, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції правління належить, зокрема, надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (пункт 11.2.1 Статуту).

За умовами пункту 11.5.1.4 Статуту голова правління має право видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства.

Відповідно до пункту 11.5.1.15 Статуту голова правління має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Голова Правління товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим статутом та внутрішніми документами товариства (п. 11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (пункт 11.5.1.15 статуту).

Суд апеляційної інстанції з урахуванням положень статуту АТ "Укртатнафта" та положень глави 17 Цивільного кодексу України, вважає правильним висновок суду першої інстанції про перевищення представником АТ "Укртатнафта" повноважень щодо укладення договору на суму, що перевищує 10 000 000,00 грн.

У пунктах 104-108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 також зазначено таке:

"104. Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

105. Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента".

За змістом пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (частина 1 статті 10 зазначеного Закону).

Апеляційний господарський суд зазначає, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

Суд апеляційної інстанції враховує, що укладаючи спірний договір, відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю і проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів на суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн.

При цьому суд апеляційної інстанції, враховуючи правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17, вказує, що у разі здійснення підприємницької діяльності, особа має усвідомлювати, що господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утримання від) таких дій.

Як правильно встановлено судом першої інстанції зі змісту спірної додаткової угоди вбачається, що оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні". Також погоджено аналогічні умови щодо оплати послуг із зберігання.

Фактично відкладальна умова на тривалий час щодо оплати товару, який був поставлений у лютому-квітні 2022 року на досить значну суму не може розцінюватись як "звичайність" господарської діяльності сторін.

Верховний Суд у постанові від 28.01.2026 у цій справі наголосив, що оскільки додаткова угода передбачала відтермінування оплати на значний строк (2 роки після закінчення воєнного стану) за вже поставлений товар, то вказане очевидно передбачало одержання вигоди лише однією стороною (відповідачем), що суперечить інтересам позивача.

При цьому, під час укладення спірної додаткової угоди відповідач мав би проявити розумну обачність та перевірити повноваження у представника позивача на укладення додаткової угоди з умовами про значне відтермінування оплати без компенсацій в умовах інфляції та воєнного стану.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що матеріалами справи підтверджено, а відповідачем не спростовано, що ТОВ "Рагард" укладаючи спірну додаткову угоду, діяв недобросовісно чи достеменно не знав про відсутність відповідних повноважень у представника позивача на укладення оспорюваної додаткової угоди, при цьому, як би відповідач проявив розумну обачність, то йому б стало про це відомо.

Як правильно вказано судом першої інстанції застосування статті 241 Цивільного кодексу України (щодо наступного схвалення правочину) у даному випадку, є вторинним по відношенню до встановлення факту недобросовісності контрагента, у той час як доказів на підтвердження явного вираженого схвалення правочину (спірної додаткової угоди) відповідачем не надано.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що протокол засідання Правління АТ "Укртатнафта" № 61 від 05.09.2022, № 68 від 04.10.2022, та протокол засідання Правління АТ "Укртатнафта" № 250 від 16.08.2010 жодним чином не підтверджують подальше схвалення оспорюваної додаткової угоди, тому наявні підстави для задоволення позову.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

Апеляційний господарський суд не погоджується із доводами апелянта, що суд першої при прийнятті оскаржуваного рішення не взято до уваги висновки Великої Палати у справі №914/768/22, не надано оцінку витягу з ЄДР щодо позивача станом на дату підписання оспорюваної додаткової угоди, не враховано, що для визнання недійсним правочину, вчиненого з перевищенням наданих органу юридичної особи повноважень, має бути дві обов`язкові умови: обізнаність контрагента про наявність відповідного обмеження повноваження; відсутність подальшого схвалення правочину.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, висновки у якій в силу статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є обов`язковими для врахування при вирішенні спору у цій справі та до закінчення розгляду якої зупинялося апеляційне провадження, зазначено про відсутність підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, а також викладено наступну правову позицію:

"Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 Цивільного кодексу України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої вказаної статті).

Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи.

Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу." (пункти 193 - 196 постанови).

Як вбачається з преамбули Договору та встановлено судами, від імені АТ "Укртатнафта" він був підписаний Пінчуком Андрієм Івановичем, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2019 № 14/03-06, виданою Головою Правління АТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем без чіткого визначення обсягу повноважень на укладення від імені підприємства правочинів відповідно до суми договору.

В тексті довіреності прямо зазначено, що її видано головою правління ПАТ "Укртатнафта" на підставі Статуту.

Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту АТ "Укртатнафта", затвердженого загальними зборами акціонерів АТ "Укртатнафта", протокол від 14.07.2010 (далі - Статут), голова правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту голова правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Відповідно до підпункту 11.1.1 пункту 11.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т. ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (підпункт 11.2.2 пункту 11.2 Статуту).

Таким чином, за висновком апеляційного господарського суду, відповідачу мало бути відомо, що представник (підписант) може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України). Тобто обсяг повноважень підписанта оспорюваного правочину з боку Позивача обмежувався повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті АТ "Укртатнафта".

В свою чергу, за встановленими судом обставинами, вартість нафтопродуктів, постачання яких планувалося за Договором, складає 185 992 848,93 грн., що перевищує ліміт, визначений Статутом АТ "Укртатнафта".

Апеляційний господарський суд вказує, що, вступаючи у правовідносини з позивачем та укладаючи договір, відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що в такий спосіб, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління АТ "Укртатнафта", відповідач міг дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - на видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваного Договору.

За висновком суду апеляційної інстанції, укладення такого договору із значною сумою вочевидь вимагає від контрагента, проявляючи розумну обачність, не тільки покладатися на текст довіреності та відсутність відповідних обмежень в реєстрі, а й принаймні перевірити право на укладення такої угоди, з урахуванням звичайної для законодавства про акціонерні товариства практики обмеження на укладення правочинів із значними сумами. Саме така поведінка відповідача у цих відносинах, з урахуванням висновків, сформованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, і відповідала б критерію розумної обачності, дотримання якого неминуче призвело б до обізнаності про існуючі обмеження.

Відповідно до частини першої статті 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

8.28. Згідно з частинами першою, третьою статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 Цивільного кодексу України).

Судом апеляційної інстанції враховано, що за встановленими у цій справі обставинами справи воля юридичної особи на видачу довіреності була реалізована головою правління. У свою чергу, відповідно до положень статуту АТ "Укртатнафта" (підпункту 11.5.1.15 пункту 11) голова правління мав право вчиняти (укладати) від імені АТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 млн грн.

Відтак, за висновком суду, повноваження голови правління АТ "Укртатнафта" на момент вчинення оспорюваного у цій справі правочину були обмежені статутом, зокрема щодо вчинення правочинів на суму більше 10 млн грн.

За таких обставин та в силу положень статті 238 Цивільного кодексу України голова правління не міг делегувати Пінчуку А.І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. У свою чергу представник за такою довіреністю мав діяти у межах повноважень органу, який підписав цю довіреність, що узгоджується з положеннями наведеної норми закону.

Відтак, за висновком апеляційного господарського суду, обмеження обсягу повноважень голови правління, які містить статут АТ "Укртатнафта", поширюються не лише на нього, а і на уповноважену ним особу Пінчука А.І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта". Подібних висновків щодо обсягу повноважень підписанта Договору у подібних правовідносинах Верховний Суд дійшов також у постановах від 28.01.2026 у справі № 910/8142/24, від 18.02.2026 у справі № 908/206/24, від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24.

У вказаних постановах суд касаційної інстанції також відзначив, що питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішуватися у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

В контексті наявності / відсутності правових підстав для визнання спірного договору недійсним із наведених вище підстав, судом апеляційної інстанції враховано правові висновки, викладені у вищевказаних постановах Верховного Суду про те, що хоча стаття 92 Цивільного кодексу України безпосередньо регулює дії органів юридичної особи, виходячи із засад справедливості та захисту інтересів добросовісних учасників цивільного обороту, до відносин представництва за довіреністю норми абзацу другого частини третьої цієї статті підлягають застосуванню за аналогією закону (частина перша статті 8 Цивільного кодексу України).

Також, судом апеляційної інстанції зауважено, що посилання у довіреності на її видачу головою правління АТ "Укртатнафта" саме на підставі статуту, не презюмує наявність беззаперечного обсягу повноважень у повіреної особи на вчинення спірних дій (підписання Договору). Такі обставини, для виключення негативних ризиків невчинення певних дій, підлягали перевірці третьою особою у межах звичайної ділової обачності. Адже у довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту. Тобто, оскільки в довіреності є посилання на Статут АТ "Укртатнафта", то відповідач, як свідома сторона відносин, мав розуміти наявність положень Статуту АТ "Укртатнафта" у цих відносинах.

Подібні висновки щодо обсягу повноважень представника АТ "Укртатнафта" Верховний Суд викладав у постановах від 10.03.2026 у справах № 910/10956/24 та № 916/2033/24.

Суд апеляційної інстанції, оцінюючи обставини обізнаності третьої особи-контрагента (відповідача) щодо обмежень повноважень представника позивача на підписання оспорюваної додаткової угоди та правовим наслідкам таких обставин для контрагента, установив, що відповідач, укладаючи оспорювану додаткову угоду, мав діяти розумно та відповідально, зокрема, проявити принаймні розумну обачність та перевірити обсяг повноважень уповноваженої особи за довіреністю на підписання такої угоди, у тому числі голови правління (довірителя) за статутом на видачу відповідної довіреності для вчинення оспорюваного правочину, чого проте ним зроблено не було. Звідси поведінку контрагента не можна вважати добросовісною.

Зважаючи на викладене, апеляційний господарський суд, керуючись частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

Наданий відповідачем витяг з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010, згідно з яким Пінчуку А.І. надавався дозвіл на укладення правочинів понад 10 млн грн, підставно відхилено судом першої інстанції як неналежний доказ, оскільки на спростування цього доказу позивачем долучено архівну копію оригіналу вказаного протоколу з Державного архіву Полтавської області, зі змісту якої вбачається, що порядок денний засідання складався лише з 5 питань (при цьому сам протокол складений російською мовою), а питання про надання Пінчуку А.І. відповідних повноважень на цьому засіданні Правління взагалі не розглядалося.

Апеляційний господарський суд погоджується із заперечення позивача, викладеними у відзиві на апеляційну скаргу, що надана відповідачем копія витягу з протоколу Правління № 250 від 16.08.2010, із зазначенням сьомого порядку денного засідання Правління про надання Правлінням дозволу Пінчуку А.І. на укладення договорів купівлі-продажу на загальну суму, яка перевищує 10 000 000,00 грн не є оригіналом вказаного протоколу, не свідчить про наявність у Пінчука А.І. повноважень на укладення Додаткової угоди від 05.09.2022 до Договору про надання послуг з транспортного обслуговування.

Так само не заслуговують на увагу суду доводи відповідача про те, що відтермінування оплати відповідало маркетинговій стратегії підприємства та було обумовлено уникненням штрафів Антимонопольного комітету України, оскільки відтермінування багатомільйонної оплати за вже надані послуги з транспортного обслуговування без нарахування інфляційних втрат та 3% річних в умовах воєнного стану не має жодної економічної доцільності для позивача, та призводить до знецінення активів та прямо суперечить інтересам підприємства, яке станом на той час мало значні боргові зобов`язання (близько 11 мільярдів гривень).

Відповідно до підпункту 14.1.231 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України розумна економічна причина (ділова мета) - причина, яка може бути наявна лише за умови, що платник податків має намір одержати економічний ефект у результаті господарської діяльності. Економічний ефект, зокрема, але не виключно, передбачає приріст (збереження) активів платника податків та/або їх вартості, а так само створення умов для такого приросту (збереження) в майбутньому.

Таким чином, результатом будь-якої угоди, яка не має приховану мету і здійснюється в інтересах юридичної особи, передбачає приріст активів у тій чи іншій формі.

Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду.

Суд констатує право сторони на звернення до суду із апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції. У межах розгляду апеляційної скарги встановлено, що права відповідача порушені не були.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За змістом частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 вказаного Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

За правилами абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

АТ "Укртатнафта" у позовній заяві посилалося на те, що спірний договір підписаний представником АТ "Укртатнафта" Пінчуком А. І. з перевищенням наданих статутом товариства повноважень у грошовому еквіваленті, який становить 10 000 000,00 грн, у той час як сума спірного правочину більше ніж у вісім разів перевищує надане статутом Голові Правління (з правом передоручення) право на укладання угод.

Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

У статтях 97, 99 Цивільного кодексу України закріплено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Згідно з Рішенням Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010 виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Таким чином, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

За змістом частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За змістом пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (частина 1 статті 10 зазначеного Закону).

Ураховуючи викладене, суд апеляційної інстанції зазначив, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97 від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", №49684/99 від 27 вересня 2001 року).

Апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що голова правління АТ "Укртатнафта", повноваження якого обмежені Статутом (зокрема, щодо суми правочинів понад 10 000 000,00 грн, які потребують згоди Правління), не міг делегувати своєму заступнику Пінчуку А. І. більший обсяг повноважень, ніж мав сам. А, оскільки Статут АТ "Укртатнафта" (підпункти 11.5.1.2, 11.5.1.15) обмежує право голови правління на укладення значних правочинів без згоди Правління, ці обмеження автоматично поширюються і на представника, який діє на підставі довіреності, виданої головою правління, тобто, на заступника голови правління Пінчука А. І., який діяв у спірних правовідносинах на підставі довіреності, виданої за підписом голови правління АТ "Укртатнафта".

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що укладення додаткової угоди від 05.09.2022 без відповідного рішення Правління свідчить про перевищення повноважень представником позивача на її укладення.

Апеляційний господарський суд вважає правильним висновок місцевого господарського суду задоволення позову.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи встановлені вище обставини справи, зазначені положення законодавства, апеляційний господарський суд відхиляє доводи апелянта, наведені в обґрунтування апеляційної скарги.

Таким чином, апеляційний господарський суд вбачає підстави, передбачені статтею 276 Господарського процесуального кодексу України, для залишення рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційної скарги - без задоволення.

Судові витрати

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рагард" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2026 - залишити без змін.

3. Судовий збір, сплачений Товариством з обмеженою відповідальністю "Рагард" за подання апеляційної скарги, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Рагард".

4. Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до статей 287 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена - 29.10.2026.

Головуючий суддя О.М. Крижний

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов