Постанова від 26 жовтня 2026 р. у справі №916/2196/25 — Південно-західний апеляційний господарський суд

Суд: Південно-західний апеляційний господарський суд

Інстанція: Апеляційна

Юрисдикція: Господарське

Категорія: Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них

Дата: 26 жовтня 2026 р.

Справа: №916/2196/25

Суддя: Філінюк І.Г.

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 жовтня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/2196/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюк І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання – Чеголя Є.О.

за участю:

від ОСОБА_1 - адвокат Тихоша Д.С.;

ТОВ «Авто Інвест Україна» - адвокат Петренко Н.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна»

на рішення Господарського суду Одеської області від 29.06.2026

по справі №916/2196/25

за позовом: ОСОБА_1

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза»;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни

про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності правочину

суддя суду першої інстанції – Щавинська Ю.М.

місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 06.07.2026.

ВСТАНОВИВ:

У липні 2026 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна», в якій просить суд:

- визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Інвест Україна", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» 13.02.2025, зареєстрований в реєстрі за № 281, 282;

- застосувати наслідки недійсності правочину - акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна», укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» 13.02.2025, що зареєстрований в реєстрі за №281, 282, а саме: скасувати рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м., а також стягнути судові витрати.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає про те, що відповідачами було вчинено фраудаторний правочин з метою виведення з переліку активів найбільш ліквідного майна без явної економічної мети в період існування зобов`язань перед позивачем. Тобто такі дії відповідачів не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч. 5 статті 203 ЦК України та є підставою для визнання правочину недійсним згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.06.2026 позов задоволено.

Визнано недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна», укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» 13.02.2025, зареєстрований в реєстрі за №281, 282.

Застосовано наслідки недійсності правочину - акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна», укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» 13.02.2025, що зареєстрований в реєстрі за №281, 282, шляхом скасування рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Плаза" на користь ОСОБА_1 судовий збір у сумі 3 028, 00 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» на користь ОСОБА_1 судовий збір у сумі 3 028, 00 грн.

Обґрунтування судового рішення.

В мотивах прийнятого судового рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що оспорюваний у цій справі правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України.

Крім того, суд в оскаржуваному судовому рішенні зазначив, що посилання відповідача на можливість виконання рішення за рахунок звернення стягнення на частку відповідача-1 у статутному капіталі відповідача-2 не можуть бути взяті до уваги, оскільки не є предметом розгляду у даній справі. При цьому вказані твердження жодним чином не спростовують вищенаведені висновки суду.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить рішення Господарського суду Одеської області від 29 червня 2026 року у справі №916/2196/25 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

Скаржник в апеляційній скарзі зазначає про те, що суд першої інстанції дійшов висновку про фраудаторний характер спірного правочину, фактично ототожнивши передачу нерухомого майна до статутного капіталу іншої юридичної особи із безповоротним вибуттям активу з майнової сфери боржника.

Крім того, скаржник в апеляційній скарзі зазначає про те, що суд першої інстанції під час винесення оскаржуваного судового рішення фактично виходив із презумпції того, що корпоративні права є менш цінним активом, ніж нерухоме майно, однак жодного належного доказу цього не навів через їх фактичну відсутність.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції, не встановив співвідношення вартості відчуженого майна із сумою заборгованості перед позивачем. Не було досліджено ту обставину, що із матеріалів справи вбачається, що майно було внесено до статутного капіталу за вартістю 3 000 000 грн, тоді як сума стягнення становила понад 10 800 000 грн.

Скаржник вважає, що суд не перевірив відповідність зазначеної вартості ринковій ціні майна, не встановив, чи була вона заниженою, а також не дослідив, чи могло навіть у разі залишення цього майна у власності ТОВ «Авто-Плаза» його подальше примусове звернення стягнення забезпечити повне або істотне задоволення вимог позивача.

Отже, на думку скаржника, без встановлення зазначених обставин неможливо зробити обґрунтований висновок про те, що саме укладення спірного правочину спричинило неможливість виконання рішення суду.

Скаржник зазначає, що суд першої інстанції, кваліфікуючи передачу ТОВ «Авто-Плаза» нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» як фраудаторний правочин, не врахував правових висновків, сформульованих Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 04 лютого 2026 року у справі № 910/6654/24, щодо необхідності дослідження реального змісту, економічної мети та майнових наслідків кожного з оспорюваних правочинів.

Також, скаржник в апеляційній скарзі зазначає про те, що, посилаючись на наявність відкритого виконавчого провадження, позивач стверджує, що внесення нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» унеможливило виконання судового рішення.

Проте, на думку скаржника, такі доводи не підтверджені належними та допустимими доказами, а саме: матеріали справи не містять доказів того, що стягувач або державний (приватний) виконавець вживали всіх передбачених Законом України «Про виконавче провадження» заходів щодо звернення стягнення на належні боржнику корпоративні права, проведення їх оцінки, накладення арешту чи подальшої реалізації. Відсутні також будь-які докази того, що корпоративні права ТОВ «Авто-Плаза» у статутному капіталі ТОВ «Авто Інвест Україна» були визнані такими, що не мають майнової цінності або що Документ сформований в системі «Електронний суд» 26.07.2026 4 звернення стягнення на них є неможливим.

У зв`язку з чим скаржник вважає, що оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню, а у задоволенні позову слід відмовити.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

27.07.2026 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Інвест Україна” на рішення Господарського суду Одеської області від 29.06.2026 по справі №916/2196/25.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді – Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.07.2026.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/2196/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2026 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2196/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 29.06.2026 по справі №916/2196/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

04.08.2026 матеріали справи №916/2196/25 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 29.06.2026 по справі №916/2196/25.

Призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» на рішення Господарського суду Одеської області від 29.06.2026 по справі №916/2196/25 до розгляду на 27.10.2026 о 15:30 год.

В судовому засіданні 27.10.2026 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» доводи та вимоги апеляційної скарги підтримав.

Представник ОСОБА_1 заперечував щодо задоволення апеляційної скарги, просив судове рішення залишити без змін.

Інші представники сторін в судове засідання 27.10.2026 не з`явились.

Відповідно до частини дванадцятої статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

27.10.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду переглядає рішення Господарського суду Одеської області в межах доводів та вимог апеляційної скарги, передбачених статтею 269 ГПК України.

Фактичні обставини справи встановлені судом.

Як вбачається з витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 28.03.2014 (т.1 а.с.57-58), 24.03.2014 за ТОВ «Авто-Плаза» було зареєстровано право власності на 70/100 часток будівлі автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: місто Херсон, проспект Сенявіна Адмірала, будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м., на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно №19669134 від 28.03.2014 (т.1 а.с.57).

12.06.2019 між ТОВ «Віалтек» (продавець) та ТОВ «Авто-Плаза» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (т.1 а.с.61-62), згідно з п.1.1 якого продавець зобов`язується продати (передати у власність 3/100 (три сотих) частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: місто Херсон, проспект Сенявіна Адмірала, будинок 41 (сорок один), а покупець зобов`язується купити (оплатити і прийняти у власність) вказаний предмет купівлі-продажу відповідно до умов, що визначені в цьому договорі, а також провести державну реєстрацію.

Об`єкт нерухомого майна, загальною площею 3002 (три тисячі два) кв.м., складається з: літ. «А» - будівля автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів); літ. «Б» – навіс; витяжні труби №1; мостіння №I, II.

Як вбачається з витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 12.06.2019 (т.1 а.с.62-63), право власності ТОВ «Авто-Плаза» на 3/100 частки будівлі автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів) зареєстровано 12.06.2019.

Матеріали справи містять постанову Верховного Суду від 10.07.2024 у справі №916/1329/23, якою постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі №916/1329/23 залишено без змін (т.1 а.с.168-173), якою, зокрема, позов ОСОБА_2 задоволено; в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 у розмірі 275 000 доларів США, що складає еквівалент 10 056 365 гривень, звернуто стягнення на предмет застави - частку ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» в розмірі 6 000 000 гривень, що становить 50% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза», шляхом визнання права власності на неї за ОСОБА_2 ; визначено розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» в розмірі 12 000 000 гривень, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза»; у зустрічному позові ОСОБА_1 відмовлено.

Як встановлено судом, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» про стягнення 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів.

Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані порушенням прав позивача як учасника ТОВ «Авто-Плаза» із часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, що випливає із недотримання принципу пропорційності сплати дивідендів учасникам товариства.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 позовні вимоги задоволені повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів (т.1 а.с.79-85).

Суд встановив, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , володіючи обидва по 50% часток у статутному капіталі товариства, в однаковій мірі мають право на розподіл дивідендів від діяльності останнього. Таким чином, у позивача були правомірні очікування на дотримання товариством, зокрема в особі директора ОСОБА_2 , у своїй діяльності принципів справедливості, добросовісності та розумності.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 залишено без змін (т.1 а.с.73-78).

20.03.2025 Господарським судом Одеської області видано відповідні накази на виконання судового рішення у справі №916/4059/23 від 31.05.2024 (т.1 а.с.95).

Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» на рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/4059/23.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю “Авто-Плаза” 21.03.2025 звернулось до Верховного Суду з заявою про зупинення виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 до закінчення його перегляду в касаційному порядку (т.1 а.с.86-87).

Ухвалою Верховного Суду від 24.03.2025 зупинено виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Постановою Верховного Суду від 16.04.2025 у справі №916/4059/23 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 у справі №916/4059/23 - без змін (т.1 а.с.65-72).

Як встановлено судом, 13.02.2025 ТОВ «Авто-Плаза», в особі представника за довіреністю, та ОСОБА_2 , який діяв як фізична особа, згідно протоколу №1 загальних зборів засновників ТОВ «Авто Інвест Україна» (т.1 а.с.52) вирішили створити вказане Товариство та сформувати статутний капітал ТОВ «Авто Інвест Україна» у розмірі 15 000 000 гривень.

ТОВ «Авто-Плаза» в якості вкладу в статутний капітал товариства внесло нерухоме майно, а саме: 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3002 кв.м.

Затверджено наступний розподіл часток статутного капіталу товариства: - ТОВ «Авто-Плаза» – 20% статутного капіталу, за рахунок вкладу у вигляді нерухомого майна, вартістю 3 000 000 грн; - ОСОБА_2 - 80% статутного капіталу, що становить 12 000 000 гривень.

Обрано Генерального директора ТОВ «Авто Інвест Україна» - ОСОБА_2 , а також затверджено Статут ТОВ «Авто Інвест Україна» (т.1 а.с.44-51).

13.02.2025 між ТОВ «Авто-Плаза» та ТОВ «Авто Інвест Україна» в особі генерального директора ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» 73/100 часток у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м., що складається з літ. «А» - будівля автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів); літ. «Б» – навіс; витяжні труби №1; мостіння №I, II, вартістю 3 000 000 грн (т.1 а.с.64). Зазначене майно передається в оплату 20% статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна». Зазначене майно, яке передане в якості вкладу до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна», належить ТОВ «Авто-Плаза» на праві власності.

13.02.2025 державним реєстратором Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Ю.В. (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м. (т.1 а.с.59-60).

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 3.06.2025 (т.1 а.с.27-42), 13.02.2025 було внесено запис про припинення права власності ТОВ «Авто-Плаза» на відповідне нерухоме майно.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 3.06.2025 (т.1 а.с.56; т.1 а.с.115-117), 13.02.2025 за ТОВ «Авто Інвест Україна» зареєстровано право власності на 73/100 частки будівлі автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 3.06.2025 щодо ТОВ «Авто-Плаза» (т.1 а.с.11-15), з 25.04.2024 ОСОБА_2 був єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Авто-Плаза" з одночасним перебуванням на посаді керівника вказаного товариства. Розмір частки: 12 000 000 грн.

В матеріалах справи міститься статут ТОВ «Авто-Плаза» від 2024 року, затверджений рішенням одноосібного засновника №1 ТОВ «Авто-Плаза» від 19.04.2024, відповідно до п.3.1, 3.2 якого статутний капітал Товариства складає 12 000 000 грн. Частки учасників Товариства у статутному капіталі складають: ОСОБА_2 - 12 000 000 грн - 100% (т.1 а.с.17-26).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 3.06.2025 щодо ТОВ «Авто Інвест Україна» (т.1 а.с.53-55), ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником товариства з одночасним перебуванням на посаді Генерального директора вказаного товариства.

Засновниками ТОВ «Авто Інвест Україна» є ТОВ «Авто Плаза» із часткою у статутному капіталі в розмірі 20% (3 000 000 грн) та ОСОБА_2 із часткою у статутному капіталі 80% (12 000 000 грн).

Як вбачається з наданої до матеріалів справи структури власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» (т.1 а.с.43), затвердженої станом на 13.02.2025, кінцевим бенефіціарним власником товариства є ОСОБА_2 , який прямо володіє 80% статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна», а також опосередковано володіє ще 20% через ТОВ «Авто-Плаза», частка в якому належить йому у розмірі 100%.

Матеріали справи містять копії постанов про відкриття виконавчих проваджень за №77896284 та №77896161 щодо виконання наказів, виданих Господарським судом Одеської області 20.03.2025, щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів та 16 334,16 грн судового збору відповідно (т.1 а.с.93-94).

Як вбачається з листа Суворовського відділу ДВС у м.Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) від 9.08.2025 (т.2 а.с.4), в межах виконавчого провадження №77896284 стягнуто та перераховано стягувачу 5205,55 грн (26.04.2025 року), 17807,90 грн (19.05.2025); в межах виконавчого провадження №77896161 стягнень не проводилось.

Джерела права та позиція суду апеляційної інстанції.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна», укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» 13.02.2025, зареєстрованим в реєстрі за № 281, 282, а також застосування наслідків недійсності вказаного правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає про те, що відповідачами було вчинено фраудаторний правочин з метою виведення з переліку активів найбільш ліквідного майна без явної економічної мети в період існування зобов`язань перед позивачем, що підтверджено рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23. Тобто такі дії відповідачів не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч. 5 статті 203 ЦК України та є підставою для визнання правочину недійсним згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України.

Так, 13.02.2025 між ТОВ «Авто-Плаза» та ТОВ «Авто Інвест Україна» в особі генерального директора ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» 73/100 часток у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

Дослідивши обставини, які передували укладенню акту приймання-передачі, встановлено, що позивач звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» про стягнення 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 (т.1 а.с.73-78), позовні вимоги задоволені повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів (т.1 а.с.79-85).

За таких обставин, позивач вважає, що відповідне майно було відчужене відповідачем-1 саме для унеможливлення виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23, відтак, оспорюваний правочин є фраудаторним.

Щодо предметної юрисдикції (підвідомчості).

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Як було зазначено вище, між сторонами існує спір щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» на користь позивача невиплачених дивідендів.

З огляду на це правовідносини між позивачем та відповідачем-1 не припинилися до моменту здійснення розрахунку (виплати дивідендів позивачеві як учаснику товариства).

Водночас ТОВ «Авто-Плаза», незважаючи на неврегульований спір із ОСОБА_1 щодо стягнення дивідендів, здійснило передачу нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна».

Свій позов у цій справі позивач обґрунтовує тим, що внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» було протиправно здійснене ТОВ «Авто-Плаза» з метою ухилення від виконання зобов`язань щодо виплати позивачу як колишному учаснику вказаного товариства дивідендів.

Тобто з обґрунтування позову в цій справі слідує, що позивач оскаржує внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» у контексті існуючого між ним та ТОВ «Авто-Плаза» спору щодо стягнення дивідендів, належних до виплати учаснику, який вийшов з товариства.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону № 2275-VIII, які вважає релевантними для розгляду даної справи.

Отже, спір у цій справі виник із корпоративних відносин за позовом учасника, який вибув з товариства та не отримав виплати дивідендів. У силу приписів пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України такий спір належить до юрисдикції господарських судів.

Щодо правової природи акта приймання-передачі майна до складу статутного капіталу товариства.

Колегія суддів зазначає, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.

У спірних правовідносинах акт приймання-передачі нерухомого майна до складу статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» підписано на підставі протоколу №1 загальних зборів засновників ТОВ «Авто Інвест Україна». Акт приймання-передачі нерухомого майна підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.

Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Прийняття рішень та укладення акта приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025 є комплексом дій, вчинених з метою передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна».

У рішеннях вищого органу управління товариства виражається внутрішня воля товариства, такі рішення є передумовою для передачі майна до статутного капіталу. Акт приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025 підписується на виконання конкретного обов`язку особи, що встановлений відповідним рішенням товариства.

Рішення загальних зборів засновників ТОВ «Авто Інвест Україна» та акт приймання-передачі, оформлений між відповідачами, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою для виникнення права власності на спірне нерухоме майно у товариства, якому це майно передається як внесок до статутного капіталу.

Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» є правочин, оформлений у цьому випадку актом приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025.

Отже, у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від одного товариства до іншого. Рішенням загальних зборів засновників Товариства виражено волю товариств, яку в подальшому реалізовано підписанням уповноваженими особами товариств акта приймання-передачі. Рішення загальних (установчих) зборів учасників товариства є актом ненормативного характеру органу управління юридичної особи.

Таким чином, акт приймання-передачі нерухомого майна від 13.02.2025 у даному випадку за своєю правовою природою є правочином.

Щодо фраудаторності.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень передбачає неприпустимість зловживання правом, яка виходячи з конституційних положень означає, що здійснення прав та свобод людини не повинне порушувати права та свободи інших осіб.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Отже, приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У пунктах 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 2-591/11 зазначено, що в юридичній науці та судовій практиці договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору і така мета досягнута, називають фраудаторними. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 звертала увагу на те, що при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України). Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України). Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

При цьому основними критеріями, які Верховний Суд визначає для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: 1) відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; 2) відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); 3) майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); 4) майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); 5) після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23.

Так, Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23, яке залишено в силі постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2025, позовні вимоги задоволені повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» на користь ОСОБА_1 10 889 440,35 грн невиплачених дивідендів (т.1 а.с.79-85).

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» 21.03.2025 звернулось до Верховного Суду з заявою про зупинення виконання рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 до закінчення його перегляду в касаційному порядку (т.1 а.с.86-87).

Відтак, передача ТОВ «Авто-Плаза» майна до статутного капіталу ТОВ «Авто Інвест Україна» була здійснена після виникнення у ТОВ «Авто-Плаза» на підставі рішення Господарського суду Одеської області від 31.05.2024 у справі №916/4059/23 обов`язку зі сплати ОСОБА_1 дивідендів як учаснику, який вибув, про що ТОВ «Авто-Плаза» достовірно було відомо.

При цьому, така передача мала місце після прийняття Південно-західним апеляційним господарським судом постанови від 04.02.2025 про залишення в силі рішення суду.

Зазначені дії ТОВ «Авто-Плаза» свідчать про його намір позбутись власних майнових активів, завдяки яким товариство може виконати грошові зобов`язання з виплати ОСОБА_1 вартості невиплачених дивідендів у сумі 10 889 440,35 грн.

Після відчуження нерухомого майна у ТОВ «Авто-Плаза» не залишилось активів, за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги ОСОБА_1 .

Так, станом на дату подання даного позову старшим державним виконавцем Суворовського відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Маловою Юлією Володимирівною проводиться примусове виконання наказу виданого в межах справи №916/4059/23 та відкрито виконавчі провадження за № 77896284 та 77896161, однак, виконання вказаних рішень фактично не є можливим з огляду на відсутність будь-яких грошових коштів на рахунках підприємства, а також з огляду на відсутність майна, за рахунок якого може бути задоволено вимоги стягувача.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, на момент відчуження нерухомого майна ТОВ «Авто-Плаза» і ТОВ «Авто Інвест Україна» були пов`язаними особами.

Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 3.06.2025 щодо ТОВ «Авто-Плаза» (т.1 а.с.11-15), з 25.04.2024 ОСОБА_2 був єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Авто-Плаза» з одночасним перебуванням на посаді керівника вказаного товариства.

Отже, з урахуванням вищенаведеного, колегія суддів погоджується з висновокм місцевого господарського суду, що оспорюваний у цій справі правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України.

Щодо позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора.

За змістом частин 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Суб`єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування, зокрема, способів захисту.

Способи захисту цивільного права чи інтересу – це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі № 922/985/24, від 12.11.2024 у справі № 911/3292/23, від 03.09.2024 у справі № 907/358/20, від 27.08.2024 у справі № 924/128/21, від 11.06.2024 у справі № 914/3293/20, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23.

Право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога щодо захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а в разі неможливості такого поновлення – гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц та постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Так, вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

За змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину. Разом з цим, частиною третьою цієї статті передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Положення Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» регламентують процедуру внесення державним реєстратором відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Станом на день винесення рішення ч.3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» викладена в наступній редакції.

Відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню, крім випадків, передбачених пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Таким чином, зазначеною нормою закону допускаються такі окремі способи судового захисту порушених прав та інтересів особи, які не є негаторним позовом, а саме: 1) скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав; 2) визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав; 3) скасування державної реєстрації прав, тоді як правовими наслідками застосування таких способів захисту є припинення речового права, зареєстрованого за останнім набувачем та подальше повернення відповідних речових прав у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, тобто на користь попереднього набувача речового права (аналогічний висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2025 у справі №904/6886/23).

При цьому, згідно із Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» рішення суду щодо недійсності правочину не зумовлює автоматичне виникнення обов`язку скасування рішення про державну реєстрацію права власності на відповідний об`єкт.

З урахуванням наведених положень Закону, а також викладених вище висновків, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про обрання позивачем ефективного способу захисту порушеного права та необхідність задоволення позовних вимог про застосування наслідків недійсності правочину - акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна», укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Плаза» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» 13.02.2025, що зареєстрований в реєстрі за №281, 282, шляхом скасування рішення державного реєстратора Куяльницької сільської ради Подільського району Одеської області Сарафанюк Юлії Віталіївни (індексний номер 77229056 від 13.02.2025) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна - 73/100 частки у праві власності на будівлю автосервісу (СТО з приміщеннями по продажу автомобілів), що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, проспект Національної Гвардії України (проспект Сенявіна Адмірала), будинок 41, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 58455165101, загальною площею 3 002 кв.м.

Відтак, з урахуванням обставин конкретної справи враховуючи, що правовідносини між сторонами щодо спірного нерухомого майна мають договірний характер, і таке майно не було відчужено до третіх осіб, вимога про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на нерухоме майно не може бути розцінена судом як неналежний спосіб захисту. Задоволення такого позову призводить до внесення державним реєстратором до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відомостей про речове право ТОВ «Авто-Плаза» на спірне нерухоме майно. Це відновлює становище, яке існувало до прийняття державним реєстратором оспорюваного рішення.

Зазначене відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України (пункт 115 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21 грудня 2022 року у справі № 914/2350/18 (914/608/20), провадження № 12-83гс21).

Відхилення аргументів апеляційної скарги.

Колегія суддів не приймає доводи скаржника, що корпоративні права є самостійним майновим активом, на який може бути накладено арешт та звернуто стягнення в межах виконавчого провадження, відповідно до наступного.

Так, відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Разом з тим, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 (пункт 93, 178) сформувала правовий висновок про те, що перелік критеріїв фраудаторності не є вичерпним і закритим, а підлягає комплексному дослідженню у кожній конкретній справі. Для застосування конструкції фраудаторного правочину важливо, щоб той чи інший правочин вчинявся на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) чи зменшення обсягу майна боржника.

Отже, суд повинен здійснювати остаточну кваліфікацію певного правочину виходячи із сукупності встановлених обставин, поведінки сторін та їх дійсних намірів. Абсолютна відсутність будь-якого іншого майна у боржника не є обов`язковою та виключною умовою для визнання правочину недійсним.

Наявність у боржника корпоративних прав, набутих виключно як наслідок передачі всього свого нерухомого майна до статутного капіталу іншої (афілійованої) особи, сама по собі не спростовує фраудаторного характеру такого відчуження.

Згідно із частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частини друга, третя статті 13 ЦК України).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, що пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Вчинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати у виведенні майна боржника на третіх осіб, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог кредиторів (див. постанови Верховного Суду від 19.11.2025 у справі № 569/17823/24, від 30.10.2024 у справі № 910/862/22 (910/5476/23).

Боржник, який відчужує майно після виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки укладає договір, що направлений виключно на недопущення звернення стягнення на майно.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 звернула увагу на те, що за наявності дійсного невиконаного зобов`язання, строк за яким настав, кредитор має право поставити під сумнів будь-який правочин, вчинений боржником, унаслідок якого останній відчужив власне майно, не виконавши свого зобов`язання перед кредитором. Тягар доведення того, що спірні правочини не спрямовані на завдання шкоди кредиторові, створення перешкод у погашенні заборгованості перед ним, покладається на боржника.

Колегія суддів звертає увагу, що ТОВ «Авто-Плаза», будучи достеменно обізнаним про наявність непогашеного зобов`язання перед позивачем, підтвердженого судовим рішенням, не вчинило дій для його повного добровільного виконання. Натомість 13.02.2025, боржник розпорядився належним йому майном, здійснивши відчуження активів на користь пов`язаної особи.

Скаржником під час розгляду справи не наведено жодних розумних та економічно обґрунтованих мотивів вчинення таких дій саме у період, коли у нього виник безумовний обов`язок виконати судове рішення про стягнення боргу.

Такі дії ТОВ «Авто-Плаза» не відповідають критеріям розумності та добросовісності, а свідчать про цілеспрямоване виведення активів з метою ускладнення або повного унеможливлення звернення стягнення на них.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

У зв`язку з цим колегія суддів також відхиляє доводи апеляційної скарги про неефективність обраного позивачем способу захисту та необхідність перевірки дій державного або приватного виконавця.

Право кредитора на оспорення фраудаторного правочину є самостійним та ефективним способом захисту, спрямованим на відновлення майнового стану боржника, який існував до вчинення недобросовісних дій. Водночас боржник, чия поведінка є недобросовісною, позбавлений можливості посилатися на невикористання кредитором всіх інструментів виконавчого провадження як на підставу для відмови у позові про визнання правочину недійсним. Зловживання правом не може бути захищене посиланням на процесуальні обов`язки інших осіб.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги – залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна» – залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 29.06.2026 у справі №916/2196/25 – залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Авто Інвест Україна».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.10.2026.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Оригінал: reyestr.court.gov.ua