Постанова від 18 жовтня 2026 р. у справі №922/762/26 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2026 року м. Харків Справа № 922/762/26

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Стойка О.В., суддя Васильєв Є.О. , суддя Попков Д.О.

за участю секретаря судового засідання Семченко Ю.О.

від заявника апеляційної скарги: Гнідченко Г.Г-представник;

від ТОВ «Інкей: Гордієнко А.Г – представник;

від ТОВ «Харків Інжинірінг Сервіс»: Рудконога В.М - представник

від інших учасників справи не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" на ухвалу господарського суду Харківської області від 31.08.2026 р. у справі № 922/762/26

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкей", м.Харків,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна аграрна компанія “Балінвест”, Харківська область, Балаклійський район, село Яковенкове,

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа №922/762/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна аграрна компанія “Балінвест”, Харківська область, Балаклійський район, село Яковенкове(далі- Боржник).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.04.2026 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест»; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інкей» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест» в сумі 5 000 000 грн 00 копійок, судовий збір в сумі 33 280 грн 00 копійок, та 77 823 грн 00 копійок витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест»; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гриценко Ігоря Івановича.

Господарським судом 22.04.2026 здійснено офіційне оприлюднення оголошення за № 79161 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест».

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.08.2026 у справі №922/762/26 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" щодо заінтересованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Інжиніринг Сервіс" (вх. № 14426 від 15.06.2026).

Приймаючи оскаржувану ухвалу, суд першої інстанції дійшов висновку про необґрунтованість означеної заяви за мотивами відсутності встановлення обставин щодо заінтересованості ТОВ "Харків Інжинірінг сервіс" стосовно Боржника за критеріями, визначеними ст. 1 КУзПБ або прояву ознак контролю боржника у розумінні статті 1 Закону України "Про економічну конкуренцію" з боку ТОВ Харків Інжиніринг сервіс".

Не погодившись з означеною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (далі – апелянт, заявник) звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просив скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 31.08.2026 у справі № 922/762/26 та визнати ТОВ "Харків Інжинірінг сервіс" щодо БоржникаТовариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест».

Зокрема, скаржник вважав, що суд першої інстанції при розгляді даного питання дійшов помилкового висновку про недоведеність вимог його заяви, оскільки:

-суд першої інстанції не здійснив оцінку вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності, обмежившись лише дослідженням та оцінкою відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ІАК «Балінвест» та ТОВ «Харків інжиніринг сервіс»;

- суд першої інстанції неповно з`ясував обставини, які мають значення для справи, оскільки зазначивши в мотивувальній частині ухвали про те, що ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс» перебуває у процедурі ліквідації та ОСОБА_1 не має повноважень директора підприємства, надання ним правничої допомоги боржнику мало нетривалий характер та у період відсутності у нього контролю над ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс», не дослідив хто саме є ліквідатором товариства, чи є ліквідатор незалежним від засновника/кінцевого бенефіціара та чи зберігається фактичний вплив останнього на діяльність товариства попри формальну процедуру ліквідації товариства;

-суд не дослідив та не надав оцінку обставинам надання боржником у справах за позовами фізичних осіб про стягнення орендної плати за земельні ділянки, розірвання договорів оренди землі, інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, про що зазначав представник кредиторів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 - Романюк Р.Г., в яких замовником є саме Волторніст С. І. –директор ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс;

- суд не дослідив інформацію з веб-ресурсу Судова влада України «Стан розгляду справ» за посиланням https://court.gov.ua/fair/ та з Єдиного державного реєстру судових рішень, яку надавав представник ТОВ «ФК «Вінстар» щодо справи № 588/672/26, яка перебуває в провадженні Тростянецького районного суду Сумської області, позивачем у якій є ОСОБА_6 , який одночасно є директором та учасником ТОВ «ІАК «Балінвест», а його представником - адвокат Ганга Дмитро Григорович, який одночасно є головою комісії з припинення ТОВ «Харків інжиніринг сервіс»;

-місцевим господарським судом не досліджувались обставини укладення ТОВ «Харків інжиніринг сервіс» із первісними кредиторами низки договорів про відступлення вимоги про придбання прав вимоги у 23 різних юридичних осіб на значну суму - 226 520 683,27 грн., які були надані до суду на підтвердження грошових вимог до боржника;

-судом також не було надано відповідної оцінки щодо господарської діяльності, яку здійснює ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс», а також встановлені судами обставини укладення ТОВ «Харків інжиніринг сервіс» фраудаторного правочину в межах справи № 922/3936/24 (922/2638/25) про банкрутство ПрАТ «Сахновщинське імені М. О. Ключки»;

-бездіяльність керівника ТОВ «ІАК «Балінвест» щодо грошових вимог одного кредитора (ТОВ «Харків інжиніринг сервіс» сума грошових вимог складає 226 520 683,27 грн) та в противагу активні дії щодо невизнання грошових вимог іншого кредитора ( ТОВ «ФК «Вінстар» сума грошових вимог складає 297 694 327,30 грн) може свідчити про координацію та узгодження дій ТОВ «ІАК «Балінвест» та ТОВ «Харків інжиніринг сервіс» для залучення останнього в процедуру банкрутства задля впливу на хід процедури банкрутства та обсяг задоволених грошових вимог інших кредиторів, що судом досліджено не було.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.09.2026 року відкрито апеляційне провадження за даною апеляційною скаргою та призначено справу до розгляду на 19.10.2026. о 11:30.

Від арбітражного керуючого (розпорядника майна Боржника) Гриценко І.І.. надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно змісту якого останній заперечував проти доводів апеляційної скарги, вважав висновки суду обґрунтованими, зокрема, зазначив:

- сама по собі обставина надання директором кредитора правничої допомоги боржнику не свідчить про заінтересованість двох підприємств відносно одне одного, оскільки укладання та виконання договору про правничу допомогу не передбачає встановлення відносин контролю між його сторонами та не свідчить про наявність заінтересованості у розумінні ст. 1 КУзПБ.;

- ТОВ “Харків Інжиніринг Сервіс” перебуває у процедурі ліквідації, а тому всі повноваження з управління підприємства передані його ліквідатору з 04.10.2024 року;

- учасниками проваджень не було повідомлено обставин, що свідчать про існування ймовірних відносин контролю між ТОВ “Харків Інжиніринг Сервіс” та боржником чи можливості підприємств впливати на прийняття рішень одне одного.

Від ТОВ “Харків Інжиніринг Сервіс” надійшов відзив на апеляційну скаргу, за змістом якого він заперечував проти задоволення апеляційної скарги, ухвалу суду просив залишити без змін, зазначивши наступне:

- ані на момент виникнення заборгованості, ані набуття права вимоги до Боржника кредитором та звернення із заявою з грошовими вимогами, уповноважені особи ТОВ “ХАРКІВ ІНЖИНІРИНГ СЕРВІС” не мали будь-яких прямих чи опосередкованих зв`язків із ТОВ “ІАК “Балінвест”;

-кредитор не є і ніколи не було юридичною особою, створеною за участю Боржника, у свою чергу, Боржник не є і не був засновником або учасником кредитора;

- кредитор не є юридичною особою, з якою Боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи і доказів існування третьої особи, під контролем якої можуть перебувати або перебували Боржник та кредитором матеріали справи не містять;

- кредитор не є ні власником, ні учасником, ні акціонером боржника, не є керівником боржника, або особою, що входить до складу органів управління боржника, не є головним бухгалтером (бухгалтером) боржника, у тому числі таким, що звільнений з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- в матеріалах справи відсутні докази того, що кредитор входить до числа осіб, з якими чи на користь яких Боржник вчиняв правочини з відчуження майна Боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

-матеріали справи не містять доказів того, що кредитор є стороною фраудаторного правочину, вчиненого Боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 КУзПБ визнано недійсним.

-господарські відносини кредитора та Боржника, враховуючи їх різні структури власності, склад органів управління, незалежну діяльність один від одного на ринку, не містять визначених законом ознак (критеріїв), що притаманні таким визначенням як: «заінтересовані особи», «вирішальний вплив (контроль)», «пов`язані особи», «контроль»;

- кредитор не має, ніколи не мав жодної юридичної чи фактичної можливості впливати на діяльність Боржника, а також й за зовнішніми своїми ознаками не є пов`язаною з ним юридичною особою;

- ТОВ “Харків Інжиніринг Сервіс” перебуває у процедурі ліквідації, а тому всі повноваження з управління підприємства передані його ліквідатору з 04.10.2024 року;

Відзивів на апеляційну скаргу у визначений судом строк від інших учасників справи, не надходило.

В судовому засіданні апеляційної інстанції 19.10.2026 року представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги, просив скасувати ухвалу суду першої інстанції та задовільнити його заяву про визнання заінтересованості кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Інжиніринг Сервіс» відносно Боржника.

Від арбітражного керуючого Гриценко І.В. надійшла заява про розгляд справи без його участі через перебування на лікарняному.

Представники ТОВ “Харків Інжиніринг Сервіс” та ініціюючого кредитора ТОВ «Інкей» підтримували раніше заявлені заперечення проти апеляційної скарги, просили ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, отже судова колегія приходить до висновку про можливість розгляду справи у їх відсутності, оскільки вони не скористались правом участі у суді апеляційної інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, дискреційні повноваження суду апеляційної інстанції щодо обсягів перегляду справ обмежуються доводами та вимогами апеляційної скарги. Виключення з цього правила можливе лише у разі, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України).

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Мотиви заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про визнання кредитора ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс» заінтересованою особою стосовно Боржника зводилися до наступного:

-відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником, єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс» (код ЄДРПОУ 41046701) є ОСОБА_1 , місце проживання якого зазначено: АДРЕСА_1 , який також має статус адвоката та тривалий час (з 24.07.2024 року) був представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна аграрна компанія «Балінвест», який є боржником у цій справі про що свідчать судові рішення Балаклійського районного суду Харківської області, Харківського апеляційного суду, Верховного Суду у справах № 610/1428/24; № 610/1455/24; №610/986/25, № 610/4547/24 та багатьох інших (більше 30 проваджень), а також у справах № 610/1428/24, 610/1455/24, 610/986/25, 610/4547/25, 610/4398/24, 610/1599/24;

- адвокат Волторніст Сергій Іванович звертався із адвокатськими запитами до органів державної влади та місцевого самоврядування в інтересах ТОВ «ІАК «Балінвест», що передбачає фідуціарний (довірчий) характер відносин між керівником ТОВ "ІАК "Балінвест" та цим представником (адвокатом Волторністом Сергієм Івановичем);

-відповідно до інформації з Єдиного реєстру арбітражних керуючих України Волторніст Сергій Іванович є арбітражним керуючим (свідоцтво № 1958 від 06.11.2020), а відтак, ТОВ "ФК "Вінстар", вважає, що з урахуванням освіти та професійної діяльності адвоката і арбітражного керуючого Волторніста Сергія Івановича, а також здійснення ним дій щодо представництва боржника, зокрема, в судах, може свідчити про наявність узгоджених дій із ТОВ «ІАК «Балінвест» на досягнення контролю у процедурі банкрутства, оскільки визнання грошових вимог ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс» до боржника з правом вирішального голосу у сумі 226 520 683,27 грн у відповідності до ст. 48 КУзПБ призведе до можливості цієї особи визначальним чином впливати на рішення зборів (комітету) кредиторів.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість викладених у заяві підстав для визнання кредитора ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс» заінтересованою особою стосовно боржника, з яким погоджується судова колегія, з огляду на наступне.

Так, абзац 6 ст. 1 КУзПБ визначає, що заінтересованими стосовно боржника особами є:

- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником;

- юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник;

- юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

- а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Верховний Суд у постанові від 05.11.2025 у справі №914/597/23 зауважив, що положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого тощо).

За змістом нормативного визначення слідує, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства.

Тож визнання особи заінтересованою стосовно боржника у процедурі банкрутства виконує важливу функцію, забезпечуючи баланс інтересів усіх кредиторів у справі.

Верховний Суд виходить з наявності у заінтересованого кредитора та боржника спільного інтересу, зазвичай майнового, пов`язаного із майновими активами боржника, реалізація яких спрямовується на задоволення вимог кредиторів.

Існування зазначеного спільного інтересу зумовлює зацікавленість боржника у наявності в такого кредитора якнайбільшої кількості голосів на зборах та комітеті кредиторів з метою впливу на хід процедури банкрутства.

Визначаючи коло заінтересованих стосовно боржника осіб, законодавець пов`язує такий статус не лише з безпосереднім здійсненням контролю, а й з існуванням інших зв`язків між відповідними особами та боржником, які можуть свідчити про наявність спільного економічного інтересу або потенційного впливу на перебіг процедури банкрутства. Тому при вирішенні питання про заінтересованість кредитора суд має оцінювати не лише формальну наявність контролю, а й інші обставини, які можуть свідчити про існування між кредитором і боржником корпоративних, особистих, економічних або інших зв`язків, здатних впливати на поведінку такого кредитора у процедурі банкрутства.

Верховний Суд у постанові від 06.05.2026 у справі №910/13113/19, посилаючись на правовий висновок, викладений у постанові від 05.11.2025 у справі №914/597/23, зазначив, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства. При цьому особа може набути статусу заінтересованої стосовно боржника як в силу вже наявного власного статусу (засновник, учасник, член сім`ї тощо), так і внаслідок вчинення певних дій щодо боржника.

Статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі також - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Згідно з частиною другою статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення"): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

У випадках, встановлених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.

Згідно з статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "структура власності" вживаються у значенні, наведеному у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

- для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи;

- для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

У постанові від 05.02.2026 у справі № 924/232/22 Верховний Суд наголосив, з аналізу зазначеної норми можна зробити висновок про те, що кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа, яка здійснює: як прямий вирішальний вплив на діяльність (через володіння не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи за винятком, коли вона не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права), так і непрямий (коли фізична особа не володіє часткою безпосередньо, але здійснює контроль через інших осіб, трасти чи інші правові утворення, або шляхом реалізації прав контролю, користування, розпорядження активами, впливу на органи управління чи умови господарської діяльності).

У постанові від 24.02.2025 у справі № 911/266/22 Верховний Суд зазначив, що за законодавством України статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не лише за відомостями із публічних реєстрів, а й насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою (має вирішальний вплив). Саме цим кінцевий бенефіціарний власник відрізняється від номінального власника, інформація про якого може бути внесена до публічних реєстрів.

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначено, що контроль - це можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання.

Цією ж статтею визначено, що пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

За змістом наведених норм щодо визначення заінтересованої особи стосовно боржника законодавець виокремив декілька узагальнюючих критеріїв, за яких особа відноситься / визнається заінтересованою стосовно боржника, які умовно можна назвати як:

-критерій контролю (юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи);

-корпоративно-управлінський критерій (власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство);

-критерій правочину (особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним);

-критерій родинних стосунків (особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими).

Отже, у зміст зазначених критеріїв заінтересованості законодавець включив наявність між боржником та кредитором певного, обумовленого зовнішнім фактором (факторами) зв`язку, за якого (яких) такий кредитор у справі про банкрутство може діяти упереджено, через що законодавець і позбавляє заінтересованого стосовно боржника кредитора права впливати на управління процедурою у справі про банкрутство, зокрема шляхом участі у голосуванні відповідного органу (зборів кредиторів, комітету кредиторів).

При цьому Суд зауважує, що за наведеним вище формулюванням норми статті 1 КУзПБ критерій родинних стосунків у справі про банкрутство юридичної особи боржника (на відміну від справи про неплатоспроможність фізичної особи) не застосовується самостійно, а лише у поєднанні з одним або кількома іншими критеріями.

Враховуючи викладене, у разі зазначення кредитором у своїй заяві щодо обставин заінтересованості стосовно боржника (відповідна вимога запроваджена згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX, що набув чинності з 01.01.2025), або порушення перед судом іншим учасником (кредитором тощо) питання заінтересованості конкретно визначеного кредитора (кредиторів) стосовно боржника, суду належить дослідити докази та обставини справи на предмет наявності у кредитора відповідних критеріїв заінтересованості, зокрема наявності між кредитором та боржником такого зв`язку, який за законом вказує відповідний критерій (критерії) заінтересованості стосовно боржника.

Тож, суд для визначення кредиторів заінтересованих стосовно боржника має отримати від кредиторів та інших осіб, дослідити та надати оцінку чималому обсягу інформації щодо самого боржника, його зав`язків, господарських операцій та посадових осіб.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА АГРАРНА КОМПАНІЯ „БАЛІНВЕСТ“ (Боржник у справі) директором Товариства до відкриття провадження про банкрутство, був ОСОБА_6 .

Разом з тим, за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Харків Інжиніринг сервіс" кінцевим бенефіціарним власником (контролером) товариства був ОСОБА_1

Таким чином, ТОВ "Харків Інжинірінг сервіс" не є ні власником, ні учасником, ні акціонером боржника, не є керівником боржника, або особою, що входить до складу органів управління боржника, не є головним бухгалтером (бухгалтером) боржника, у тому числі таким, що звільнений з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

У матеріалах справи відсутні докази того, що ТОВ "Харків Інжинірінг сервіс" входить до числа осіб, з якими чи на користь яких Боржник вчиняв правочини з відчуження майна Боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

В той же час, з 05.10.2024 за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, ТОВ "Харків Інжинірінг сервіс" перебуває у процесі ліквідації. Ліквідатором Товариства призначено Гангу Дмитра Григоровича.

Відтак, станом на час подання даної заяви відносно ТОВ "Харків Інжинірінг сервіс" введено ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора банкрута, повноваження власників майна, зокрема й Волторніста Сергія Івановича - припинені.

З огляду на наведене, після прийняття рішення про введення процесу ліквідації, управління банкрутом та контроль за його діяльністю повністю перейшов до ліквідатора, тобто, правовий режим ліквідації кардинально змінив статус власника, оскільки власник більше не здійснює управління Товариства, не може вирішувати на рішення органів управління тощо.

Стосовно доводів апеляційної скарги про недослідження судом обставин незалежності ліквідатора від засновника/кінцевого бенефіціара та чи зберігається фактичний вплив останнього на діяльність товариства попри формальну процедуру ліквідації товариства, то існування правового зв`язку між окремими фізичними особам та Боржником з огляду на “фідуціарний характер відносин”, що одночасно з цим не може створювати тих самих правових зв`язків підприємства з ТОВ “Харків Інжиніринг сервіс”.

Щодо доводів про те, що суд не дослідив інформацію з веб-ресурсу Судова влада України «Стан розгляду справ» за посиланням https://court.gov.ua/fair/ та з Єдиного державного реєстру судових рішень, яку надавав представник ТОВ «ФК «Вінстар» щодо справи № 588/672/26, яка перебуває в провадженні Тростянецького районного суду Сумської області, Позивачем у якій є ОСОБА_6 , який одночасно є директором та учасником ТОВ «ІАК «Балінвест», а його представником адвокат Ганга Дмитро Григорович, який одночасно є Головою комісії з припинення ТОВ «Харків інжиніринг сервіс», то зазначені оставини свідчать лише про здійснення представництва інтересів окремих осіб та надання юридичної допомоги останнім, проте не доводить того, що Ганга Д.Г. є заінтересованою особою в розумінні ст. 1 КУзПБ та ЗУ "Про визнання платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, апелянтом не надано доказів того, що арбітражний керуючий Ганга Дмитро будь-яким чином здійснював контроль над боржником чи доказів перебування останнього в родинних стосунках з особами, які здійснюють контроль над боржником (кредитором), чи входять до складу органів управління боржника (кредитора), тощо.

При цьому, правомірність призначення ліквідатора Ганги Д.Г. не має правового значення в контексті розгляду обставин щодо заінтересованості ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс» по відношенню до Боржника.

Доводи щодо недослідження місцевим господарським судом обставини укладення ТОВ «Харків інжиніринг сервіс» із первісними кредиторами низки Договорів про відступлення вимоги про придбання прав вимоги у 23 різних юридичних осіб на значну суму - 226 520 683,27 грн., які були надані до суду на підтвердження грошових вимог до боржника, то дослідження наведених обставин не охоплюються межами перегляду ухвали суду про заінтересованість кредитора ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс», оскільки зазначені обставини повинні досліджуватись судом при визначенні розміру кредиторських вимог.

За цих же підстав судовою колегією відхиляються доводи апеляційної скарги щодо недослідження судом обставин надання Боржником у справах за позовами фізичних осіб про стягнення орендної плати за земельні ділянки, розірвання договорів оренди землі - інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, про що зазначав представник кредиторів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 - Романюк Р.Г., в яких замовником є саме Волторніст С. І. –директор ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс».

Твердження апелянта про ненадання судом відповідної оцінки щодо господарської діяльності, яку здійснює ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс» та визнання судами обставин укладення ТОВ «Харків інжиніринг сервіс» фраудаторного правочину в межах справи № 922/3936/24 (922/2638/25) про банкрутство ПрАТ «Сахновщинське імені М. О. Ключки» є безпідставними, оскільки визнання правочину фраудаторним в межах іншої справи про банкрутство не може свідчити про автоматичну фраудаторність усіх інших правочинів, укладених ТОВ «Харків Інжиніринг Сервіс».

Надання Волторністом С.І., як адвокатом, юридичних послуг боржнику та іншим особам в інших справах у минулому, ще до призначення його розпорядником майна такого боржника - не свідчить про те, що ОСОБА_1 виконував організаційно-розпорядчі чи адміністративно-господарські обов`язки, є родичем або близькою особою когось з кредиторів боржника та пов`язаною особою або того, що він відповідає ознакам заінтересованої особи, встановленим в ст. 1 КУзПБ, чи того, що отримує якусь непередбачену законодавством винагороду на шкоду інтересам та правам кредиторів чи самого боржника, а відтак не зумовлює наявності конфлікту інтересів чи суперечності приватного інтересу у сфері, в якій він виконував представницькі обов`язки.

Щодо доводів про наявність фінансово-господарських зв`язків між господарюючими суб`єктами (кредиторами та боржником тощо) то, самі по собі такі зв`язки (стабільні, тобто численні, неодноразові, довготривалі та регулярні тощо) не можуть вказувати на заінтересованість кредиторів стосовно боржника за статтею 1 КУзПБ, оскільки при цьому не було встановлено обставин контролю у розумінні статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції".

Отже суд апеляційної інстанції констатує, що наявні матеріли справи не містять, а апелянтом не надано жодних належних та допустимих доказів, які б достеменно свідчили та підтверджували існування між кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю "Харків Інжиніринг Сервіс") і Боржником корпоративних, особистих, економічних або інших зв`язків, здатних впливати на поведінку такого кредитора у процедурі банкрутства.

За таких обставин судова колегія дійшла висновку, що ухвала господарського суду Харківської області від 31.08.2026р. у справі № 922/762/26 ґрунтується на дотриманні норм процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати з розгляду апеляційної скарги відносяться на Заявника. Про стягнення інших витрат, у тому числі витрат на правничу допомогу, жодною зі сторін не заявлено, отже вони не підлягають розподілу.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 269, 270, 271, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" на ухвалу господарського суду Харківської області від 31.08.2026 р. у справі № 922/762/26 залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Харківської області від 31.08.2026 у справі № 922/762/26 залишити без змін.

Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня проголошення судового рішення або складання повного судового рішення.

Повний текст постанови підписано 23.10.2026.

Головуючий суддя О.В. Стойка

Суддя Є.О. Васильєв

Суддя Д.О. Попков