Постанова від 20 жовтня 2026 р. у справі №910/6847/26 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2026 р. Справа№ 910/6847/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н. М.

за участю представників:

від позивача: Доманська М. І.

від відповідача 1: не з`явились

від відповідача 2: Мамотенко О. П.

від третьої особи: не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал"

на ухвалу господарського суду міста Києва від 07.09.2026 (про відмову у забезпеченні позову) (дата підписання 07.09.2026)

у справі № 910/6847/26 (суддя Полякова К. В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал"

до: 1) ОСОБА_1 ;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни

про витребування майна, визнання недійсними договору, акту та рішень одноособового учасника товариства, скасування державної реєстрації

В С Т А Н О В И В :

В червні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" звернулося (далі за текстом - ТОВ "ДС Груп Капітал") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі за текстом - ОСОБА_1 , відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" (далі за текстом - ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", відповідач 2), в якій просило:

витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР в розмірі 8 200 000 грн., що становить 100% розміру статутного капіталу ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР;

визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" від 23 липня 2025 року та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" від 23 липня 2025 року, укладені між ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" в особі представника Гамзатова Руслана Габібуллаховича та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н. Г. та зареєстровано в реєстрі №1822, 1823;

визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" від 23 червня 2025 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н. Г. та зареєстрованого в реєстрі №1585;

визнати недійсним рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" від 01 серпня 2025 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н. Г. та зареєстрованого в реєстрі за №1906;

скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", зареєстроване приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;

скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.07.2025 18:28:45 № 1000741070010054732 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н. Г.; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 № 1000741070011054732 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміна установчих документів ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н. Г.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.06.2026, зокрема, прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/6847/26, а також залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Н. Г.

У вересні 2026 року ТОВ "ДС Груп Капітал" звернулось до господарського суду міста Києва із заявою про вжиття заходів забезпечення позову шляхом:

заборони засновнику (учаснику) ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" приймати рішення з питань внесення змін до статуту товариства, прийняття рішень про припинення товариства, зміни розміру статутного капіталу товариства, відчуження будь-яким способом рухоме та не рухоме майно, в тому числі права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, що належать вказаному товариству;

заборони директору ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" або іншій уповноваженій особі відчужувати будь-яким способом рухоме та нерухоме майно, права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, що належать ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" та інші майнові права, що належать ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР";

заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії щодо ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", в тому числі, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені товариства, про зміну органів управління товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, відчуження майна, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили;

накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" номінальною вартістю 200 000 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" та належить ОСОБА_1 .

ТОВ "ДС Груп Капітал" обґрунтувало необхідність вжиття заходів забезпечення таким:

предметом спору у цій справі є право позивача на 100% частку у статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", яка вибула з володіння позивача внаслідок оспорюваних правочинів, корпоративних рішень та реєстраційних дій, а також правомірність подальших змін корпоративного стану ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", здійснених після вибуття зазначеної частки;

після вибуття 100 % частки щодо ТОВ "ФК «ГРУП ФАКТОР" було змінено директора товариства, склад учасників з ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" на ОСОБА_1 , змінено кінцевого бенефіціарного власника, структуру власності та редакцію статуту товариства, двічі змінено адресу місцезнаходження товариства, а 16.07.2026 (вже під час розгляду даної справи) прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства з 8 200 000 грн до 200 000 грн.

отже, з урахуванням нових доказів та відомостей, отриманих у ході розгляду справи, існує об`єктивний ризик зміни майнового стану ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", унаслідок чого в разі задоволення позову та поновлення корпоративних прав позивача виконання рішення суду не забезпечить фактичне поновлення порушеного права, оскільки майнове наповнення корпоративного права може бути істотно змінене або втрачене.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.09.2026 у справі № 910/6847/26 у задоволенні заяви ТОВ "ДС Груп Капітал" про забезпечення позову відмовлено повністю.

Відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову суд першої інстанції мотивував тим, що:

позивачем не доведено наявності правових обставин, із якими діюче законодавство пов`язує доцільність застосування заходів щодо забезпечення позову, та які би свідчили про ускладнення ефективного захисту або поновлення оспорюваних прав та інтересів позивача в разі задоволення позову;

із заяви про забезпечення позову не вбачається, що в разі невжиття відповідних заходів забезпечення позову виконання рішення суду може бути утруднено чи його виконання у майбутньому взагалі стане неможливим, як і поновлення прав позивача, що дало би змогу визнати припущення заявника обґрунтованими;

визначений позивачем предмет позову, в забезпечення якого позивач просить вжити відповідний захід забезпечення, не співвідносяться між собою, оскільки обраний позивачем захід, як заборона директору ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" або іншій уповноваженій особі відчужувати будь-яким способом рухоме та не рухоме майно, в тому числі права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, що належать товариству, не направлений на уникнення можливого порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача щодо захисту своїх корпоративних прав, за захистом яких останній звернувся до суду;

обрання позивачем такого заходу забезпечення позову, як заборона вчиняти реєстраційні дії про зміну органів управління товариства, не відповідає принципу врахування балансу інтересів сторін та може призвести до обмеження такими заходами прав та законних інтересів інших осіб;

заборона відповідачеві, іншим особам вчиняти певні дії повинна узгоджуватись з предметом позову, тобто, така заборона має стосуватися виключно предмета спору.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду міста Києва від 07.09.2026 у справі № 910/6847/26, ТОВ "ДС Груп Капітал" звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить її скасувати, а заяву про забезпечення позову задовольнити в такій редакції:

накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" номінальною вартістю 200 000 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" та належить ОСОБА_1 ;

заборонити ОСОБА_1 відчужувати, передавати в заставу (іпотеку), вносити до статутного капіталу інших юридичних осіб чи іншим способом обтяжувати або розпоряджатися зазначеною часткою у статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР";

заборонити ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" та його засновнику (учаснику) приймати рішення про внесення змін до статуту товариства в частині розміру статутного капіталу, складу учасників (засновників) та розміру належних їм часток.

заборонити державним реєстраторам, приватним і державним нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" (код ЄДРПОУ 39866943) в частині внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про склад та розмір часток засновників (учасників) товариства та про розмір статутного капіталу товариства.

ТОВ "ДС Груп Капітал" обґрунтовує апеляційну скаргу таким:

сукупність обставин справи свідчить про наявність передбачених статтею 136 ГПК України підстав для забезпечення позову, оскільки предметом спору є 100% корпоративне право позивача, корпоративний стан товариства після вибуття цієї частки неодноразово змінювався, а під час розгляду справи вже було здійснено зменшення статутного капіталу з 8 200 000 грн до 200 000 грн, що підтверджує реальність подальшої зміни спірного корпоративного стану;

у разі невжиття заходів забезпечення позивач наражається на ризик подальшої зміни корпоративного стану товариства, відчуження або поділу спірної частки, зміни її розміру, зміни статутного капіталу та інших юридично значимих дій, які можуть ускладнити або унеможливити ефективне виконання майбутнього рішення. При цьому такий ризик вже підтверджений конкретним фактом зменшення статутного капіталу товариства на 8 000 000 грн, що відбулося після виникнення спору.

після здійснення зазначеної зміни позивач змушений ставити питання про додатковий судовий захист шляхом скасування відповідної реєстраційної дії, що наочно демонструє, що відсутність заходів забезпечення вже призвела до ускладнення предмета судового захисту та створення нових юридичних наслідків;

подальша зміна корпоративного стану може відбутися як до ухвалення рішення судом першої інстанції, так і після його ухвалення, але до набрання ним законної сили, що створює ризик повторного відчуження або поділу спірної частки, зміни її розміру, зміни складу учасників або статутного капіталу та, як наслідок, істотного ускладнення або унеможливлення виконання майбутнього судового рішення. Натомість застосування запропонованих заходів не позбавляє відповідачів можливості здійснювати поточну господарську діяльність товариства, а лише тимчасово обмежує можливість змінювати склад і обсяг спірного корпоративного права до остаточного вирішення спору. Таким чином, наслідки невжиття заходів забезпечення для позивача є істотно більш негативними, ніж наслідки їх тимчасового застосування для відповідачів;

висновок суду першої інстанції про відсутність достатньо обґрунтованого ризику утруднення виконання майбутнього рішення або ефективного поновлення порушеного права не відповідає фактичним обставинам справи та зроблений без належного врахування характеру спірного корпоративного права і послідовності змін корпоративного стану товариства.

Позиції інших учасників справи

ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" подало до суду відзив на апеляційну скаргу до суду, в якому просить залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін, посилаючись на недоведеність підстав для забезпечення позову у цій справі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2026 (колегія суддів: головуюча Ходаківська І. П., судді Демидова А. М., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ДС Груп Капітал" на ухвалу господарського суду міста Києва від 07.09.2026 у справі № 910/6847/26 та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 21.10.2026.

Присутній у судовому засіданні 21.10.2026 представник ТОВ "ДС Груп Капітал" просив задовольнити апеляційну скаргу.

Присутній у судовому засіданні 21.10.2026 представник ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

ОСОБА_1 та приватний нотаріус Манойло Н. Г. явку своїх представників у судове засідання не забезпечили. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

До визначеної дати проведення судового засідання від вказаних учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції, та застосоване законодавство

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Близькі за змістом висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19 та інших.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 ГПК України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити, передбачених статтею 137 цього Кодексу, заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до частини першої статті 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб (пункт 1), забороною відповідачу вчиняти певні дії (пункт 2), забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання (пункт 4).

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність достатньо обґрунтованого припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення ефективного судового захисту порушених чи оспорюваних прав позивача та у подальшому виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення ефективного судового захисту та гарантії виконання майбутнього судового рішення.

Питання задоволення заяви про застосування заходів забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку окремо, виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок про те, що невжиття таких заходів матиме наслідки, визначені у частині другій статті 136 ГПК України.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 ГПК України).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, заявник повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази про наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність реальної загрози ефективному захисту порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся/має намір звернутися до суду, а також наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачеві ефективний захист його порушених чи оспорюваних прав та інтересів, за захистом яких він звернувся/має намір звернутися до суду, а також реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Визначення таких понять, як арешт майна та заборона на відчуження майна, містяться у постанові Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 643/12369/19. Так, арешт майна - це накладення заборони на право розпоряджатися майном з метою його збереження до визначення подальшої долі цього майна, а заборона на відчуження майна - перешкода у вільному розпорядженні майном. Арешт майна та заборона відчуження майна є самостійними видами (способами) забезпечення позову, які за правовою сутністю обмежують право відповідача розпоряджатися спірним майном.

Господарським судом міста Києва розглядається справа №910/6847/26 за позовом ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" до ОСОБА_1 та ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" про витребування 100% частки у статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", визнання недійсними договору купівлі-продажу частки, акта приймання-передачі частки, рішень одноосібного учасника товариства та скасування відповідних державних реєстраційних дій.

Таким чином, предметом спору у справі є захист права власності у статутному капіталі ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР".

Відтак, можливість відповідача ( ОСОБА_1 ) в будь-який момент відчужити спірне майно (частку у статутному капіталі), яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що, в свою чергу, в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача.

Необхідність забезпечення позову ТОВ "ДС Груп Капітал" обґрунтовувало тим, що після вибуття 100 % частки щодо ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" було змінено директора товариства, склад учасників з ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" на ОСОБА_1 , змінено кінцевого бенефіціарного власника, структуру власності та редакцію статуту товариства, двічі змінено адресу місцезнаходження товариства, а вже під час розгляду даної справи прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства з 8 200 000 грн до 200 000 грн.

Виходячи зі змісту оскарженої ухвали колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції не надав належної правової оцінки доводам позивача, зокрема, про можливість відповідача у будь-який момент відчужити майно, яке знаходиться у його власності, а також не врахував того, що заходи забезпечення позову, про застосування яких просив позивач, пов`язані з наявністю реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, а також спрямовані на забезпечення ефективного захисту порушених прав позивача у випадку задоволення позовних вимог.

При цьому, колегія суддів звертає увагу на те, що:

- умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, постанові Верховного Суду від 06.12.2023 у справі № 917/805/23;

- а можливість відповідача в будь-який момент відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача. За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін (подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22).

У постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 Велика Палата Верховного Суду констатувала, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

Аналізуючи доводи позивача щодо підстав для вжиття заходів до забезпечення позову, колегія суддів враховує таке:

- судове рішення про витребування майна з чужого незаконного володіння є, зокрема, підставою для державної реєстрації права власності на відповідне майно за його власником. Тому метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі, задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення;

- подальші зміни складу учасників, розміру їх часток, розміру статутного капіталу товариства та відчуження частки, право на яку оспорює позивач, можуть призвести до унеможливлення відновлення його права у разі, якщо під час розгляду цієї справи судом буде встановлено факт його порушення, також зумовить необхідність звернення позивача до суду з іншими позовами, оскільки цей спосіб захисту, у разі задоволення позову, в такому випадку не призведе до поновлення прав позивача у одному судовому провадженні;

- такий спосіб забезпечення позову як арешт нерухомого майна є співмірним із заявленими позовними вимогами, оскільки спір є реальним, має майновий характер, власником спірного майна (частки в статутному капіталі ТОВ "ФК "Груп Фактор") є ОСОБА_1 , а відсутність обтяжень не перешкоджатиме подальшій зміні речових прав на нерухоме майно, що може стати дійсною перешкодою в ефективному захисті та поновленні прав, якщо факт їх порушення буде встановлений судом при вирішенні спору;

- сам факт наявності зареєстрованого права на частку в статутному капіталі товариства вже свідчить про реальну можливість власника ( ОСОБА_1 ) вільно розпоряджатися нею;

- існує прямий зв`язок між обраними позивачем заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог;

- застосування заходів забезпечення позову на період розгляду спору судом лише тимчасово унеможливлює відчуження спірної частки та забороняє реєстраторам вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР", вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, внесення змін до статуту, що не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання його господарській діяльності та спрямовано на запобігання ймовірним порушенням речових прав позивача та забезпечують збалансованість інтересів сторін;

- вимоги позивача щодо заборони відчуження спірної частки та заборони реєстраторам вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ "ФК "ГРУП ФАКТОР" відповідає вимогам статті 137 ГПК України і застосування таких заходів забезпечення позову не суперечить вказаній нормі.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову є пов`язаними із наявністю реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, а також направлені на забезпечення ефективного захисту порушених прав позивача у випадку задоволення позовних вимог, пов`язані із предметом розгляду цього спору, є співмірними та адекватними по відношенню до заявлених позовних вимог, такими, що не порушують рівності та збалансованості інтересів сторін оскільки мають тимчасовий характер, та, навпаки, спрямовані на збереження існуючого наразі стану речей, що може слугувати додатковою гарантією того, що рішення суду у разі задоволення позовних вимог, буде реально виконане.

Колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на те, що виконання будь-якого судового рішення є невід`ємною стадією процесу правосуддя, а отже, має відповідати вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод (далі - Конвенція).

Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Горнсбі проти Греції" (рішення від 19.03.1997) зазначено, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Водночас судовий захист, як і діяльність суду, не можуть вважатися дієвими, якщо судові рішення не виконуються або виконуються неналежним чином і без контролю суду за їх виконанням.

Також у рішенні ЄСПЛ від 18.05.2004 у справі "Продан проти Молдови" Суд наголосив, що право на справедливий судовий розгляд, гарантований Конвенцією, буде ілюзією, якщо правова система держав, які ратифікували Конвенцію, дозволятиме остаточному, обов`язковому судовому рішенню залишатися невиконаним, завдаючи шкоди одній із сторін.

Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого судового рішення, що повністю відповідає вимогам ЄСПЛ.

Таким чином, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову відповідають вимогам процесуального законодавства, зокрема, вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, та наявний зв`язок між конкретними заходами забезпечення позову і предметом спору, а тому суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність підстав задоволення заяви позивача про забезпечення позову.

Тому оскаржувану ухвалу суду першої інстанції у цій справі слід скасувати з ухваленням нового рішення про задоволення заяви позивача про забезпечення позову, однак з урахуванням уточнень, наведених в апеляційній скарзі. З цих підстав апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини першої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Водночас, частиною 4 цієї статті передбачено, що суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Судові витрати

Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Керуючись ст.ст. 129, 255, 269, 271, 275, 277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" задовольнити.

Ухвалу господарського суду міста Києва від 07.09.2026 у справі №910/6847/26 скасувати.

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" про забезпечення позову у справі № 910/6847/26 задовольнити.

Заборонити ОСОБА_1 відчужувати, передавати в заставу (іпотеку), вносити до статутного капіталу інших юридичних осіб чи іншим способом обтяжувати або розпоряджатися зазначеною часткою у статутному капіталі ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР".

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та його засновнику (учаснику) приймати рішення про внесення змін до статуту Товариства в частині розміру статутного капіталу, складу учасників (засновників) та розміру належних їм часток.

Заборонити державним реєстраторам, приватним і державним нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" (код ЄДРПОУ 39866943) в частині внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про склад та розмір часток засновників (учасників) Товариства та про розмір статутного капіталу Товариства.

Накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" номінальною вартістю 200 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та належить ОСОБА_1 .

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" (місцезнаходження: 04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 10, офіс 1; ідентифікаційний код 39854168)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" (місцезнаходження: 01135, місто Київ, вул.Глібова, будинок 7, офіс 68; ідентифікаційний код 39866943)

Боржник: ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

Постанова про забезпечення позову є виконавчим документом.

Строк пред`явлення постанови до виконання до 21.10.2029.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" (місцезнаходження: 01135, місто Київ, вул. Глібова, будинок 7, офіс 68; ідентифікаційний код 39866943) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" (місцезнаходження: 04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 10, офіс 1; ідентифікаційний код 39854168) 1 331 (одну тисячу триста тридцять одну) гривню 20 копійок збору, сплаченого за подання апеляційної скарги та 832 (вісімсот тридцять дві) гривні 00 копійок судового збору, сплаченого за подання заяви про забезпечення позову.

Стягнути з ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" (04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 10, офіс 1, код 39854168) 1 331 (одну тисячу триста тридцять одну) гривню 20 копійок збору, сплаченого за подання апеляційної скарги та 832 (вісімсот тридцять дві) гривні 00 копійок судового збору, сплаченого за подання заяви про забезпечення позову.

Доручити господарському суду міста Києва видати накази на виконання цієї постанови.

Матеріали оскарження повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова підписана 26.10.2026.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко