Постанова від 28 вересня 2026 р. у справі №910/13892/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" вересня 2026 р. Справа№ 910/13892/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чапляна С.Є.

суддів: Іванова В.П.

Крижного О.М.

за участю секретаря судового засідання Медведєвої К.І.,

згідно з протоколом судового засідання від 29.09.2026:

від позивача: Білека Ю.І. (довіреність від 16.12.2024);

від відповідача-1: Яковенко О.О. (ордер АІ №1430815 від 17.12.2025);

від відповідача-2: Олійник А.О. (довіреність №ДП24701/25-0448 від 26.12.2025);

від третьої особи: Трещов А.О. (довіреність від 01.01.2026);

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Дієса»

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 (повний текст складено 23.04.2026, суддя В.О. Демидов)

у справі №910/13892/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Дієса»

до 1) Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України»

2) Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Технополіс-1»

про усунення перешкод у користуванні нежитловим приміщенням

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст позовних вимог та підстав позову

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дієса» (далі - ТОВ «Дієса», позивач, скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» (далі - АТ «Ощадбанк», відповідач-1) та Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (далі - АТ «Укрексімбанк», відповідач-2) про усунення перешкод у користуванні нежитловим приміщенням, розташованим на третьому поверсі бізнес-фінансового комплексу «Gulliver» за адресою: м. Київ, Спортивна площа, 1-А, загальною площею 1050 кв. м.

З урахуванням поданої 19.11.2025 заяви про зміну предмета позову позивач просив суд усунути перешкоди у користуванні зазначеним нежитловим приміщенням та зобов`язати АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк» не чинити ТОВ «Дієса» перешкод у користуванні ним цим приміщенням.

Одночасно позивач уточнив, що правовою підставою користування приміщенням є договір оренди №2/2024-Д від 01.08.2024, а не договір суборенди, як помилково було зазначено у первісній позовній заяві.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ «Дієса» зазначало, що користується спірним приміщенням на законних підставах відповідно до договору оренди №2/2024-Д від 01.08.2024, укладеного з ТОВ «Технополіс-1», строк користування за яким визначено до 31.05.2027. Своєю чергою, право ТОВ «Технополіс-1» на користування відповідним приміщенням ґрунтувалося на договорі оренди від 27.06.2024, укладеному з ТОВ «Три О». Передання приміщення позивачу, за його твердженням, підтверджується актом приймання-передачі від 01.08.2024.

Позивач посилався на те, що 26.07.2025 АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» набули право спільної часткової власності на БФК «Gulliver» унаслідок звернення стягнення на предмет іпотеки. 12.08.2025 ТОВ «Дієса» отримало вимогу АТ «Ощадбанк» від 06.08.2025 №55/2-08/68, якою повідомлено про набуття банками права власності на комплекс та висунуто вимогу припинити користування приміщенням і звільнити його до 11.08.2025.

На переконання позивача, зміна власника БФК «Gulliver» сама по собі не припинила чинних орендних правовідносин та не надала новим власникам права в односторонньому порядку вимагати звільнення приміщення. ТОВ «Дієса» вважало, що договір, на підставі якого воно користується приміщенням, є чинним, не розірваний та не визнаний недійсним, а тому набуття відповідачами права власності на об`єкт не припинило права позивача на користування відповідною його частиною.

Безпосереднє порушення свого права позивач пов`язував із тим, що з 31.10.2025 його працівникам було фактично заблоковано доступ до орендованого приміщення, електронні перепустки деактивовано, а фізичний доступ на третій поверх обмежено службою охорони комплексу. У приміщенні, за твердженням ТОВ «Дієса», залишилися його майно, фінансово-господарська документація, архіви, серверне обладнання, робочі комп`ютери та інші матеріальні активи, необхідні для здійснення господарської діяльності.

Отже, звернення до суду з цим позовом ТОВ «Дієса» обґрунтовувало наявністю у нього чинного права користування спірним нежитловим приміщенням та вчиненням відповідачами як новими співвласниками БФК «Gulliver» дій, які, на думку позивача, без належної правової підстави перешкоджають реалізації цього права. Обраний спосіб захисту позивач спрямовував на припинення таких перешкод та відновлення можливості фактичного користування приміщенням.

2. Узагальнені позиції відповідачів

АТ «Державний ощадний банк України» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» проти задоволення позову заперечували та просили відмовити у його задоволенні повністю.

АТ «Ощадбанк» зазначало, що між ним та ТОВ «Дієса» відсутні будь-які договірні чи інші зобов`язальні правовідносини щодо спірного приміщення, з яких випливав би обов`язок банку забезпечувати позивачу доступ до нього. На думку відповідача-1, позивач не навів належної правової підстави, яка б покладала на нових власників БФК «Gulliver» обов`язок забезпечувати реалізацію прав, які ТОВ «Дієса» вважає такими, що виникли на підставі договору з ТОВ «Технополіс-1».

АТ «Ощадбанк» заперечувало наявність у позивача чинного права користування спірним приміщенням. Банк посилався на те, що БФК «Gulliver» був предметом іпотеки, а умовами іпотечного договору передача приміщень комплексу в оренду без окремої письмової згоди іпотекодержателів допускалася лише за умови включення до відповідних договорів установлених іпотечним договором положень, зокрема про перебування об`єкта в іпотеці, обов`язок орендаря сприяти перевірці предмета іпотеки та зазначення банківських рахунків іпотекодавця. За твердженням відповідача-1, ці вимоги під час укладення договору оренди між ТОВ «Три О» та ТОВ «Технополіс-1», а також договору, на який посилається ТОВ «Дієса», належним чином дотримані не були.

У зв`язку з цим АТ «Ощадбанк» вважало, що відповідні договори були укладені без необхідної згоди іпотекодержателів, а тому, з огляду на положення статей 9, 12 Закону України «Про іпотеку», не могли створити для позивача право користування, яке підлягало б судовому захисту.

Крім того, відповідач-1 зазначав, що навіть у разі припущення про первісне виникнення у ТОВ «Дієса» права оренди чи суборенди таке право мало нижчий пріоритет, ніж права іпотекодержателів, та припинилося після набуття АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк» 26.07.2025 права власності на БФК «Gulliver» у порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку».

АТ «Ощадбанк» також заперечувало належність обраного позивачем способу захисту. На його думку, у разі якщо особа користується майном на підставі похідного права, отриманого від орендаря, а останній не забезпечує можливості такого користування внаслідок спору з власником, відповідні вимоги мають бути адресовані насамперед до контрагента позивача за договором, а не безпосередньо до власника майна. Відповідач вказував, що за таких обставин можливими способами захисту можуть бути, зокрема, вимоги до орендаря про розірвання договору та відшкодування збитків.

У свою чергу АТ «Укрексімбанк» також просило відмовити в позові, виходячи насамперед із того, що ТОВ «Дієса» не довело наявності у нього чинного права користування спірними приміщеннями, а відтак не довело і факту порушення такого права відповідачами. Банк наголошував, що між ним та позивачем, як і між Банком та ТОВ «Технополіс-1», відсутні договірні відносини щодо спірного приміщення.

За позицією АТ «Укрексімбанк», договір оренди №202/2-О від 27.06.2024 між ТОВ «Три О» та ТОВ «Технополіс-1» був укладений із порушенням вимог іпотечного договору, оскільки не містив усіх обов`язкових положень, за наявності яких передача приміщень в оренду могла здійснюватися без окремої письмової згоди іпотекодержателів. Відтак для його укладення необхідно було одержати письмову згоду обох банків, доказів чого позивач не надав.

Посилаючись на частину третю статті 12 Закону України «Про іпотеку», відповідач-2 вважав правочин щодо передачі предмета іпотеки в оренду або користування без згоди іпотекодержателя нікчемним, а тому таким, що не створює юридичних наслідків з моменту його вчинення. Відповідно, на переконання Банку, ТОВ «Технополіс-1» не набуло належного права користування спірним майном і не могло передати такого права ТОВ «Дієса».

АТ «Укрексімбанк» додатково посилалося на те, що матеріали справи не підтверджують належного передання спірного приміщення ТОВ «Технополіс-1» за первісним договором оренди. На думку відповідача-2, за відсутності належного акта приймання-передачі юридично значущий факт передання майна орендарю не настав, а отже ТОВ «Технополіс-1» не набуло права користування, яке надалі могло бути передане позивачу.

Договір між ТОВ «Технополіс-1» та ТОВ «Дієса», за твердженням АТ «Укрексімбанк», також не міг створити у позивача чинного права користування, оскільки був похідним від прав ТОВ «Технополіс-1» та, крім того, його укладення також потребувало згоди іпотекодержателів. Відповідач-2 наголошував, що передача предмета іпотеки не лише в оренду, а й у будь-яке користування охоплюється вимогами статті 9 Закону України «Про іпотеку».

Незалежно від наведеного АТ «Укрексімбанк» стверджувало, що навіть якщо відповідні орендні права свого часу виникли належним чином, вони втратили чинність 26.07.2025 внаслідок набуття банками права власності на БФК «Gulliver». Банк посилався на частину шосту статті 37 Закону України «Про іпотеку» та зазначав, що право користування позивача, яке виникло значно пізніше державної реєстрації іпотеки від 03.10.2007, мало нижчий пріоритет порівняно з правами іпотекодержателів і тому припинилося внаслідок звернення стягнення на предмет іпотеки.

Таким чином, позиція відповідачів узагальнено полягала у тому, що ТОВ «Дієса» не має чинного права користування спірним приміщенням, яке могло б бути порушене діями банків. Відповідне право, на думку відповідачів, або взагалі не виникло внаслідок нікчемності правочинів та недотримання вимог іпотечного договору, або припинилося після набуття відповідачами права власності на БФК «Gulliver» у порядку звернення стягнення на предмет іпотеки.

3. Узагальнені позиції інших учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «Технополіс-1», залучене до участі у справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача (далі - ТОВ «Технополіс-1», третя особа), підтримало позовні вимоги ТОВ «Дієса» у повному обсязі та просило їх задовольнити.

ТОВ «Технополіс-1» зазначало, що ТОВ «Дієса» користується спірним приміщенням на підставі договору №2/2024-Д від 01.08.2024, укладеного між ТОВ «Технополіс-1» та ТОВ «Дієса», строк дії якого визначено до 31.05.2027. Передання приміщення, за твердженням третьої особи, підтверджується актом приймання-передачі від 01.08.2024.

Третя особа вказувала, що ТОВ «Дієса» та ТОВ «Технополіс-1» тривалий час здійснювали господарську діяльність у БФК «Gulliver», де розташовувалися робочі місця працівників, документація та майно відповідних товариств. За її твердженням, унаслідок дій відповідачів працівники як позивача, так і третьої особи втратили можливість доступу до приміщень, у яких знаходилося їх майно.

ТОВ «Технополіс-1» посилалося на те, що 12.08.2025 отримало спільну вимогу АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» від 06.08.2025 №55/2-08/69 про припинення користування приміщенням та його звільнення у зв`язку з набуттям банками 26.07.2025 права спільної часткової власності на БФК «Gulliver» внаслідок звернення стягнення на предмет іпотеки. На думку третьої особи, така вимога не містила належної правової підстави для припинення чинних орендних відносин і не конкретизувала, які саме договори підлягають припиненню.

Третя особа також стверджувала, що 31.10.2025 її працівникам та клієнтам було заблоковано доступ до орендованих приміщень, електронні перепустки деактивовано, а фізичний доступ на поверх обмежено службами охорони комплексу, внаслідок чого вона була позбавлена можливості користуватися приміщенням, майном і документацією та належним чином виконувати свої зобов`язання перед контрагентами.

ТОВ «Технополіс-1» наполягало, що зміна власника майна не припиняє чинних орендних відносин. Посилаючись на статтю 770 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), третя особа зазначала, що у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця, а припинення договору оренди можливе лише з підстав, установлених договором або законом.

Водночас ТОВ «Технополіс-1» визнавало значення норм Закону України «Про іпотеку» щодо необхідності згоди іпотекодержателя на передачу предмета іпотеки в оренду чи користування, однак виходило з того, що наявність іпотеки сама по собі не означає автоматичного припинення всіх укладених раніше договорів користування, якщо останні були укладені з дотриманням установлених вимог.

На переконання третьої особи, після набуття банками права власності на комплекс вони мали діяти як нові власники з урахуванням чинних орендних правовідносин, а одностороння вимога про звільнення приміщень без належної правової підстави не могла сама по собі припинити відповідні права користування. ТОВ «Технополіс-1» вважало, що блокування доступу до приміщень є неправомірним втручанням у господарську діяльність та порушенням права законного володільця на користування майном.

У зв`язку з цим ТОВ «Технополіс-1» підтримало заявлений ТОВ «Дієса» спосіб захисту - усунення перешкод у користуванні спірним приміщенням та зобов`язання відповідачів не чинити таких перешкод у подальшому.

ТОВ «Технополіс-1» залучено до участі у справі як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.01.2026.

Водночас ТОВ «Технополіс-1» звернулося до Господарського суду міста Києва із самостійними вимогами щодо предмета спору у цій справі, зокрема про визнання недійсною вимоги банків від 06.08.2025 №55/2-08/69, визнання за ним права володіння та користування приміщенням площею 1 495,9 кв. м та усунення перешкод у користуванні ним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2026 відповідну позовну заяву повернуто без розгляду, оскільки суд дійшов висновку, що заявлені ТОВ «Технополіс-1» вимоги не є тотожними предмету первісного спору.

4. Стислий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13892/25 у задоволенні позову ТОВ «Дієса» до АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» про усунення перешкод у користуванні нежитловим приміщенням відмовлено повністю. Одночасно судом скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2025 з урахуванням постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026.

Суд першої інстанції встановив, що 03.10.2007 між ТОВ «Три О» як іпотекодавцем та банками як іпотекодержателями укладено іпотечний договір, предметом якого, після завершення будівництва та державної реєстрації, став і БФК «Gulliver». Умовами цього договору передбачалося, що передача предмета іпотеки третім особам без окремої письмової згоди іпотекодержателів допускається лише щодо договорів оренди, укладених із дотриманням спеціальних вимог пункту 1.11 іпотечного договору.

За змістом пункту 1.11 іпотечного договору до договорів оренди мали бути включені, зокрема, умови про обізнаність орендаря щодо перебування об`єкта в іпотеці, обов`язок не перешкоджати банкам у перевірці стану предмета іпотеки, а також реквізити банківських рахунків іпотекодавця.

Суд також установив, що 27.06.2024 між ТОВ «Три О» та ТОВ «Технополіс-1» укладено договір оренди №202/2-О, а 01.08.2024 між ТОВ «Технополіс-1» та ТОВ «Дієса» - договір оренди №2/2024-Д щодо приміщення площею 1050 кв. м на третьому поверсі БФК «Gulliver». Передання цього приміщення ТОВ «Дієса» підтверджувалося актом приймання-передачі від 01.08.2024.

Разом із тим суд виходив із того, що для вирішення спору визначальним є не сам факт укладення зазначених договорів, а те, чи було дотримано при їх укладенні вимог Закону України «Про іпотеку» та умов іпотечного договору щодо необхідності згоди іпотекодержателів.

На спростування доводів банків позивач під час розгляду справи подав копію договору від 27.06.2024 про внесення змін до договору оренди №202/2-О, додаток №6 «Особливі умови договору», а також копію додаткової угоди від 01.08.2024 до договору оренди №2/2024-Д. Із цих документів вбачалося включення до договорів умов, наявність яких, за твердженням позивача, свідчила про попередньо надану згоду іпотекодержателів на передачу приміщень в оренду без одержання окремої письмової згоди у кожному конкретному випадку. Позивач також посилався на листи АТ «Ощадбанк» від 25.07.2016 та АТ «Укрексімбанк» від 03.08.2016, за змістом яких окрема згода банків не вимагалася за умови включення відповідних положень до договорів оренди.

У зв`язку з тим, що АТ «Ощадбанк» достовірність цих доказів поставлено під сумнів, судом першої інстанції витребувано оригінали відповідних доказів, які позивач та третя особа не надали, пославшись на неможливість їх віднайдення через втрату доступу до архівів і несанкціонований доступ сторонніх осіб до приміщень, натомість подали дублікати, копії та письмові підтвердження сторін про укладення відповідних документів.

Застосувавши частину шосту статті 91 ГПК України, місцевий господарський суд дійшов висновку, що за умови неподання оригіналів письмових доказів та наявності заперечень іншої сторони щодо відповідності копій оригіналам такі докази не можуть бути взяті судом до уваги.

У зв`язку з неврахуванням зазначених копій суд дійшов висновку, що ТОВ «Дієса» не довело дотримання при укладенні договорів оренди вимог іпотечного договору та Закону України «Про іпотеку», зокрема щодо згоди іпотекодержателів на передачу предмета іпотеки в оренду чи користування.

При цьому суд виходив із положень статей 9 і 12 Закону України «Про іпотеку», за якими передача предмета іпотеки в оренду або користування без згоди іпотекодержателя є недійсною, а також із правового висновку про те, що нікчемний правочин не створює юридичних наслідків і суд повинен враховувати його нікчемність при вирішенні спору незалежно від заявлення окремої вимоги про визнання такого правочину недійсним.

Суд також послався на постанову Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №910/3127/19, у якій за відсутності доказів згоди іпотекодержателя договори оренди та суборенди були визнані нікчемними, а також на постанову Верховного Суду від 06.10.2021 у справі №263/11275/18 щодо відсутності права на судовий захист у разі нікчемного продовження орендних правовідносин без згоди іпотекодержателя.

Водночас місцевий господарський суд зауважив, що сам по собі перехід права власності на орендоване майно не припиняє договору оренди. Посилаючись на статтю 770 ЦК України та постанову Верховного Суду від 31.10.2023 у справі №910/3317/21, суд виходив із того, що новий власник за загальним правилом набуває прав та обов`язків наймодавця.

Відповідно, підставою для відмови в позові суд першої інстанції визначив не факт набуття банками права власності на БФК «Gulliver», а недоведеність позивачем чинного права користування спірним приміщенням, яке підлягало б захисту, з огляду на ненадання належних доказів дотримання вимог щодо згоди іпотекодержателів при укладенні відповідних договорів оренди.

Крім того, суд першої інстанції звернув увагу, що вимога банків від 06.08.2025 №55/2-08/68 не є одностороннім правочином про відмову від договору чи його розірвання, оскільки між банками та позивачем відсутні договірні відносини. Зазначену вимогу суд кваліфікував як повідомлення про припинення відповідних прав та обов`язків у силу закону.

З огляду на повну відмову в позові суд відповідно до статті 145 ГПК України скасував раніше вжиті заходи забезпечення позову, а витрати зі сплати судового збору поклав на позивача.

5. Надходження до суду апеляційної інстанції апеляційної скарги та її узагальнені доводи

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду міста Києва, ТОВ «Дієса» через підсистему «Електронний суд» 08.05.2026 звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, усунути перешкоди у користуванні позивачем нежитловим приміщенням загальною площею 1050 кв. м, розташованим на третьому поверсі БФК «Gulliver» за адресою: м. Київ, Спортивна площа, 1-А; зобов`язати АТ «Державний ощадний банк України» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» не чинити позивачу перешкод у користуванні цим приміщенням. Також скаржник просить скасувати рішення в частині скасування заходів забезпечення позову та покласти судові витрати на відповідачів.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду фактичним обставинам справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Так, скаржник не погоджується з висновком місцевого господарського суду про недоведеність дотримання вимог Закону України «Про іпотеку» при укладенні договорів, на підставі яких позивач користується спірним приміщенням, та, як наслідок, із висновком про відсутність у ТОВ «Дієса» права користування цим приміщенням. За твердженням скаржника, договір оренди №202/2-О від 27.06.2024 між ТОВ «Три О» та ТОВ «Технополіс-1» відповідав вимогам пунктів 1.11, 2.4.5 іпотечного договору, а ТОВ «Технополіс-1» мало право передати частину приміщення в суборенду ТОВ «Дієса» за договором №2/2024-Д від 01.08.2024.

Скаржник наголошує, що іпотечний договір не встановлював абсолютної заборони на передачу приміщень в оренду без отримання окремої згоди іпотекодержателів у кожному конкретному випадку. На думку скаржника, сторони іпотечного договору погодили механізм попередньої згоди, за яким окреме погодження договору оренди не вимагалося за умови дотримання вимог пункту 1.11 іпотечного договору. Існування такої згоди, як стверджує позивач, додатково підтверджується листами іпотекодержателів у 2016 році.

Також скаржник зазначає, що іпотечний договір не містить заборони на суборенду та не встановлює спеціального порядку погодження договорів суборенди з іпотекодержателями. На його переконання, договір №2/2024-Д від 01.08.2024 за своєю правовою природою є договором суборенди, похідним від договору оренди №202/2-О від 27.06.2024, а тому чинність права ТОВ «Дієса» на користування приміщенням залежить насамперед від чинності первісного договору оренди.

Скаржник посилається на неправильне, на його думку, застосування судом першої інстанції частини шостої статті 91 ГПК України, стверджуючи, що місцевий господарський суд формально відмовився від урахування копій договору від 27.06.2024 про внесення змін і доповнень до договору оренди №202/2-О, додатку №6 до нього та додаткової угоди від 01.08.2024 до договору №2/2024-Д лише через неподання первісних оригіналів цих документів, не оцінивши всі інші докази у сукупності.

При цьому ТОВ «Дієса» стверджує, що сумніви АТ «Ощадбанк» щодо достовірності зазначених документів ґрунтувалися лише на припущеннях. У свою чергу суд першої інстанції не встановив об`єктивних обставин, які б свідчили про невідповідність поданих документів оригіналам, та не перевірив можливості підтвердження відповідних обставин іншими доказами. Скаржник також посилається на те, що суду були надані дублікати відповідних документів, а їх оригінали як дублікатів пред`являлися для огляду в судовому засіданні.

У цьому контексті скаржник вважає помилковим прирівнювання дубліката документа до його копії. Посилаючись, зокрема, на ДСТУ 2732:2023 та постанову Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №161/3245/15-ц, скаржник зазначає, що дублікат є повторно оформленим документом, виданим замість втраченого або пошкодженого оригіналу, а тому, на його думку, висновок про неможливість урахування таких документів лише через відсутність первісних оригіналів є помилковим.

Крім того, скаржник посилається на об`єктивну неможливість надати первісні оригінали відповідних документів, оскільки внаслідок блокування відповідачами доступу до орендованих приміщень позивач утратив доступ до архівів, де зберігалася його документація. На підтвердження цих обставин позивач надавав звернення до правоохоронних органів, талони-повідомлення, судові ухвали та відеоматеріали, яким суд першої інстанції належної оцінки не надав.

Скаржник також звертає увагу на те, що навіть без урахування спірних додаткових угод основний договір оренди №202/2-О містить умову про обізнаність орендаря щодо перебування об`єкта в іпотеці, а також реквізити поточних рахунків іпотекодавця, відкритих у банках-іпотекодержателях. При цьому відповідачами не надано доказів того, що орендар або суборендар перешкоджали іпотекодержателям у здійсненні фактичної чи документальної перевірки предмета іпотеки.

ТОВ «Дієса» також вважає, що суд першої інстанції безпідставно не надав належної оцінки фактичному виконанню договорів, тривалому користуванню позивачем і третьою особою приміщеннями БФК «Gulliver», актам приймання-передачі, письмовим підтвердженням сторін щодо укладення додаткових угод та іншим доказам існування орендних правовідносин. На думку скаржника, оцінка всієї сукупності доказів підтверджує наявність у ТОВ «Дієса» чинного права користування спірним приміщенням.

Скаржник заперечує обґрунтованість висновку про нікчемність договорів та зазначає, що суд не встановив фактичної відсутності згоди іпотекодержателів, а дійшов такого висновку внаслідок неврахування частини поданих позивачем доказів. Натомість, на думку ТОВ «Дієса», умови іпотечного договору та листи банків у 2016 році свідчать про надання іпотекодержателями попередньої згоди на укладення договорів оренди за умови включення до них передбачених пунктом 1.11 іпотечного договору положень.

Крім того, скаржник посилається на положення статті 770 ЦК України та судову практику Верховного Суду, відповідно до яких зміна власника речі, переданої в найм, сама по собі не припиняє орендних правовідносин, а до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця. Тому набуття відповідачами 26.07.2025 права власності на БФК «Gulliver», на переконання скаржника, не припинило чинних договорів оренди та суборенди.

Також ТОВ «Дієса» стверджує, що суд першої інстанції не надав належної оцінки діям відповідачів щодо фактичного блокування з 31.10.2025 доступу позивача, його працівників та представників до приміщення, де знаходилися робочі місця, майно, сервери та документація товариства. За позицією скаржника, навіть наявність спору щодо чинності орендних правовідносин не надавала відповідачам права самостійно обмежувати доступ позивача до приміщення за відсутності судового рішення про його виселення.

Отже, на переконання скаржника, суд першої інстанції неповно з`ясував обставини справи, неналежно оцінив докази та помилково застосував положення Закону України «Про іпотеку» і норми процесуального права щодо оцінки письмових доказів, унаслідок чого дійшов необґрунтованого висновку про відсутність у ТОВ «Дієса» права користування спірним приміщенням та підстав для його судового захисту.

6. Узагальнені доводи інших учасників справи

АТ «Ощадбанк» у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти її задоволення, вважає рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 законним та обґрунтованим і просить залишити його без змін.

Відповідач-1 не погоджується з доводами скаржника про неправильне застосування судом першої інстанції частини шостої статті 91 ГПК України. На думку АТ «Ощадбанк», місцевий господарський суд правомірно не врахував копії додаткової угоди від 01.08.2024 до договору №2/2024-Д, договору від 27.06.2024 про внесення змін до договору оренди №202/2-О, додатку №6 та інших пов`язаних із ними документів, оскільки ці докази були подані з пропуском установленого процесуального строку, їх достовірність була обґрунтовано поставлена банком під сумнів, а витребувані судом оригінали позивачем і третьою особою не надані.

АТ «Ощадбанк» звертає увагу, що спірні додаткові угоди були подані лише на стадії розгляду справи по суті і позивач не пояснив, чому вони не були подані разом із копіями договорів. При цьому вони містили саме ті положення, на відсутність яких банки раніше посилалися, обґрунтовуючи нікчемність договорів. На переконання відповідача-1, наведені обставини об`єктивно давали підстави сумніватися у достовірності відповідних документів.

Банк також заперечує проти доводів скаржника про об`єктивну неможливість подання оригіналів через блокування доступу до приміщень та архіву. Відповідач-1 зазначає, що позивач не повідомляв про таку неможливість ані при поданні позову, ані протягом підготовчого провадження, не довів здійснення своєчасних та послідовних дій для одержання відповідних документів, а до того ж у справі з 20.11.2025 діяли заходи забезпечення позову, які забороняли банкам обмежувати доступ позивача до його документації та іншого майна.

Щодо посилання скаржника на дублікати документів АТ «Ощадбанк» зазначає, що саме по собі виготовлення дубліката не усуває необхідності підтвердити існування та зміст первісного документа. За позицією банку, стаття 91 ГПК України не передбачає можливості замінити витребуваний судом оригінал будь-яким іншим документом, а подання дублікатів після виникнення спору щодо достовірності первісних копій не спростовує відповідних сумнівів.

АТ «Ощадбанк» підтримує висновок суду першої інстанції про недотримання при укладенні договорів вимог іпотечного договору та Закону України «Про іпотеку». За твердженням відповідача-1, пунктами 1.11 та 2.4.5 іпотечного договору передбачалося, що передача приміщень в оренду без окремої письмової згоди іпотекодержателів допускається лише за умови включення до договору всіх погоджених положень про (1) перебування майна в іпотеці, (2) обов`язок орендаря сприяти банкам у перевірці предмета іпотеки та (3) зазначення банківських рахунків іпотекодавця.

На думку банку, договори, подані позивачем як первинні докази, не містили всього комплексу таких умов. Зокрема, договір від 27.06.2024 не містив належно зафіксованого обов`язку орендаря не перешкоджати іпотекодержателям у перевірці предмета іпотеки, а в договорі №2/2024-Д від 01.08.2024 відсутні усі зазначені умови. Тому для укладення таких правочинів була необхідна окрема письмова згода іпотекодержателів, доказів надання якої матеріали справи не містять.

З огляду на положення частини третьої статті 9, частини третьої статті 12 Закону України «Про іпотеку» та статей 215, 216 ЦК України АТ «Ощадбанк» вважає відповідні правочини нікчемними і такими, що не створили для ТОВ «Дієса» права користування спірним приміщенням. На підтвердження цієї позиції банк посилається, зокрема, на постанову Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №910/3127/19.

АТ «Ощадбанк» заперечує довід скаржника про те, що для укладення договору суборенди не була необхідною згода іпотекодержателів. На думку банку, поняття «користування», вжите у частині третій статті 9 Закону України «Про іпотеку», охоплює також передання майна в піднайм (суборенду), а тому передача предмета іпотеки іншій особі за договором суборенди також потребувала згоди іпотекодержателів.

Відповідач-1 не вважає юридично значущим і тривале фактичне користування ТОВ «Дієса» та ТОВ «Технополіс-1» приміщеннями БФК «Gulliver», оскільки саме по собі фактичне користування майном не створює права оренди чи суборенди за відсутності дійсної правової підстави. Так само, на думку банку, укладення додаткової угоди не може надати чинності правочину, який був недійсним із моменту його вчинення.

Крім того, АТ «Ощадбанк» наполягає на тому, що навіть за умови припущення про первісне виникнення у позивача права користування спірним майном таке право в будь-якому разі втратило чинність після набуття банками 26.07.2025 права власності на БФК «Gulliver». Банк посилається на частину шосту статті 37 Закону України «Про іпотеку» та вважає, що права користування, які виникли після державної реєстрації іпотеки від 03.10.2007, мають нижчий пріоритет порівняно з правами іпотекодержателів і припиняються внаслідок набуття останніми права власності на предмет іпотеки.

На переконання відповідача-1, у цій частині положення частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку» є спеціальними щодо загального правила статті 770 ЦК України про збереження оренди при зміні власника. Банк вважає, що метою спеціального іпотечного регулювання є припинення після звернення стягнення похідних прав третіх осіб із нижчим пріоритетом, які обмежували б нового власника-іпотекодержателя у володінні, користуванні та розпорядженні предметом іпотеки.

До відзиву АТ «Ощадбанк» додало висновок експертів у галузі права від 26.05.2026, у якому, зокрема, викладена позиція про поширення частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку» на права оренди та суборенди і про співвідношення цієї норми зі статтею 770 ЦК України як спеціальної та загальної відповідно. Водночас сам банк зазначив, що такий висновок не є доказом у розумінні частини першої статті 109 ГПК України.

Таким чином, за позицією АТ «Ощадбанк» (1) скаржник не довів наявності чинного права користування спірним приміщенням, (2) договори оренди та суборенди укладені без належної згоди іпотекодержателів і є нікчемними, (3) докази, якими позивач намагався підтвердити дотримання умов іпотечного договору, правомірно не були враховані судом першої інстанції і (4) навіть у разі виникнення відповідного права воно припинилося після набуття банками права власності на предмет іпотеки. У зв`язку з цим АТ «Ощадбанк» просить залишити апеляційну скаргу ТОВ «Дієса» без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 - без змін.

АТ «Укрексімбанк» заперечує проти задоволення апеляційної скарги, наполягаючи на законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції, ухваленні його із дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Відповідач-2 не погоджується з доводами скаржника про неналежну оцінку доказів, зокрема неврахування судом першої інстанції копій додаткових угод до договорів оренди у зв`язку з неподанням їх оригіналів. Зокрема, відповідач-2 зазначає, що відповідні документи були подані позивачем лише 23.02.2026, після закриття підготовчого провадження, хоча обставини перебування спірного майна в іпотеці та необхідності отримання згоди іпотекодержателів на його передачу в оренду були відомі позивачу ще до звернення з позовом, а відповідні заперечення банків викладені у відзивах на позовну заяву від 08.12.2025.

За твердженням відповідача-2, позивач не обґрунтував належним чином неможливості своєчасного подання цих доказів, не повідомив суд про необхідність їх витребування до закриття підготовчого провадження та не надав витребуваних судом оригіналів документів. При цьому пояснення позивача і третьої особи щодо втрати оригіналів унаслідок обмеження доступу до архівів господарської документації, на думку банку, не підтверджені належними доказами.

АТ «Укрексімбанк» наголошує, що подані із запізненням додаткові угоди датовані днями укладення основних договорів оренди та містять саме ті умови, відсутність яких була покладена банками в основу заперечень проти позову. Зазначені обставини, на переконання відповідача-2, обґрунтовано викликали сумніви щодо достовірності документів, а тому суд першої інстанції правомірно не взяв їх до уваги відповідно до частини шостої статті 91 ГПК України.

Заперечуючи проти доводів скаржника про вихід суду першої інстанції за межі предмета спору, відповідач-2 зазначає, що суд не вирішував самостійної вимоги про визнання договорів недійсними, а лише оцінив наявність у позивача права користування спірним майном як передумову задоволення позову про усунення перешкод у такому користуванні.

АТ «Укрексімбанк» посилається на те, що торговельно-офісний комплекс «Gulliver» перебував в іпотеці банків на підставі іпотечного договору від 03.10.2007 №166/31/6, а передання приміщень комплексу в оренду допускалося лише за дотримання умов, установлених пунктом 1.11 цього договору. Зокрема, договори оренди мали містити положення про обізнаність орендаря щодо перебування майна в іпотеці, обов`язок сприяти перевірці предмета іпотеки та реквізити рахунків іпотекодавця, відкритих у банках-іпотекодержателях.

На переконання відповідача-2, подані позивачем договори оренди не містили зазначених обов`язкових умов, а належних доказів надання іпотекодержателями згоди на передання спірного майна в оренду та суборенду не подано. У зв`язку із цим банк вважає договір оренди від 27.06.2024 №202/2-О, укладений між ТОВ «Три О» та ТОВ «Технополіс-1», нікчемним відповідно до частини третьої статті 12 Закону України «Про іпотеку», а похідний від нього договір оренди від 01.08.2024 №2/2024-Д, укладений між ТОВ «Технополіс-1» та ТОВ «Дієса», - таким, що також не породжує права користування спірними приміщеннями.

Крім того, відповідач-2 стверджує, що укладення договору від 01.08.2024 №2/2024-Д вимагало окремої згоди іпотекодержателів, оскільки передання предмета іпотеки в суборенду є переданням його в користування третій особі. На підтвердження цієї позиції банк посилається, зокрема, на постанову Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №910/3127/19.

АТ «Укрексімбанк» зазначає, що 26.07.2025 банки набули право власності на предмет іпотеки в порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку». Оскільки права іпотекодержателів виникли та були зареєстровані раніше, ніж заявлене позивачем право оренди, останнє, навіть за умови його правомірного виникнення, на переконання відповідача-2, припинилося на підставі шостої статті 37 зазначеного Закону як право з нижчим пріоритетом.

Банк також заперечує застосовність до спірних правовідносин висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 12.03.2019 у справі №909/367/18, на які посилається скаржник щодо збереження орендних правовідносин у разі зміни власника майна. Відповідач-2 наголошує, що зазначена справа стосувалася набуття права власності за договором купівлі-продажу, тоді як у цій справі право власності набуте іпотекодержателями внаслідок звернення стягнення на предмет іпотеки, правові наслідки якого спеціально врегульовані Законом України «Про іпотеку».

Відтак АТ «Укрексімбанк» вважає, що позивач не довів наявності чинного права користування спірними приміщеннями, а отже, і порушення такого права відповідачами, у зв`язку із чим просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 - без змін.

7. Рух апеляційної скарги в суді апеляційної інстанції

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.05.2026 апеляційну скаргу ТОВ «Дієса» передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді (судді-доповідача) Чапляна С.Є., суддів Іванова В.П. та Крижного О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2026 апеляційну скаргу ТОВ «Дієса» залишено без руху у зв`язку з недотриманням вимог щодо сплати судового збору та надано скаржнику строк для усунення встановлених недоліків.

18.05.2026 до суду апеляційної інстанції надійшла заява ТОВ «Дієса» про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Дієса» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13892/25 та призначено її розгляд у судовому засіданні на 21.07.2026.

04.06.2026 до суду апеляційної інстанції надійшов відзив АТ «Укрексімбанк» на апеляційну скаргу, а 05.06.2026 - відзив АТ «Ощадбанк».

Під час апеляційного розгляду представник позивача заявив клопотання про витребування у ТОВ «Три О» для огляду оригіналів письмових доказів, зокрема договору від 27.06.2024 про внесення змін і доповнень до договору оренди №202/2-О від 27.06.2024, укладеного між ТОВ «Три О» та ТОВ «Технополіс-1», а також додатка №6 до зазначеного договору оренди.

Крі того, представником позивача заявлялися клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, зокрема копії листа ТОВ «Три О» від 18.10.2024 №659 щодо інформування іпотекодержателів про укладення договору оренди з ТОВ «Технополіс-1».

За результатами розгляду зазначених клопотань колегія суддів відмовила в їх задоволенні, оскільки позивач не обґрунтував неможливості подання відповідних доказів до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього, як того вимагає частина третя статті 269 ГПК України.

Позивач також не обґрунтував неможливості заявлення клопотання про витребування доказів під час розгляду справи судом першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. При цьому посилання позивача на те, що суд першої інстанції не витребував зазначені документи у ТОВ «Три О» з власної ініціативи, не свідчить про порушення цим судом процесуального законодавства, оскільки частина шоста статті 91 ГПК України передбачає право суду витребувати оригінал письмового доказу, тоді як обов`язок доказування обставин, на які сторона посилається як на підставу своїх вимог, покладається на цю сторону.

8. Пояснення сторін та інших учасників справи, надані в судовому засіданні під час апеляційного розгляду

У судовому засіданні представник ТОВ «Дієса» підтримав доводи та вимоги, викладені в апеляційній скарзі, наполягав на її задоволенні та скасуванні рішення Господарського суду м.Києва від 20.04.2026 та ухваленні нового рішення, яким: 1) усунути перешкоди у користуванні ТОВ «Дієса» нежитловим приміщенням за адресою: 01001, м. Київ, Спортивна площа, 1-А, БФК «Gulliver», 3 поверх, загальною площею 1050 м2 ; 2) зобов`язати АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» не чинити перешкоди ТОВ «Дієса» у користуванні ним нежитловим приміщенням, розташованим за адресою: м. Київ, Спортивна площа, 1-А, третій поверх, загальною площею 1050 м2; 3) скасувати рішення в частині скасування заходів забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2025 у справі №910/13892/25 з урахуванням постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 №910/13892/25, якою резолютивна частина ухвали Господарського суду міста Києва від 20.11.2025 у справі №910/13892/25 була змінена; 4) відшкодування судових витрат покласти на відповідачів.

Представники АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» заперечували проти доводів апеляційної скарги, наполягали на залишенні її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Представник ТОВ «Технополіс-1» підтримав доводи апеляційної скарги та просив про її задоволення.

9. Позиція суду апеляційної інстанції

Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзивів на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів, третьої особи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив таке.

9.1. Обставини, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

03.10.2007 між Відкритим акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» як іпотекодержателем-1, Відкритим акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» як іпотекодержателем-2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Три О» як іпотекодавцем укладено іпотечний договір №166/31/6, предметом якого визначено земельні ділянки за адресою: м. Київ, Спортивна площа, 1, та розташовані на них об`єкти незавершеного будівництва. Умовами договору передбачено, що після завершення будівництва, введення об`єкта в експлуатацію та державної реєстрації права власності новостворена нерухомість залишається предметом іпотеки.

Відповідно до пункту 2.4.5 іпотечного договору зі змінами іпотекодавець зобов`язався без письмової згоди кожного іпотекодержателя не вчиняти дій, пов`язаних зі зміною права власності на предмет іпотеки або його частину, а також із передачею предмета іпотеки третім особам, за винятком укладення договорів оренди (попередніх договорів оренди) відповідно до умов пункту 1.11 іпотечного договору.

Договором про внесення змін та доповнень №19 від 24.10.2014 до іпотечного договору пункт 1.11 викладено в новій редакції, за якою укладення договорів оренди та/або попередніх договорів оренди приміщень комплексу допускається з урахуванням визначених цим пунктом умов. Зокрема, у відповідних правочинах має бути (1) зазначено про обізнаність орендаря щодо перебування об`єкта оренди в іпотеці АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк»; (2) на орендаря має бути покладено обов`язок не чинити перешкод та сприяти іпотекодержателям у здійсненні фактичної і документальної перевірки наявності та стану нерухомого майна; (3) у договорах мають бути зазначені реквізити поточних рахунків іпотекодавця, відкритих у банках-іпотекодержателях.

Пунктом 1.12 іпотечного договору також передбачено можливість внесення до вже укладених договорів оренди та/або попередніх договорів оренди змін щодо доповнення їх умовами, передбаченими пунктом 1.11 іпотечного договору.

27.06.2024 між ТОВ «Три О» як орендодавцем та ТОВ «Технополіс-1» як орендарем укладено договір оренди №202/2-О, у якому зазначено, що договір оренди №202 означає договір оренди №202-О, укладений 16.07.2014 між ТОВ «Три О» та ТОВ «Дієса», орендарем за яким станом на дату укладення договору №202/2-О на підставі договору від 30.01.2024 про внесення змін і доповнень №19 та відступлення прав і обов`язків є ТОВ «Технополіс-1».

Об`єктом оренди за договором №202/2-О визначено частину третього поверху бізнес-центру. Технічна площа переданих в оренду приміщень становить 1 495,9 кв. м, а строк оренди - 35 місяців.

Пунктом 1.2 договору №202/2-О сторони погодили, що у разі переходу права власності на приміщення, у тому числі у складі торговельно-офісного комплексу чи бізнес-центру, до третьої особи договір оренди зберігає чинність, а права та обов`язки орендодавця переходять до нового власника відповідно до частини першої статті 770 ЦК України. Водночас пунктом 1.4 договору орендарю надано право відступати (передавати) третім особам свої права та/або обов`язки за договором без погодження з орендодавцем.

За змістом пункту 2.3 договору №202/2-О ТОВ «Технополіс-1» заявило про свою обізнаність із тим, що земельна ділянка, майнові права на торговельно-офісний комплекс та сам комплекс, включно з бізнес-центром, передані або будуть передані в іпотеку АТ «Ощадбанк» та/або АТ «Укрексімбанк».

01.08.2024 між ТОВ «Технополіс-1» як орендодавцем та ТОВ «Дієса» як орендарем укладено договір №2/2024-Д, за умовами якого ТОВ «Технополіс-1» зобов`язалося передати, а ТОВ «Дієса» - прийняти у тимчасове володіння та користування нежитлове приміщення площею 1050 кв. м, розташоване на третьому поверсі за адресою: м. Київ, Спортивна площа, 1-А.

Договором №2/2024-Д передбачено, що передання об`єкта оренди здійснюється на підставі акта приймання-передачі. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.05.2027. Строк користування приміщенням обчислюється з дати підписання акта приймання-передачі та також установлений до 31.05.2027 включно.

01.08.2024 ТОВ «Технополіс-1» та ТОВ «Дієса» підписали акт приймання-передачі, відповідно до якого ТОВ «Дієса» прийняло у тимчасове володіння та користування зазначене нежитлове приміщення площею 1050 кв. м на третьому поверсі БФК «Gulliver».

26.07.2025 АТ «Ощадбанк» як банк-координатор та АТ «Укрексімбанк» як банк-учасник консорціуму державних банків набули БФК «Gulliver» у спільну часткову власність шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки на підставі застереження про задоволення вимог іпотекодержателів, передбаченого іпотечним договором, у порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку».

06.08.2025 відповідачі направили ТОВ «Дієса» вимогу №55/2-08/68 про припинення користування та звільнення приміщення. У цій вимозі банки повідомили про набуття ними права спільної часткової власності на БФК «Gulliver» та, посилаючись на державну реєстрацію іпотеки від 03.10.2007 і частину шосту статті 37 Закону України «Про іпотеку», заявили про припинення прав користування (оренди), що виникли після реєстрації іпотеки. Позивачу запропоновано не пізніше 11.08.2025 припинити фактичне користування та звільнити приміщення, а також передати його банкам за актом приймання-передачі.

31.10.2025 працівникам ТОВ «Дієса» було заблоковано доступ до спірних приміщень, електронні перепустки деактивовано, а фізичний доступ на третій поверх обмежено службою охорони комплексу.

Під час розгляду справи виник спір щодо дотримання при укладенні договору №202/2-О від 27.06.2024 вимог пунктів 1.11 та 2.4.5 іпотечного договору і, відповідно, щодо необхідності одержання окремої письмової згоди іпотекодержателів.

На підтвердження дотримання зазначених умов ТОВ «Дієса» надало копію договору від 27.06.2024 про внесення змін і доповнень до договору оренди №202/2-О, за яким сторони домовилися доповнити договір додатком №6 «Особливі умови договору». Згідно з поданою копією додатка №6 орендар був повідомлений про перебування об`єкта в іпотеці АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» і прийняв на себе обов`язок не чинити перешкод та сприяти Банкам у здійсненні фактичної і документальної перевірки предмета іпотеки.

Позивачем також надано копію додаткової угоди від 01.08.2024 до договору №2/2024-Д, яка містить аналогічні положення щодо обізнаності ТОВ «Дієса» про перебування об`єкта в іпотеці та його обов`язку сприяти іпотекодержателям у здійсненні перевірки нерухомого майна.

Крім того, до матеріалів справи додано лист АТ «Ощадбанк» від 25.07.2016 №31/6-11-642-1057/2016-00/вих та лист АТ «Укрексімбанк» від 03.08.2016 №192-01/3363, адресовані генеральному директору ТОВ «Три О», за змістом яких за умови включення до договорів оренди та/або попередніх договорів оренди визначених іпотечним договором положень одержання окремої письмової згоди іпотекодержателів на передачу приміщень Комплексу в оренду в кожному окремому випадку не вимагається.

АТ «Ощадбанк» поставило під сумнів відповідність поданих копій договору від 27.06.2024 про внесення змін і доповнень, додатка №6 та додаткової угоди від 01.08.2024 їх оригіналам, у зв`язку з чим заявило клопотання про витребування оригіналів відповідних письмових доказів. Ухвалою суду першої інстанції від 12.03.2026 такі оригінали були витребувані у ТОВ «Дієса» та ТОВ «Технополіс-1».

Витребувані первісні оригінали суду надані не були. 26.03.2026 ТОВ «Дієса» подало копію дубліката додаткової угоди від 01.08.2024 та копію угоди від 25.03.2026 до договору оренди, а ТОВ «Технополіс-1» - дублікат договору від 27.06.2024 про внесення змін і доповнень до договору №202/2-О, дублікат додатка №6 та письмове підтвердження сторін щодо укладення і виконання відповідного договору. Неможливість подання первісних оригіналів позивач і третя особа пояснювали втратою фактичного доступу до своїх архівів унаслідок блокування доступу до приміщень із 31.10.2025 та несанкціонованого доступу сторонніх осіб до майна і документації.

Таким чином, матеріалами справи підтверджуються факти укладення договору №202/2-О від 27.06.2024 між ТОВ «Три О» та ТОВ «Технополіс-1», договору №2/2024-Д від 01.08.2024 між ТОВ «Технополіс-1» та ТОВ «Дієса», фактичного передання позивачу спірного приміщення, а також подальшого набуття відповідачами права власності на БФК «Gulliver», пред`явлення ними вимоги про звільнення приміщення та фактичного обмеження доступу позивача до нього.

Водночас питання про те, чи підтверджують подані позивачем і третьою особою копії, дублікати та інші докази дотримання при укладенні договорів вимог іпотечного договору, чи була необхідною окрема згода іпотекодержателів, чи виникло у ТОВ «Дієса» чинне право користування спірним приміщенням та чи припинилося воно після звернення стягнення на предмет іпотеки, становлять спірні питання оцінки доказів та правової кваліфікації встановлених обставин і підлягають вирішенню судом апеляційної інстанції під час перевірки висновків місцевого господарського суду та доводів апеляційної скарги.

9.2. Оцінка висновків суду першої інстанції, доводів учасників справи та мотиви, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні рішення

Переглядаючи рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у межах доводів та вимог апеляційної скарги відповідно до статті 269 ГПК України, колегія суддів виходить з такого.

Щодо правової природи заявлених вимог та наявності у позивача права на захист

Відповідно до статей 15, 16 ЦК України судовому захисту підлягає порушене, невизнане або оспорене цивільне право чи інтерес.

За змістом статті 396 ЦК України особа, яка має речове право на чуже майно, має право на захист цього права, у тому числі й від власника майна. Орендар як титульний володілець також може застосовувати передбачені законом способи захисту свого володіння і користування від неправомірного втручання третіх осіб.

Тому обраний позивачем спосіб захисту у вигляді усунення перешкод у користуванні майном є належним та ефективним за умови доведення існування у позивача чинного права користування спірним приміщенням.

Щодо іпотеки та співвідношення загального правила статті 770 ЦК України зі спеціальним регулюванням Закону України «Про іпотеку»

Іпотека майна, до складу якого після завершення будівництва увійшов БФК «Gulliver», виникла на підставі іпотечного договору від 03.10.2007, тобто до укладення договору №202/2-О від 27.06.2024 та договору №2/2024-Д від 01.08.2024.

26.07.2025 АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» набули БФК «Gulliver» у спільну часткову власність шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки на підставі застереження про задоволення вимог іпотекодержателів у порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку».

Згідно з частиною першою статті 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

Відповідно, перехід права власності на річ, передану в найм, не є підставою для зміни або припинення договору найму. Новий власник речі набуває права та обов`язки наймодавця за договором найму та повинен їх виконувати до закінчення строку дії договору або до моменту його припинення з будь-яких інших підстав (пункт 60 постанови Верховного Суду від 31.10.2023 у справі №910/3317/21).

Водночас у справі, що переглядається, право власності перейшло до відповідачів не внаслідок звичайного цивільно-правового відчуження майна, а внаслідок реалізації іпотекодержателями способу звернення стягнення, спеціально врегульованого статтею 37 Закону України «Про іпотеку».

Згідно зі статтею 1 Закону України «Про іпотеку»:

- пріоритет - переважне право однієї особи щодо права іншої особи на те саме нерухоме майно;

- вищий пріоритет - пріоритет, встановлений раніше будь-якого іншого пріоритету щодо одного й того самого нерухомого майна;

- нижчий пріоритет - пріоритет, встановлений пізніше пріоритету будь-якого іншого пріоритету щодо одного й того самого нерухомого майна.

Частина шоста статті 37 Закону України «Про іпотеку» встановлює, що право іншої особи з вищим пріоритетом щодо строкового користування нерухомим майном, набутим у власність іпотекодержателем, зберігає чинність відповідно до умов договору, яким обумовлено таке користування. Права та вимоги третіх осіб, які мають нижчий пріоритет, ніж вимога іпотекодержателя, на предмет іпотеки, щодо якого іпотекодержателем набуто право власності або спеціальне майнове право, втрачають чинність.

Таким чином, положення статті 770 ЦК України та частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку» регулюють різні за своїми юридичними передумовами випадки зміни власника. Загальне правило про збереження орендних правовідносин застосовується настільки, наскільки інший правовий наслідок не встановлено спеціальним законом для випадку набуття права власності іпотекодержателем у порядку звернення стягнення.

За змістом статей 1, 3 та частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку» пріоритет прав та вимог щодо одного й того самого нерухомого майна визначається з урахуванням часу їх виникнення та державної реєстрації у випадках, передбачених законом. При цьому набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки має наслідком втрату чинності прав та вимог третіх осіб, які мають нижчий пріоритет, ніж вимога іпотекодержателя, тоді як право іншої особи з вищим пріоритетом щодо строкового користування таким майном зберігає чинність відповідно до умов договору.

Щодо пріоритету права позивача

Іпотека щодо відповідного нерухомого майна зареєстрована у 2007 році.

Право користування, на яке посилається ТОВ «Дієса», ґрунтується на правочинах, укладених у 2024 році, а саме на договорах №202/2-О від 27.06.2024 та №2/2024-Д від 01.08.2024.

Отже, право користування позивача виникло пізніше від іпотеки банків та має щодо неї нижчий пріоритет.

Матеріали справи не містять доказів існування у ТОВ «Дієса» права строкового користування спірним приміщенням, яке мало б вищий пріоритет порівняно з іпотекою від 03.10.2007.

За таких обставин із моменту набуття АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» 26.07.2025 права власності на предмет іпотеки в порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку» похідне право користування ТОВ «Дієса», навіть якби воно первісно виникло на підставі дійсних правочинів, втратило чинність у силу прямої вказівки частини шостої цієї статті.

Вимога банків від 06.08.2025 №55/2-08/68 не є юридичним фактом, який самостійно припинив право позивача, натомість її значення обмежується повідомленням позивача про правові наслідки, які, за встановлених обставин, настали відповідно до закону внаслідок набуття іпотекодержателями права власності на предмет іпотеки.

Щодо впливу доказів, не врахованих судом першої інстанції, на правильність вирішення спору

Колегія суддів враховує, що відповідно до пункту 2.4.5 іпотечного договору передача предмета іпотеки третім особам без окремої письмової згоди іпотекодержателів допускалася щодо договорів оренди, укладених відповідно до пункту 1.11 цього договору.

Пункт 1.11 передбачав включення до договору оренди трьох груп умов: 1) про перебування майна в іпотеці; 2) про обов`язок сприяти іпотекодержателям у перевірці предмета іпотеки; 3) про зазначення рахунків іпотекодавця у відповідних банках.

Позивач надав суду копії документів, які за своїм змістом підтверджували включення відповідних положень до договорів. Зокрема, додаток №6 містив положення про обізнаність орендаря щодо іпотеки та його обов`язок сприяти банкам у перевірці майна, а додаткова угода від 01.08.2024 містила аналогічні положення щодо ТОВ «Дієса».

Крім того, листами АТ «Ощадбанк» від 25.07.2016 та АТ «Укрексімбанк» від 03.08.2016 повідомлялося, що у разі включення передбачених іпотечним договором умов до договорів оренди одержання окремої письмової згоди іпотекодержателів у кожному конкретному випадку не вимагається.

Після того як АТ «Ощадбанк» поставило відповідність копій оригіналам під сумнів, суд першої інстанції витребував їх оригінали. Зазначені оригінали суду надані не були, натомість позивач і третя особа подали дублікати та копії відповідних документів, пояснивши відсутність оригіналів втратою доступу до архівів.

Відповідно до частини шостої статті 91 ГПК України, якщо оригінал письмового доказу не подано, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Разом із тим колегія суддів вважає, що остаточне встановлення автентичності зазначених додаткових документів та вирішення питання про первісну дійсність договорів оренди не мають вирішального значення для правильного вирішення цього спору.

Навіть якщо виходити з того, що подані документи є достовірними, умови пункту 1.11 іпотечного договору були належно виконані, окрема згода банків не вимагалася, а право оренди та похідне від нього право ТОВ «Дієса» первісно виникли правомірно, - таке право було набуте у 2024 році, тобто мало нижчий пріоритет відносно іпотеки 2007 року, і втратило чинність 26.07.2025 відповідно до частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку».

Тому доводи апеляційної скарги щодо неправильного застосування судом першої інстанції частини шостої статті 91 ГПК України, правової природи дубліката, причин неподання первісних оригіналів та необхідності оцінки інших доказів у сукупності не можуть призвести до задоволення позову.

Щодо нікчемності договорів

Суд першої інстанції, не взявши до уваги копії додаткових документів, дійшов висновку, що позивач не довів дотримання вимог іпотечного договору щодо передання майна в оренду, та виходив із нікчемності відповідних правочинів згідно зі статтями 9, 12 Закону України «Про іпотеку».

У частині підходу до можливості перевірки нікчемності правочину в межах іншого спору цей висновок відповідає практиці Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 04.06.2019 у справі №916/3156/17 сформулювала висновок, за яким за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (пункт 75). Цей підхід є усталеним.

Так само Верховний Суд у постанові від 19.02.2020 у справі №910/3127/19 виходив із того, що передання майна, яке перебуває в іпотеці, в оренду та суборенду без необхідної згоди іпотекодержателя тягне передбачені Законом України «Про іпотеку» наслідки недійсності відповідних правочинів.

Водночас колегія суддів зазначає, що встановлені у цій справі обставини дають підстави для вирішення спору незалежно від остаточної оцінки дійсності договорів оренди та суборенди на момент їх укладення, позаяк право користування позивача спірним приміщенням припинилося на підставі шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку» внаслідок набуття іпотекодержателями права власності на предмет іпотеки.

Щодо необхідності окремої згоди іпотекодержателів на передання приміщення в суборенду

Доводи скаржника про те, що договір №2/2024-Д є похідним від договору №202/2-О, а іпотечний договір прямо не встановлював спеціальної процедури погодження суборенди, також не впливають на результат спору.

Незалежно від того, чи потребувала сама передача приміщення від ТОВ «Технополіс-1» до ТОВ «Дієса» окремої згоди іпотекодержателів, право суборендаря не може мати вищого обсягу та більш стійкого юридичного режиму, ніж право, з якого воно є похідним.

Якщо право ТОВ «Технополіс-1» щодо строкового користування предметом іпотеки мало нижчий пріоритет від іпотеки та втратило чинність відповідно до частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку», похідне право ТОВ «Дієса» також не могло зберігатися після припинення правової основи, з якої воно виникло.

Щодо посилання скаржника на статтю 770 ЦК України та постанову Верховного Суду у справі №910/3317/21

Колегія суддів враховує наведений скаржником правовий висновок Верховного Суду від 31.10.2023 у справі №910/3317/21 про те, що при переході права власності на орендовану річ новий власник за загальним правилом набуває прав та обов`язків наймодавця.

Водночас застосування правового висновку Верховного Суду здійснюється з урахуванням подібності правовідносин, у яких такий висновок сформульовано.

У цій справі визначальною юридичною обставиною є саме набуття права власності іпотекодержателями у спеціальному порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку», для якого закон прямо встановлює окремі наслідки щодо прав третіх осіб залежно від їх пріоритету.

Тому загальний висновок щодо статті 770 ЦК України не може застосовуватися ізольовано від спеціального припису частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку» та не дає підстав для збереження права, яке законом прямо віднесено до прав із нижчим пріоритетом, що втрачають чинність.

Щодо фактичного користування приміщенням

Посилання ТОВ «Дієса» на тривале фактичне використання відповідних приміщень, розміщення там його адміністративних, бухгалтерських і технічних служб, серверного обладнання, архівів та іншого майна не підтверджує існування після 26.07.2025 чинного права користування приміщенням.

Фактичне володіння або користування нерухомістю саме по собі не замінює правової підстави такого користування у спорі з власником.

Так само обставина, що відповідачам раніше було відомо про фактичне перебування позивача в приміщенні, не змінює встановленого законом співвідношення пріоритетів та наслідків набуття іпотекодержателями права власності.

Щодо обмеження відповідачами доступу позивача до спірного приміщення

Матеріалами справи підтверджується, що 06.08.2025 банки повідомили позивача про набуття ними права власності та вимагали припинити користування і звільнити приміщення, а 31.10.2025 доступ позивача до приміщень було фактично обмежено.

Проте для задоволення негаторної за своєю спрямованістю вимоги недостатньо встановити факт створення перешкод. Необхідно також установити, що такі перешкоди створюються у здійсненні чинного права позивача.

Оскільки на момент фактичного обмеження доступу право ТОВ «Дієса» на користування спірним приміщенням уже втратило чинність, дії відповідачів як власників не становлять порушення того права, за захистом якого позивач звернувся з цим позовом.

При цьому колегія суддів наголошує, що в межах цієї справи дії відповідачів щодо обмеження доступу до спірного приміщення оцінюються виключно з погляду наявності підстав для захисту заявленого позивачем права користування нерухомим майном, тоді як питання правомірності обмеження доступу до належного позивачу рухомого майна та документації не охоплюється предметом цього спору і судом не вирішується.

Інші доводи сторін

Інші аргументи сторін досліджені апеляційним судом і не наводяться у тексті судового рішення, оскільки не покладаються в його основу і не впливають на висновки суду. Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя і відповідно до частини четвертої статті 11 ГПК України застосовується апеляційним господарським судом як джерело права, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (п. 58 рішення у справі «Серявін та інші проти України» (заява №4909/04) від 10.02.2010). Аналогічна позиція викладена в п. 54 рішення у справі «Трофимчук проти України» (заява №4241/03) від 28.10.2010, п. 89 рішення у справі «Салов проти України» (заява №65518/01) від 06.09.2005.

9.3. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

За результатами апеляційного перегляду колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ «Дієса». Водночас апеляційний суд вважає за необхідне навести додаткове правове обґрунтування правильності такого висновку, яке ґрунтується на застосуванні положень частини шостої статті 37 Закону України «Про іпотеку» та має самостійне значення для вирішення цього спору.

Вирішальне значення для правильного вирішення цього спору має встановлена судами обставина, що іпотечне обтяження БФК «Gulliver» виникло у 2007 році, тоді як права оренди та похідні від них права користування, на які посилається позивач як на підставу заявлених вимог, виникли лише у 2024 році, тобто після встановлення іпотеки. Відтак унаслідок набуття 26.07.2025 АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» права власності на предмет іпотеки в порядку, передбаченому статтею 37 Закону України «Про іпотеку», права користування третіх осіб, що виникли після встановлення іпотеки та мали нижчий пріоритет порівняно з правами іпотекодержателів, припинилися.

Отже, навіть за умови первісної дійсності договору оренди №202/2-О від 27.06.2024 та договору №2/2024-Д від 01.08.2024 і належного дотримання при їх укладенні умов іпотечного договору, станом на момент виникнення спору ТОВ «Дієса» вже не мало чинного права користування спірним приміщенням, яке могло б бути захищене шляхом усунення перешкод у його здійсненні.

З огляду на це доводи апеляційної скарги щодо неправильного застосування судом першої інстанції статті 91 ГПК України, неврахування копій і дублікатів додаткових документів, відсутності необхідності отримання окремої згоди іпотекодержателів, фактичного тривалого користування приміщенням та застосування статті 770 ЦК України не спростовують правильності висновку про відмову в позові.

Підстав для скасування рішення з огляду на порушення норм процесуального права, у тому числі таких, що відповідно до частини третьої статті 277 ГПК України тягнуть обов`язкове скасування судового рішення, колегією суддів не встановлено.

Оскільки за результатами апеляційного перегляду колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для скасування рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні позову, відсутні також підстави для скасування цього рішення в частині скасування заходів забезпечення позову, що узгоджується з положеннями частини дев`ятої статті 145 ГПК України.

За таких обставин апеляційна скарга ТОВ «Дієса» підлягає залишенню без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13892/25 - залишенню без змін з урахуванням мотивів, викладених у цій постанові.

10. Судові витрати

Відповідно до частини першої статті 123 ГПК України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних із розглядом справи.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За частиною чотирнадцятою статті 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13892/25 за результатами апеляційного перегляду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга ТОВ «Дієса» - без задоволення, понесені скаржником витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на ТОВ «Дієса» та відшкодуванню за рахунок інших учасників справи не підлягають.

Судові витрати, понесені позивачем під час розгляду справи в суді першої інстанції, новому розподілу за результатами апеляційного перегляду не підлягають.

З огляду на викладене, керуючись статтями 86, 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дієса» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13892/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2026 у справі №910/13892/25 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Дієса».

4. Матеріали справи №910/13892/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку і строки, встановлені статтями 286- 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 26.10.2026.

Головуючий суддя С.Є. Чаплян

Судді В.П. Іванов

О.М. Крижний