Постанова від 20 жовтня 2026 р. у справі №160/16362/26 — Третій апеляційний адміністративний суд

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

21 жовтня 2026 рокум. Дніпросправа № 160/16362/26

Третій апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого - судді Олефіренко Н.А. (доповідач),

суддів: Божко Л.А., Дурасової Ю.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження в залі судового засідання Третього апеляційного адміністративного суду в м. Дніпрі апеляційну скаргу Східного міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 28.07.2026 (суддя Голобутовський Р.З.) в адміністративній справі №160/16362/26 за позовом Приватного акціонерного товариства “Полтавського гірничо-збагачувального комбінату” до Східного міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,-

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерного товариства «ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ» звернулося до суду з вимогами визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків №000/371/5001 від 25.05.2026 року.

Підставою для звернення ПрАТ «Полтавський ГЗК» до суду стала незгода з прийнятим податковим повідомленням-рішенням ППР № 000/371/5001 від 25.05.2026 року, яким позивачу відмовлено у наданні бюджетного відшкодування податку на додану вартість за лютий 2026 року на суму 130 403 007 грн.

Головні аргументи позивача: 1.Помилковість висновків ДПС про кінцевого бенефіціарного власника: позивач зазначає, що контролюючий орган дійшов безпідставного висновку про те, що певна фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником підприємства. Відповідно до структури власності в ЄДР, засновником ПрАТ «Полтавський ГЗК» є компанія Ferrexpo AG, акціонерами якої є Ferrexpo PLC (99,999999%) та громадянин Швейцарії (0,000001%). Відомості про наявність іншого кінцевого бенефіціарного власника в ЄДР відсутні. 2. Недостовірність та обмежена доказова сила доказів податкової: використана податковою інформація з матеріалів кримінального провадження (справи № 757/39743/23-к) та листа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не має наперед встановленої доказової сили для встановлення статусу бенефіціарного власника в податкових правовідносинах і стосується лише забезпечення позову / арешту корпоративних прав у кримінальному процесі. 3. Відсутність санкцій: до самого позивача або компанії-засновника (Ferrexpo AG) жодних спеціальних економічних чи інших обмежувальних заходів (санкцій) у Державному реєстрі санкцій не застосовано. 4. Дотримання вимог податкового законодавства: позивач вважає, що він не порушував вимоги підпунктів «б» пункту 200.4-1 та підпункту «в» пункту 200.14 статті 200 Податкового кодексу України, а тому має повне законне право на отримання бюджетного відшкодування ПДВ.

Дніпропетровський окружний адміністративний суд в рішенні від 28.07.2026 року виклав висновки на підставі яких вимоги Товариства задоволено.

З апеляційною скаргою звернувся відповідач.

Головні аргументи апелянта полягають наступному: 1. Наявність бенефіціарного власника під санкціями: податкова стверджує, що кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ «Полтавський ГЗК» є ОСОБА_1 (а також члени його родини як бенефіціари дискреційного трасту The Minco Trust та компанії Fevamotinico S.a.r.l.), який опосередковано володіє часткою у розмірі 49,3% у структурі власності через ланцюг компаній. Оскільки щодо цієї фізичної особи у встановленому законом порядку прийнято рішення про застосування санкцій (спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів), підприємство, на думку ДПС, втрачає право на бюджетне відшкодування. 2. Застосування норм Податкового кодексу (пункт 200.4-1 статті 200 ПК України): відповідно до змін, внесених Законом № 3317-IX та розширених Законом № 3813-IX, якщо санкції застосовані до платника податків або його засновників (учасників), кінцевих бенефіціарних власників, такі платники протягом строку дії санкцій не мають права на отримання бюджетного відшкодування суми від`ємного значення з ПДВ. 3. Посилання на матеріали кримінальної та господарської юрисдикції: в своїх висновках контролюючий орган спирався на дані з ухвал судів у кримінальних (справа № 757/39743/23-к) та господарських (справа № 910/268/23) провадженнях, а також на інформацію з листа від 23.09.2009 року Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та звітності публічної компанії Ferrexpo PLC, якими, на думку ДПС, підтверджується опосередкований контроль та вплив кінцевого бенефіціара на діяльність позивача.

Справа була призначена до розгляду у відкритому судовому засіданні, проте розглянута в порядку письмового провадження, оскільки Верховний Суд України чітко визначає, що повітряна тривога є обставиною непереборної сили та поважною причиною для неявки. Розгляд справи в усному слуханні під час тривоги за відсутності сторін є грубим порушенням права на справедливий суд і підставою для скасування рішення.

Судом встановлено, що на час, призначений для проведення судового засідання, у місті Дніпрі та Дніпропетровської області було оголошено сигнал «Повітряна тривога» у зв`язку із загрозою ракетного удару / застосування ударних БПЛА, яка триває станом на момент розгляду справи.

Відповідно до ст. 3 Конституції України, людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Водночас, згідно з приписами. 3 ст. 194 КАС України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Враховуючи, що від учасників справи (від Позивача) надійшла письмова заява про розгляд справи за їх відсутності в порядку письмового провадження, суд доходить висновку, що наявні в матеріалах справи докази є достатніми для з`ясування всіх обставин. З метою дотримання розумних строків розгляду справи, забезпечення балансу між правом на судовий захист та безпекою людського життя, суд вважає за можливе здійснити перехід від відкритого судового засідання до розгляду справи в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали справи і доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, встановив наступне.

Апеляційним переглядом справи встановлено, Східним МУ ДПС проведена документальна позапланова невиїзна перевірка ПрАТ «Полтавський ГЗК» (код 00191282) з питань законності декларування заявленого до відшкодування з бюджету податку на додану вартість та від`ємного значення податку на додану вартість по податковій декларації з податку на додану вартість за лютий 2026 року (податкова декларація від 19.03.2026 вх. №9068718775).

За результатами перевірки складено акт від 28.04.2026 №315/32-00-50-01/00191282.

Перевіркою дотримання податкового законодавства при декларуванні за 2026 рік у декларації від`ємного значення з ПДВ, встановлено, що ПрАТ «Полтавський ГЗК» (код 00191282) на порушення п. 200.4-1 ст. 200 Податкового кодексу України та у відповідності п. 200.14-1 ст. 200 ПК України, не має права на отримання бюджетного відшкодування за результатами документальної позапланової невиїзної перевірки по декларації з податку на додану вартість за лютий 2026 року в сумі 130403007 гривень.

На підставі акту перевірки від 28.04.2026 №315/32-00-50-01/00191282 сформовано податкове повідомлення-рішення №000/371/5001 від 25.05.2026 форми «В3» про відсутність права на врахування такої суми від`ємного значення при наданні бюджетного відшкодування податку на додану вартість на рахунок платника у банку у розмірі 130403007 грн (декларація №9068718775 від 19.03.2026 за лютий 2026 року).

Не погоджуючись з прийнятим податковим повідомленням-рішенням, позивач звернувся до суду з цим позовом.

Здійснюючи перегляд справи в апеляційному порядку в межах доводів апеляційної скарги колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Перелік та компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків та зборів, а також відповідальність за порушення податкового законодавства визначено Податковим кодексом України. Цим Кодексом визначаються функції та правові основи діяльності контролюючих органів, визначених пунктом 41.1 статті 41 цього Кодексу, та центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику/пункт 1.1 статті 1 ПК України.

Зокрема, як визначено п.п. 20.1.4 п. 20.1 ст. 20 ПК України, контролюючі органи, визначені підпунктом 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 цього Кодексу, мають право проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків (крім Національного банку України), у тому числі після проведення процедур митного контролю та/або митного оформлення.

За змістом п. 75.1 ст. 75 ПК України контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки.

Камеральні та документальні перевірки проводяться контролюючими органами в межах їх повноважень виключно у випадках та у порядку, встановлених цим Кодексом, а фактичні перевірки - цим Кодексом та іншими законами України, контроль за дотриманням яких покладено на контролюючі органи.

Згідно з п. 200.1 ст. 200 ПК України сума податку, що підлягає сплаті (перерахуванню) до Державного бюджету України або бюджетному відшкодуванню, визначається як різниця між сумою податкового зобов`язання звітного (податкового) періоду та сумою податкового кредиту такого звітного (податкового) періоду.

В силу п. 200.4 ст. 200 ПК України при від`ємному значенні суми, розрахованої згідно з пунктом 200.1 цієї статті, така сума:

а) враховується у зменшення суми податкового боргу з податку, що виник за попередні звітні (податкові) періоди (у тому числі розстроченого або відстроченого відповідно до цього Кодексу) в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 цього Кодексу на момент отримання контролюючим органом податкової декларації, а в разі відсутності податкового боргу

б) або підлягає бюджетному відшкодуванню за заявою платника у сумі податку, фактично сплаченій отримувачем товарів/послуг у попередніх та звітному податкових періодах постачальникам таких товарів/послуг або до Державного бюджету України, в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 цього Кодексу на момент отримання контролюючим органом податкової декларації, на відповідний рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг та/або у рахунок сплати грошових зобов`язань або погашення податкового боргу такого платника податку з інших платежів, що сплачуються до державного бюджету;

в) та/або зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду.

Платник податку, який має право на отримання бюджетного відшкодування та прийняв рішення про повернення суми бюджетного відшкодування, подає відповідному контролюючому органу податкову декларацію та заяву про повернення суми бюджетного відшкодування, яка відображається у податковій декларації/абзац перший п. 200.7 ст. 200 ПК України.

За змістом п. 200.10 ст. 200 ПК України у строк, передбачений абзацом першим пункту 76.3 статті 76 цього Кодексу, контролюючий орган проводить камеральну перевірку даних податкової декларації або уточнюючих розрахунків (в разі їх подання).

Платники податку, які мають право на бюджетне відшкодування відповідно до цієї статті та подали заяву про повернення суми бюджетного відшкодування, отримують таке бюджетне відшкодування в разі узгодження контролюючим органом заявленої суми бюджетного відшкодування за результатами камеральної перевірки, що проводиться протягом 20 календарних днів, наступних за граничним строком подання податкової декларації або уточнюючого розрахунку (у разі подання), а якщо такі документи були подані пізніше - за днем їх фактичного подання, та відповідно до вимог, визначених статтею 76 цього Кодексу, а у випадках, визначених пунктом 200.11 цієї статті, - за результатами перевірки, зазначеної у такому пункті, відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України від 14.08.2014 №1644-VII «Про санкції» з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).

Законом України від 10.08.2023 №3317-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» ПК України доповнено положеннями, якими встановлено повноваження та порядок виконання контролюючими органами рішень про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій).

Зокрема, цим законом ПК України доповнено ст. 21-1, за змістом якої контролюючі органи виконують рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийняті у порядку, встановленому Законом України "Про санкції", шляхом здійснення таких заходів: (…) зупинення/відмова в наданні бюджетного відшкодування податку на додану вартість - у разі застосування санкції щодо зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань.

Підставою для здійснення контролюючим органом заходів, визначених п. 21-1.1 цієї статті, є рішення про застосування (внесення змін) спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийняте у порядку, встановленому Законом України "Про санкції".

Повертаючись до обставин справи, колегія суддів зазначає, що Східним МУ ДПС по роботі з великими платниками податків була проведена документальна позапланова невиїзна перевірка ПрАТ «Полтавський ГЗК» (код ЄДРПОУ 00191282).

Період та предмет аудиту: законність декларування заявленого до відшкодування з бюджету ПДВ та від`ємного значення ПДВ за лютий 2026 року згідно з податковою декларацією від 19.03.2026 року (вх. №9068718775)

Суть встановленого порушення полягає в тому, що фіскальний орган дійшов висновку про порушення позивачем пунктів 200.4-1 та 200.14-1 статті 200 Податкового кодексу України, зазначивши, що підприємство не має права на отримання бюджетного відшкодування у сумі 130 403 007 гривень.

За результатами перевірки прийнято ППР форми «В3» від 25.05.2026 року №000/371/5001 на суму 130 403 007 грн, яким засвідчено відсутність права компанії на врахування цієї суми при наданні бюджетного відшкодування на банківський рахунок.

Податкове повідомлення-рішення форми «В3» виноситься контролюючими органами у разі відмови у наданні бюджетного відшкодування за результатами перевірок, якщо при цьому не встановлено заниження податкових зобов`язань чи завищення податкового кредиту, яке б призвело до нарахування штрафів (тобто сума від`ємного значення визнається контролюючим органом, але без права на її виплату живими грошима на рахунок за конкретний період).

Щодо офіційного статусу відомостей ЄДР.

Єдиний державний реєстр (ЄДР) є офіційним та єдиним джерелом юридично значущої інформації про структуру власності компанії.

Якщо в ЄДР бенефіціаром значиться Ferrexpo AG / Ferrexpo PLC, податкова не має права самостійно «призначати» іншого бенефіціара на підставі неперевірених даних.

Відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», фінансові та контролюючі органи зобов`язані керуватися виключно даними ЄДР, доки вони не спростовані в судовому порядку.

Податковий кодекс України не наділяє органи ДПС повноваженнями самостійно визначати чи перекваліфіковувати статус кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) в обхід реєстраційних процедур.

Щодо обмеженої доказової сила матеріалів кримінальних справ.

Посилання податкового органу на матеріали справи № 757/39743/23-к та листи ФГВФО є протиправним, оскільки ці документи не містять остаточних висновків про вину чи статус особи.

З цього питання склалася стабільна судова практика Верховного Суду, згідно з якою сама лише наявність кримінального провадження, ухвал про арешт майна або інформаційних листів інших відомств не є беззаперечним доказом вини чи порушення податкового законодавства.

Поки немає обвинувального вироку суду в кримінальній справі, який набрав законної сили (ст. 62 Конституції України — презумпція невинуватості), будь-які відомості зі слідства є лише версією обвинувачення.

ДПС повинна проводити власну незалежну перевірку первинних документів, а не дублювати проміжні матеріали кримінальних справ.

Щодо відсутності санкцій як юридичний факт.

Оскільки ні до ПрАТ «Полтавський ГЗК», ні до Ferrexpo AG не застосовано обмежень, блокування бюджетного відшкодування є безпідставним.

Застосування спеціальних економічних санкцій регулюється виключно Законом України «Про санкції» та рішеннями РНБО, введеними в дію указами Президента України.

Оскільки суб`єктів немає у Державному реєстрі санкцій, податковий орган вдається до перевищення владних повноважень.

ДПС намагається штучно застосувати наслідки санаційних обмежень до підприємства, яке працює повністю в межах правового поля України.

Щодо відповідність критеріям ст. 200 ПК України.

Матеріалами справи встановлено, що підприємство виконало всі умови для отримання відшкодування: сформувало реальний податковий кредит, подало декларацію за лютий 2026 року та підтвердило суму у 130 403 007 грн.

Суть норми п. 200.4-1 та п. 200.14-1 ПК України полягає в перевірці реальності господарських операцій, наявності права на податковий кредит та фактичного фінансового результату.

Якщо актом перевірки ДПС підтверджує саму суму від`ємного значення (що випливає з формування ППР форми «В3», а не «В1» чи «В4»), вона фактично визнає законність формування податкового кредиту.

Відмова у виплаті на рахунок у банку суто через суб`єктивні припущення щодо бенефіціарів є грубим порушенням майнових прав платника податків та суперечить принципу юридичної визначеності.

Разом з тим, на підставі викладеного, враховуючи позицію апелянта, колегія суддів зазначає, що суть спору зводиться до суто юридичної дискусії: чи можна застосувати санаційне обмеження у виплаті бюджетного відшкодування до підприємства, якщо під санкціями перебуває не сама компанія, а її опосередкований (через ланцюг володіння) міноритарний або мажоритарний власник, і чи належно ДПС довела цей статус.

Досліджуючи дане питання, колегія суддів зазначає наступне.

Щодо статусу КБВ та належності доказів ДПС.

Апелянт зазначає, що ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником (КБВ) через ланцюг іноземних компаній (The Minco Trust, Fevamotinico S.a.r.l., Ferrexpo PLC), володіючи опосередковано 49,3% акцій, а тому санкції проти нього блокують ПДВ для заводу.

Разом з тим, слід враховувати, що Податковий кодекс не містить автономного визначення «кінцевого бенефіціарного власника». Це поняття визначається Законом № 361-IX (про запобігання легалізації доходів). Згідно з ним та Законом про реєстрацію, єдиним офіційним підтвердженням статусу КБВ для органів державної влади є відомості в ЄДР.

Самостійне «розкручування» податковим органом ланцюга власності за кордоном без внесення відповідних змін до ЄДР в установленому законом порядку є виходом за межі повноважень ДПС.

Навіть за версією ДПС, частка становить 49,3%, що є менше ніж 25% прямого або опосередкованого володіння, необхідного для автоматичного визначення особи як КБВ за загальним правилом (якщо тільки не доведено вирішальний вплив іншим шляхом, що знову ж таки має бути офіційно зареєстровано в ЄДР).

За загальним правилом ознакою вирішального впливу є частка ?25% статутного капіталу або прав голосу. Проте, якщо фізична особа володіє часткою 49,3% в якійсь проміжній компанії, її підсумкове (ефективне) володіння в операційній компанії може виявитися меншим за 25% через довгий ланцюг власності.

Оскільки підсумкова частка є меншою за поріг у 25%, така особа автоматично за майновим критерієм як КБВ не кваліфікується.

В українській та європейській практиці діє правило: якщо фізособа має суттєву, але не мажоритарну частку (менше 50%) у материнській структурі, вона не має безумовного корпоративного контролю над цією структурою.

Маючи 49,3% акцій, особа є міноритарним власником проміжної компанії (хоч і найбільшим). Вона самостійно не може призначити директора проміжної компанії чи ухвалити одноособове рішення без згоди інших партнерів, які мають решту 50,7%.

Закон наголошує, що володіння відсотками — це лише ознака, а не єдиний критерій.

Органам фінмоніторингу необхідно оцінити фактичний непрямий вирішальний вплив, а саме, встановити наявність корпоративного договору, чи існує між власниками проміжної компанії підписано договір, за яким особі з 49,3% передано право одноосібного голосування або право вето на ключові рішення (наприклад, призначення менеджменту операційної компанії). Буд-яких доказів на доведення чи спростування даного питання відповідачами надано не було.

Разом з тим, колегія суддів зазначає про недопустимість доказів: матеріали кримінального провадження та листи ФГВФО є лише припущеннями слідства до моменту винесення вироку суду. Вони не можуть слугувати належними доказами у податковому спорі.

Щодо застосування Законів № 3317-IX та № 3813-IX (п. 200.4-1 ст. 200 ПК України).

Санкції є інструментом індивідуальної відповідальності.

Рішення РНБО та Укази Президента України чітко визначають коло осіб, на яких поширюються обмеження.

Якщо санкції введено проти фізичної особи ( ОСОБА_2 ), вони блокують його особисті активи, право голосувати його акціями чи отримувати йому дивіденди.

Вони не можуть автоматично зупиняти господарську діяльність та обмежувати законні права окремої юридичної особи (ПрАТ), яка не перебуває під санкціями, справно платить податки в Україні та забезпечує робочі місця.

Блокування відшкодування для ПрАТ через санкції щодо власника 49,3% акцій грубо порушує майнові права інших (мажоритарних чи міноритарних) акціонерів компанії Ferrexpo (яка є публічною компанією, чиї акції торгуються на Лондонській фондовій біржі), що суперечить Першому протоколу до Конвенції про захист прав людини (захист власності).

Доречі, норма форми «В3» застосовується, коли сума від`ємного значення підтверджена.

Тобто ДПС визнає, що ПрАТ «Полтавський ГЗК» чесно та законно сформувало цей податковий кредит у лютому 2026 року.

Отже, позбавлення підприємства оборотних коштів на суму 130,4 млн грн на підставі штучного розширення дії персональних санкцій є протиправним.

Щодо врахування інформації листа від 23.09.2009 року наданому Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та звітності публічної компанії Ferrexpo PLC, яким, на думку ДПС, підтверджується опосередкований контроль та вплив кінцевого бенефіціара на діяльність позивача, колегія суддів зазначає наступне.

Виходячи з позиції апелянта, вбачається порушення останнім часових меж доказування.

Предметом цієї перевірки є законність декларування ПДВ та статус КБВ ПрАТ «Полтавський ГЗК» у лютому 2026 року. Інформація, що міститься в листі від 23.09.2009 року, відображає фактичні обставини, які існували 17 років тому, і не може свідчити про правовий статус, структуру власності чи склад бенефіціарів підприємства у 2026 році.

Використання податковим органом даних 17-річної давнини (лист від 23.09.2009 року) для підтвердження структури власності платника податків та статусу кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) станом на лютий 2026 року є абсурдним з юридичної точки зору та повністю нівелює позицію ДПС.

Таким чином, лист з даними за 2009 рік є неналежним та недостовірним доказом, оскільки він фізично не здатний підтвердити чи спростувати обставини 2026 року.

Податковий орган, всупереч обов`язку доказування відповідно до ч. 2 ст. 77 КАСУ, замість належного встановлення фактів на момент винесення ППР, використав застарілу та неактуальну інформацію, тим самим ігноруючи чинне законодавство про КБВ.

Інститут «кінцевого бенефіціарного власника» у сучасному розумінні та його обов`язкова фіксація в ЄДР були запроваджені в Україні значно пізніше 2009 року (зокрема, базовим Законом № 361-IX від 2019 року). Більше того, санаційні обмеження до п. 200.4-1 ПК України (Закони № 3317-IX та № 3813-IX) були внесені нещодавно.

Таким чином, податкова намагається застосувати новітні норми санаційного законодавства 2024-2025 років на підставі інформаційного листа 2009 року, що є грубим порушенням принципу законності та правової визначеності.

Відносно посилань апелянта на судові рішення в межах справи №910/268/23, колегія суддів зазначає, що податкова намагається ретроспективно застосувати нове санаційне законодавство 2026 року до історичних подій минулих років.

В адміністративному судочинстві діє принцип дискретності та чіткої прив`язки до податкового періоду. Обставини, які існували у 2018– 2019 роках та зафіксовані у судових рішеннях 2024 року, жодним чином не доводять правовий статус підприємства у лютому 2026 року.

Оскільки обмеження щодо виплати ПДВ компаніям із підсанкційними бенефіціарами (п. 200.4-1 ПК України) з`явилися лише після прийняття Законів № 3317-IX та № 3813-IX, колегія суддів зазначає про неприпустимість ретроспективного поширення нових норм ПК України. Податкова не має права враховувати обставини 2018– 2019 років (коли діяв зовсім інший склад акціонерів і не було санкційних норм) та накладати їх на лютий 2026 року. Для застосування обмежень ДПС повинна була довести, що підсанкційна особа володіла підприємством саме у лютому 2026 року, а не 7– 8 років тому.

Таким чином, рішення судів 2024 року щодо подій 2016,2018– 2019 років є неналежними доказами для перевірки за лютий 2026 року, оскільки вони описують господарську та юридичну реальність, яка давно перестала існувати. Податковий орган був зобов`язаний дослідити первинні документи, реєстри акціонерів та дані ЄДР, актуальні виключно на дату подання декларації (березень 2026 року).

Враховуючи вищевикладене, виникає питання: де проходить межа між персональними санкціями та майновими правами працюючого українського підприємства.

Санкції є інструментом персонального обмеження. Вони спрямовані виключно на суб`єкта, внесеного до Указу Президента (фізичну особу). Вони обмежують його право розпоряджатися майном, отримувати його дивіденди чи голосувати його акціями.

Наразі, податкова намагається перекласти відповідальність з фізичної особи на окрему юридичну особу (ПрАТ «Полтавський ГЗК»), яка є самостійним суб`єктом права.

Підприємство не вносилося до санкційних списків. Блокування законного права заводу на отримання 130,4 млн грн оборотних коштів — це не санкція, це покарання самого підприємства, його багатотисячного трудового колективу та його інших (у тому числі іноземних публічних) акціонерів.

Відповідно до статті 41 Конституції України та Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини (ЄСПЛ), кожен має право мирно володіти своїм майном. Бюджетне відшкодування ПДВ, яке є законно задекларованим та підтвердженим самою ж ДПС (акт перевірки та ППР форми «В3»), є «легітимним очікуванням» (майновою цінністю) платника податків.

Держава в особі ДПС не може позбавити підприємство його майна (грошових коштів) без законних підстав.

Оскільки законною підставою є лише прямі санкції проти компанії або офіційно зареєстрований статус КБВ під санкціями в ЄДР (чого немає), дії ДПС є непропорційним втручанням у право власності, що прямо заборонено практикою ЄСПЛ (зокрема, принцип «балансу інтересів» у справі «Спорронг і Льоннрот проти Швеції»).

Крім того, держава сама створила правила: суб`єкт визнається КБВ, якщо його дані внесено до реєстру. Якщо особа володіє акціями опосередковано (менше ніж 25% або через публічні компанії на біржі, як у випадку з Ferrexpo PLC), і державний реєстратор не визнав її КБВ, то для правового поля України цієї пов`язаності на рівні операційного бізнесу не існує.

Визначати межі корпоративного впливу у 2026 році на підставі довідок 2009 року та рішень 2024 року щодо подій 2018 року, є перевищенням владних повноважень.

Таким чином, колегія суддів констатує, межа між персональними санкціями та правами підприємства пролягає там, де закінчується індивідуальна відповідальність фізичної особи і починається протиправне руйнування працюючого українського бізнесу. Санкції щодо громадянина Жеваго мають виконуватися у спосіб, визначений РНБО — через обмеження його особистих прав. Проте вони не можуть використовуватися податковим органом як універсальне виправдання для незаконного вилучення 130 мільйонів гривень оборотних коштів у підприємства, яке сплачує податки, фінансує економіку України та не перебуває під жодними санкціями

Суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, надав належну оцінку доказам сторін і прийняв законне та обґрунтоване рішення. Апеляційна скарга ДПС не містить жодних нових правових аргументів, а лише дублює висновки акту перевірки, яким уже було дано вичерпну правову оцінку.

Апелянт намагається побудувати апеляційну скаргу на припущеннях та матеріалах досудового розслідування.

Відповідно до ч. 4 ст. 78 Кодексу адміністративного судочинства України (КАСУ), обставини кримінального провадження є обов`язковими для адміністративного суду лише тоді, коли є вирок суду, що набрав законної сили. Ухвали про арешт майна чи листи ФГВФО не є вироком. Податковий орган не має права підміняти собою кримінальний суд і встановлювати вину чи приховану структуру власності на підставі довідок слідчих.

Податкова невірно трактує межі застосування оновленого п. 200.4-1 ст. 200 ПК України.

Для того, щоб задіяти обмеження цієї норми, фіскальний орган повинен довести юридичний факт: особа під санкціями має бути офіційним КБВ платника податків.

Оскільки в ЄДР (який є єдиним легітимним джерелом згідно із Законом № 755-IV) К. Жеваго не зазначений як КБВ ПрАТ «Полтавський ГЗК», правові підстави для застосування цієї санкційної норми ПК України до підприємства повністю відсутні.

Самостійне розширення податковою переліку бенефіціарів є прямим порушенням принципу належного урядування (справа ЄСПЛ «Рисовський проти України»).

Податкова не має права нівелювати статус ЄДР як єдиного державного джерела інформації про бенефіціарів. Оскільки ОСОБА_2 в реєстрі як КБВ підприємства відсутній, норми Законів № 3317-IX та № 3813-IX не можуть бути застосовані автоматично «по аналогії» чи «на розсуд податкового інспектора», отже податкова перебирає на себе функції реєстратора (визначаючи КБВ на власний розсуд) та РНБО (розширюючи дію персональних санкцій на непідсанкційну юрособу).

Крім іншого, колегія суддів звертає увагу, що ДПС своїм ППР форми «В3» підтвердила законність та реальність формування від`ємного значення ПДВ на суму 130 403 007 грн., отже, спір носить суто штучний характер щодо процедури виплати, а не щодо правомірності декларування податкового кредиту.

На підставі зазначеного, суд апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції під час розгляду цієї справи об`єктивно, повно та всебічно дослідив обставини, які мають суттєве значення для вирішення справи, дав їм правильну юридичну оцінку і ухвалив законне, обґрунтоване рішення без порушень норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, тому рішення суду першої інстанції у цій справі необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись статтями 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 327, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Східного міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення.

Рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 28.07.2026 в адміністративній справі №160/16362/26 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили відповідно до ст.325 Кодексу адміністративного судочинства України, може бути оскаржена до касаційного суду в порядку, встановленому ст.ст.328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України.

Повне судове рішення складено 21 жовтня 2026 року.

Головуючий - суддя Н.А. Олефіренко

суддя Л.А. Божко

суддя Ю.В. Дурасова