Постанова від 14 жовтня 2026 р. у справі №910/1022/24 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2026 р. Справа№ 910/1022/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Мальченко А.О.

Спаських Н.М.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Арнаут Б.О. самопредст.;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився;

від третьої особи 3: не з`явився;

від третьої особи 4: не з`явився;

від третьої особи 5: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті"

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 (повний текст складено 23.09.2024)

у справі №910/1022/24 (суддя Мандриченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвесткредит" (третя особа 1);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Зе Технолоджі" (третя особа 2);

- Державний реєстратор Криворізької районної державної адміністрації Дніпропетровської області Копійка Інна Анатоліївна (третя особа 3);

- Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округа Бондар Ірина Михайлівна (третя особа 4),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Пакстон" (третя особа 5),

про визнання протиправним та скасування наказу,

УСТАНОВИВ:

У січні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач, Мін`юст), у якому просило визнати протиправним та скасувати наказ Мін`юсту №4430/5 від 27.12.2023 "Про задоволення скарги" (далі - оскаржуваний наказ) у повному обсязі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний наказ прийнятий Мін`юстом з порушенням Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації та порушує права позивача, якого не було повідомлено та залучено до розгляду справи, оскільки внаслідок скасування рішення державного реєстратора було порушено право іпотеки позивача за дійсним правочином.

Відповідач, заперечуючи проти позову, посилався на правомірність прийняття оскаржуваного наказу, оскільки при розгляді скарги було встановлено, що реєстрація іпотеки та заборони відчуження була проведена з порушенням законодавства у сфері державної реєстрації прав, а розгляд скарги здійснювався у відповідності до норм чинного законодавства; Мін`юстом було оприлюднено оголошення про розгляд скарги, а також неодноразово здійснювались спроби повідомити позивача за зазначеним у скарзі номером телефону, які виявились невдалими.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03 вересня 2024 року у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального права та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки іпотекодавець (ТОВ "Зе Технолоджі") мав право подавати реєстратору заяву про відновлення іпотеки; є помилковим висновок суду про неможливість відновлення запису про іпотеку та заборону на відчуження предмету іпотеки у зв`язку з переходом права власності на Предмет іпотеки до іншої особи, оскільки в іпотечних відносинах обтяжується предмет іпотеки - нерухоме майно, незалежно від того хто ним володіє; наказ відповідача зі скасування рішення №68402943 про державну реєстрацію законного правочину, щодо внесення змін до дійсної іпотеки, прямо порушує право іпотеки, фактично скасовує правочин, щодо зміни іпотекодержателя та є незаконним й протиправним.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просить залишити рішення суду першої інстанції без змін, посилаючись на те, що оскаржувані рішення державного реєстратора Копійки І.А. були прийняті за наявності підстав для відмови у проведенні державної реєстрації обтяження, а рішення приватного нотаріуса Бондар І.М. були прийняті з порушенням загальних засад державної реєстрації прав; допущені ними порушення не є формальною (несуттєвою) помилкою та впливають на об`єктивність, достовірність і повноту відомостей Державного реєстру прав, тому вони підлягали анулюванню; відповідачем було вжито всіх передбачених законодавством заходів для належного повідомлення заінтересованих осіб, у тому числі й позивача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19 листопада 2024 року зупинене апеляційне провадження у справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №910/2546/22.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01 вересня 2026 року провадження у справі було поновлено та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 15 жовтня 2026 року.

Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвали суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронних кабінетів всіх учасників процесу.

Третя особа 4 (приватний нотаріус Бондар І.М.) надіслала клопотання від 02.09.2026, у якому просить розглядати справу без її участі.

Позивач та треті особі 1-3, 5 про причини неявки представників не повідомили.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив відхилити клопотання про відкладення розгляду справи та здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників позивача і третіх осіб.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечила проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 16.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпрокотедж" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗЕ Технолоджі" (далі - третя особа 2) (покупець) укладено договір купівлі-продажу, який зареєстровано в реєстрі за №195, відповідно до умов якого:

- продавець зобов`язався передати майно у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти майно і сплатити за нього грошову суму відповідно до умов, що визначені в цьому договорі (пункт 1.1 Договору);

- за цим договором відчужується нерухоме майно, будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Погребняка, буд. 25-А, а саме: нежитлова будівля літ. "А-3" загальною площею 1 617,4 м2; ганки літ. "а", "а,,", "аxv", приямки літ. "а,,,", "аIV", "аVII", "аVIII", "аX", "аXII", "аXIII", "аXI", "аXIV", входи в підвал літ. "а,", "аIX", будівля гаражу літ. "Б-1", поз. 1-8, загальною площею 302,4 м2, будівля гаражу літ. "В"; теплогенераторна літ. "Г-1" загальною площею 57,6 м2, ганок літ. "г"; огорожа № 1, 2, 4-10, мостіння № 1 (далі - Нерухоме майно). Відчужуване майно знаходиться на земельній ділянці з кадастровим номером 1210100000:03:229:0042, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Погребняка, буд. 25-А (згідно пункту 1.2 Договору).

Право власності ТОВ "ЗЕ Технолоджі" на зазначене майно було зареєстровано 16.07.2013 приватним нотаріусом Кулініч А.С. (номер запису: 1677195).

18.07.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвесткредит" (далі - третя особа 1) (кредитор) та ТОВ "ЗЕ Технолоджі" (позичальник) було укладено кредитний договір від 18.07.2013 № 10-13/ЮЛ (далі - Кредитний договір), відповідно до пункту 1.1 якого кредитор на положеннях та умовах цього договору надає позичальнику кредит у формі відкличної відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 12 750 000,00 грн зі сплатою 26,0 % річних в розмірі та порядку, визначених цим договором. Кінцевий термін повернення кредиту 17.07.2014 (пункт 1.2 Кредитного договору).

18.07.2013 в якості забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором між ТОВ "Інвесткредит" (іпотекодержатель) та ТОВ "ЗЕ Технолоджі" (іпотекодавець) укладено договір іпотеки від 18.07.2013 № 10-13/ЮЛ/1 (серія та номер: НМВ 562684, реєстраційний номер: 199, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулінічем А. С.) (далі - Договір іпотеки), за змістом пункту 1.1 якого цей договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що випливають з Кредитного договору, а також усіх додаткових угод до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії Кредитного договору, за умовами якого іпотекодержатель надає іпотекодавцю відновлювальну кредитну лінію з лімітом кредитування в сумі 12 750 000,00 грн на строк по 17.07.2014 та на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності, цільового характеру використання, а іпотекодавець зобов`язується повернути кредит, сплатити нараховані проценти, комісію та штрафні санкції в строки та на умовах, передбачених основним договором та цим договором.

Предметом іпотеки є Нерухоме майно. Заставна вартість предмета іпотеки визначається сторонами в сумі 10 625 000,00 грн (згідно пункту 1.3 Договору іпотеки).

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження від 18.07.2013 на вказане нерухоме майно на підставі Договору іпотеки накладено такий вид обтяження, як заборона на нерухоме майно.

19.11.2013 між ТОВ "Інвесткредит" та ТОВ "ЗЕ Технолоджі" укладено додаткову угоду (доповнення) № 1 до Кредитного договору, за умовами пункту 1 якої сторони дійшли згоди про викладення пункту 1.2 Кредитного договору в такій редакції: "1.2 Кінцевий термін повернення кредиту 16.07.2023".

Позичальник (ТОВ "ЗЕ Технолоджі") виконав свої зобов`язання перед кредитором (ТОВ "Інвесткредит") у повному обсязі, що підтверджуються виписками з банківських рахунків, які містяться в матеріалах справи. Боржником отримано всього 12 750 000 грн кредитних коштів та повернуто у повному обсязі 12 750 000 грн, крім того, сплачені відсотки за користування кредитними коштами у сумі 647 482,32 грн. Повне погашення кредиту відбулося 29.11.2013, коли було сплачено останній платіж в погашення кредиту та відсотки.

12.02.2019 між ТОВ "Абрис Дніпро" (кредитор), ТОВ "ЗЕ Технолоджі" (боржник-1) та ФОП Обманюком С. С. (боржник-2) укладено договір про припинення зобов`язань переданням відступного (далі - Договір про припинення зобов`язань переданням відступного), відповідно до пункту 1 якого кредитор згоден на передачу йому боржником-1 та боржником-2 майна взамін виконання зобов`язання, забезпеченого порукою на підставі договору поруки від 01.06.2018.

У пункті 2 Договору про припинення зобов`язань переданням відступного, що згідно пункту 2.2 договору поруки від 01.06.2018 боржник-1 передає, а кредитор має прийняти Нерухоме майно. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 100473412101. Адреса: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Полігонна (Погребняка), буд. 25-А.

Відповідно до пункту 4 Договору про припинення зобов`язань переданням відступного боржник-1 та боржник-2 гарантують, що майно, яке має бути передане ними кредитору на момент укладення цього договору нікому іншому не відчужене, в спорі та під заставою, в тому числі податковою, не перебуває, правами третіх осіб, як в Україні, так і за її межами не обтяжене, не внесено до статутного капіталу господарських товариств, прихованих недоліків не має.

Згідно пункту 5 Договору про припинення зобов`язань переданням відступного боржник-1 та боржник-2 можуть сплатити заборгованість протягом 3-х місяців з дня укладення цього договору, а саме до 12.05.2019. В такому разі сплата заборгованості є підставою для розірвання цього договору. Об`єкт нерухомого майна залишається у користуванні боржника-1 до моменту державної реєстрації права власності за кредитором (пункт 6 договору про припинення зобов`язань переданням відступного).

30.09.2020 державним реєстратором Бахмутської районної державної адміністрації Донецької області Чинник Ю. І. прийнято рішення № 54339069, №54339504 та проведено державну реєстрацію припинення записів про обтяження № 36420740, №1707632 та запису про іпотеку № 1710012 на об`єкт нерухомого майна, за результатами розгляду заяв про державну реєстрацію обтяження №41717426, №41717963.

Ці рішення реєстратор прийняв з посиланням на ухвали Амур-Нижньодніпровського районного суду міста Дніпропетровська від 06.02.2020 у справі № 199/9083/19 та Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у справі № 185/4024/20, які, як встановлено колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, відсутні в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

На цій підставі, за висновком Колегії Мінюсту від 26.10.2020 рекомендовано скасувати рішення від 30.09.2020 № 54339069, № 54339504, прийняті державним реєстратором Чинник Ю.І.

Наказом Міністерства юстиції України від 30.11.2020 № 4154/5 скасовано рішення від 30.09.2020 № 54339069, № 54339504, прийняті державним реєстратором Чинник Ю.І.

05.10.2020 та 06.10.2020 державним реєстратором Виконавчого комітету Святовасилівської сільської ради Дніпропетровської області Поповим О.О. прийнято рішення № 54423329 та № 54444773 про проведення державної реєстрації переходу права власності від ТОВ "ЗЕ Технолоджі" до ТОВ "Абрис Дніпро" на підставі Договору про припинення зобов`язань переданням відступного, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гнідюком О.Б.

За висновком Колегії Мінюсту від 26.10.2020, рекомендовано скасувати рішення від 05.10.2020 № 54423329 та від 06.10.2020 № 54444773, прийняті державним реєстратором Поповим О. О., оскільки зазначені рішення прийняті з порушенням вимог пунктів 1, 2 частини 3 статті 10, частини 8 статті 18, частини 5 статті 3, пункту 9 частини 1 статті 24 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Наказом Міністерства юстиції України від 17.12.2020 № 4350/5 скасовано рішення від 05.10.2020 № 54423329 та від 06.10.2020 № 54444773, прийняті державним реєстратором Поповим О.О.

06.10.2020 між ТОВ "Абрис Дніпро" (продавець) та ТОВ "Пакстон" (далі - третя особа 5) (покупець) було укладено договір купівлі-продажу будівель та споруд, відповідно до пунктів 1 та 2 якого продавець передав у власність покупця (продав) Нерухоме майно. Продаж Нерухомого майна здійснюється за 3048 900,00 грн, які будуть отримані продавцем від покупця в строк до 31.12.2020. Сторони домовилися, що до повного розрахунку за договором на майно накладається заборона на відчуження.

У квітні 2021 року ТОВ "ЗЕ Технолоджі" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Абрис Дніпро", ТОВ "Пакстон", в якому з урахуванням заяви про уточнення предмета позову просило:

- скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Реєстрі іпотек, Реєстрі заборон запис №38517462 про реєстрацію права власності на Нерухоме майно за ТОВ "Абрис Дніпро", зроблений державним реєстратором Виконавчого комітету Святовасилівської сільської ради Дніпропетровської області Поповим О. О. на підставі нікчемного правочину за Договором про припинення зобов`язання переданням відступного;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 06.10.2020;

- скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Реєстрі іпотек, Реєстрі заборон запис №38537515 про реєстрацію права власності Об`єкта нерухомості за ТОВ "Пакстон";

- скасувати запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Реєстрі іпотек, Реєстрі заборон запис про обтяження № 38537909, номер запису про право власності: 38537515, вид обтяження: заборона на Нерухоме майно;

- витребувати з незаконного володіння ТОВ "Пакстон" на користь ТОВ "ЗЕ Технолоджі" Нерухоме майно та відновити у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Реєстрі іпотек, Реєстрі заборон записи: про право власності на підставі Договору купівлі-продажу від 16.07.2013 (дублікат договору виданий державним нотаріусом Державного нотаріального архіву Дніпропетровської області Топонарь І. В. 12.10.2020 № 1-248); про обтяження - заборону відчуження Нерухомого майна на підставі Договору іпотеки (дублікат договору виданий державним нотаріусом Державного нотаріального архіву Дніпропетровської області Топонарь І. В. 12.10.2020 № 1-249).

У червні 2021 року ТОВ "Пакстон" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області зі зустрічним позовом до ТОВ "ЗЕ Технолоджі" та ТОВ "Інвесткредит", в якому, з урахуванням уточнень, просило визнати припиненою з 29.11.2013 іпотеку за Договором іпотеки; припинити обтяження, яке зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 18.07.2013 за реєстраційним номером: 1707632 та запис про державну реєстрацію іпотеки за реєстраційним номером: 1710012 від 18.07.2013 за Договором іпотеки.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2021 у справі №904/4140/21 суд вирішив: частково задовольнити первісні позовні вимоги; визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 06.10.2020; витребувати з незаконного володіння ТОВ "Пакстон" Нерухоме майно і відновити у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Реєстрі іпотек, Реєстрі заборон записи: про право власності на підставі Договору купівлі-продажу від 16.07.2013; про обтяження - заборону відчуження нерухомого майна реєстраційний номер: 100473412101 на підставі Договору іпотеки; відмовити у решті позовних вимог за первісним позовом; відмовити у задоволенні зустрічного позову.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.09.2022 скасовано рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2021 у справі №904/4140/21 в частині задоволення первісних позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі продажу від 06.10.2020 та відновлення записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Реєстрі іпотек, Реєстрі заборон про право власності на підставі Договору купівлі продажу від 16.07.2013 та про обтяження - заборону відчуження нерухомого майна на підставі Договору іпотеки від 18.07.2013. В цій частині апеляційний господарський суд ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні зазначених позовних вимог.

Постановою Верховного Суду від 09.02.2023 у справі 904/4140/21 частково задоволено касаційну скаргу ТОВ "Пакстон"; скасовано постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.09.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2021 у справі в частині задоволення первісної позовної вимоги ТОВ "ЗЕ Технолоджі" до ТОВ "Пакстон" про витребування майна, в частині відмови у задоволенні зустрічного позову ТОВ "Пакстон" до ТОВ "ЗЕ Технолоджі", ТОВ "Інвесткредит" про визнання іпотеки припиненою та в частині розподілу судових витрат, справу в цій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області, а у подальшому було задоволено частково зустрічний позов ТОВ "Пакстон" та визнано припиненою з 29.11.2013 іпотеку за Договором іпотеки від 18.07.2013 .

У той же час, 04.10.2021, тобто під час розгляду судами вказаного спору у справі №904/4140/21 щодо витребування майна і припинення іпотеки, між ТОВ "Інвесткредит" (кредитор), та ТОВ "Фінанс Роялті" (новий кредитор), було укладено Договір відступлення права вимоги №04-1/1, у відповідності до якого кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги за основним договором (кредитний договір №10-13/ЮЛ від 18.07.2013) та договором забезпечення (іпотечний договір №10-13/ЮЛ/1), а новий кредитор набуває право вимоги за основним договором та договором забезпечення та сплачує кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки встановлені цим договором.

28.06.2023 державним реєстратором Криворізької районної державної адміністрації Дніпропетровської області Копійкою Інною Анатоліївною (далі - третя особа 3) були прийняті рішення №№68215025, 68216303, 68219968 про відновлення запису про іпотеку та заборону відчуження предмету іпотеки. У рішенні зазначено, що іпотека відновлюється на підставі наказу Мін`юсту №4154/5 від 30.11.2020.

Матеріалами справи підтверджується подання саме ТОВ "Зе Технолоджі" державному реєстратору Копійці І.А. заяв для проведення державної реєстрації іпотеки та заборони відчуження.

При цьому, станом на момент подання документів ТОВ "Зе Технолоджі" до державного реєстратора Копійки І. А., в Державному реєстрі прав містився запис про власника будівель, відповідно до якого їх власником було ТОВ "Пакстон".

У подальшому, 11.07.2023 року між ТОВ "Інвесткредит" та ТОВ "Фінанс Роялті" укладено договір відступлення права вимоги за дійсним іпотечним договором №10-13/ЮЛ/1 від 18.07.2013 року за умовами якого, ТОВ "Інвесткредит" (первісний Іпотекодержатель) відступив, а ТОВ "Фінанс Роялті" (новий Іпотекодержатель) набув права Іпотекодержателя за іпотечним договором №10-13/ЮЛ/1 від 18.07.2013 року, посвідченим приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулінічем А.С., зареєстрованого в реєстрі за номером 199, укладеного між ТОВ "Інвесткредит" та ТОВ "Зе Технолоджі".

11.07.2023 року між ТОВ "Інвесткредит" та ТОВ "ФІНАНС РОЯЛТІ" підписано акт приймання-передачі права вимоги до договору від 11.07.2023 року відступлення права вимоги за іпотечним договором №10-13/ЮЛ/1 від 18.07.2013 року.

Одночасно, зміну Іпотекодержателя було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав 1.07.2023 року на підставі укладеного договору про зміну Іпотекодержателя та рішення приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округа Бондар Ірини Михайлівни (далі - третя особа 4) №68402943.

10.11.2023 ТОВ "Пакстон" звернулось до Міністерства юстиції України за скаргою на реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором, у якій просило визнати прийнятим з порушенням Закону та анулювати рішення державного реєстратора Копійки І.В. щодо реєстрації іпотеки та обтяження.

Скарга ТОВ "Пакстон" подана адвокатом Оксаною Панченко, а на підтвердження власних повноважень, до скарги додано ордер серії АЕ №1238768 від 23.10.2023, в якому зазначено, що договором про надання правової (правничої) допомоги повноваження адвоката не обмежуються.

Міністерством юстиції України було призначено розгляд скарги на 21.12.2023, про що відповідно було розміщено оголошення (дата публікації оголошення: 05.12.2023) на сайті згідно посилання: https: //minjust.gov.ua/m/ogoloshennya- pro- zasidannya- tsentralnoi- kolegii-ministerstva yustitsii-ukraini-21-grudnya-2023-roku наступного змісту: Розгляд скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Пакстон" від 07.11.2023, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 10.11.2023 за № СК-4514-23. Тип об`єкта нерухомого майна: будівлі та споруди. Адреса: м. Дніпро, вулиця Полігонна, будинок 25а. Суб`єкт оскарження: державний реєстратор Криворізької районної державної адміністрації Дніпропетровської області Копійка Інна Анатоліївна. Заінтересовані особи: товариство з обмеженою відповідальністю "Інвесткредит" (36494420), Товариство з обмеженою відповідальністю "Абрис Дніпро" (40236130), Соборний відділ державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (34984523), Товариство з обмеженою відповідальністю "Зе Технолоджі" (38198547), Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті" (43422134).

Згідно з телефонограмою від 15.12.2023 у головного спеціаліста відділу інформаційно-технічного забезпечення діяльності Колегії Демченко М.О. була відсутня можливість здійснити телефонні виклики на контактний номер телефону ТОВ "Фінанс роялті", про що складено акт про неможливість здійснення повідомлення телефонограмою щодо засідання Центральної Колегії від 21.12.2023, яким встановлено неможливо додаткового повідомлення ТОВ "Фінанс роялті" за контактним номером телефону 098 692 04 66, у зв`язку зі зривом викликів здійснених спеціалістом 05.12.2023 о 15:57, 14.12.2023 о 16:06 та 14.12.2023 о 09:28.

27.12.2023 Міністерством юстиції України видано наказ №4430/5, яким скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пакстон" (далі - третя особа 5) від 07.11.2023 задоволено, зокрема, визнано прийнятими з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та анульовано рішення від 28.06.2023 №№ 68215025, 68216303, 68219968, від 29.06.2024 № 68229455 державного реєстратора Криворізької районної державної адміністрації Дніпропетровської області Копійки Інни Анатоліївни, від 11.07.2023 № 68402943 приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Бондар Ірини Михайлівни.

Згідно з висновком центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі- Колегія) від 21.12.2023, вказаною колегією розглянуто скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пакстон", зареєстровану в Міністерстві юстиції України 10.11.2023 № СК-4514-23 (далі - Скарга) на рішення від 28.06.2023 №№68215025, 68216303, 68219968 державного реєстратора Криворізької районної державної адміністрації Дніпропетровської області Копійки Інни Анатоліївни щодо будівлі та споруди, що розташовані за адресою: м. Дніпро, вул. Полігонна, буд. 25а (далі - будівлі).

При цьому, такий висновок мотивовано тим, що за результатом розгляду Скарги Колегією встановлено, що державним реєстратором Копійкою I.А. під час прийняття оскаржуваних рішень належним чином не було перевірено подані документи на наявність підстав для проведення реєстраційних дій, оскільки заяви про державну реєстрацію обтяжень щодо попереднього правонабувача подано після державної реєстрації права власності на таке майно за новим правонабувачем, що є підставою для відмови в проведенні державної реєстрації прав.

Також Колегією встановлено, що на підставі рішень від 28.06.2023 №68219968, від 29.06.2023 № 68229455 (далі - рішення-1) державного реєстратора Копійки I.A., зареєстровані зміни до запису про іпотеку та заборону відчуження, а також, на підставі рішення від 11.07.2023 № 68402943 (далі - рішення-2) приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Бондар Ірини Михайлівни проведено реєстрацію відступлення права вимоги за договором іпотеки на будівлі.

А відтак, за висновками Колегії, оскаржувані рішення прийняті з порушенням законодавства у сфері державної реєстрації прав та підлягають анулюванню.

Крім цього, рішення-1 державного реєстратора Копійки 1.A. та рішення-2 приватного нотаріуса Бондар І.М. підлягають анулюванню як такі, що випливають з факту прийнятих з порушенням оскаржуваних рішень, оскільки призвели до внесення недостовірної інформації до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті", звертаючись до суду з даним позовом, вказувало, що Колегія помилково дійшла до висновку про невідповідність наданих документів для державної реєстрації вже зареєстрованим у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно правам, що призвело до внесення в Реєстр недостовірної інформації.

Позивач зазначає, що перехід права власності на заставне майно до третьої особи 5 (ТОВ "Пакстон"), яка не знала про таке обтяження, не має істотного значення, оскільки іпотека не була припинена незаконними діями державного реєстратора Чинник Ю.І., а третя особа 5 набула права та обов`язки іпотекодавця за законом.

При цьому позивач звертав увагу на те, що Колегією проігноровано той факт, що іпотека та заборона на відчуження предмету іпотеки виникає з моменту державної реєстрації, в нашому випадку така реєстрація відбулася у 2013 році, оскільки в іпотечних відносинах обтяжується предмет іпотеки - нерухоме майно, незалежно від того хто ним володіє.

Також позивач зазначав, що наказ відповідача зі скасування рішення №68402943 про державну реєстрацію законного правочину, щодо внесення змін до дійсної іпотеки, прямо порушує право іпотеки, фактично скасовує правочин, щодо зміни іпотекодержателя та є незаконним та протиправним.

Крім цього позивач вказує, що відповідачем було порушено порядок розгляду скарги, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті" не було повідомлене та залучене до розгляду скарги ТОВ "Пакстон".

Відповідач, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, посилався на те, що оскаржуваний наказ є правомірним, оскільки висновком Колегії встановлено, що державним реєстратором Копійкою I.А. під час прийняття оскаржуваних рішень належним чином не було перевірено подані документи на наявність підстав для проведення реєстраційних дій, не встановлено відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, а відтак, вказані дії призвели до порушення прав третьої особи 5.

Також відповідач зазначав, що Мін`юст, визначивши коло заінтересованих осіб, з урахуванням наявної інформації в матеріалах скарги, вжив всіх заходів для належного повідомлення таких осіб, а відтак, твердження позивача про його неналежне повідомлення є безпідставним та не відповідають фактичним обставинам та наявними у справі доказами.

ТОВ "Інвесткредит" (третя особа 1) надаючи письмові пояснення по суті спору, зазначило, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті" цілком обґрунтований, у зв`язку з чим підлягає задоволенню.

ТОВ "Зе Технолоджі" (третя особа 2), у своїх письмових поясненнях, вказало, що з оскаржуваним наказом погодитися неможливо, оскільки третя особа 3 здійснила відновлення попереднього запису про іпотеку, що був внесений ще до 2013 року та незаконно скасований, у зв`язку з чим позов ТОВ "Фінанс роялті" є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Державний реєстратор Копійка Інна Анатоліївна (третя особа 3) у своїх письмових поясненнях вказала, що під час перевірки документів та/або відомостей Державного реєстру прав, відомостей реєстрів (кадастрів), автоматизованих інформаційних систем та положень частини 1 та 2 статті 23 Закону України "Про іпотеку", нею було встановлено відповідність поданих заявником документів вимогам Закону, відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями та інших підстав для зупинення розгляду заяви, зупинення державної реєстрації прав, відмови у проведенні державної реєстрації прав та відмови у прийнятті рішення про відновлення заявнику попереднього запису про іпотеку, зокрема у зв`язку із поданням заявником заяви про державну реєстрацію обтяжень щодо попереднього правонабувача після державної реєстрації права власності на таке майно за новим право набувачем, оскільки за змістом вищевказаного положення Закону, зміна власника майна жодним чином не припиняє іпотеки.

ТОВ "Пакстон" (третя особа 5), надаючи письмові пояснення, вказувало, що Колегією Мін`юсту дотримано Порядок розгляду справ на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції №1128 під час прийняття оскаржуваного наказу, а відтак, за твердженнями третьої особи 5, наказ Міністерства юстиції України №4430/5 від 27.12.2023 прийнятий у повній відповідності із законодавством України.

За наслідком розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, оскільки спірний наказ був прийнятий відповідачем з додержанням норм чинного законодавства.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на наступне.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, який був чинним станом на час подання позову, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 2 статті 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Оскільки анульовані оскаржуваним наказом рішення від 28.06.2023 №№68215025, 68216303, 68219968, від 29.06.2024 № 68229455 державного реєстратора Криворізької районної державної адміністрації Дніпропетровської області Копійки Інни Анатоліївни, від 11.07.2023 № 68402943 приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Бондар Ірини Михайлівни проводилися щодо ТОВ "Фінанс роялті", суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що спірний наказ безпосередньо стосується прав позивача на предмет спору.

У той же час, за принципом диспозитивності визначення відповідачів, предмета і підстав позову є правом позивача, а суд у господарському чи цивільному судочинстві не вправі з власної ініціативи залучати іншого відповідача / співвідповідача до участі у справі.

Водночас установлення належності відповідачів є обов`язком суду, який той виконує під час розгляду справи, навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає (тобто ex officio), та має ґрунтуватися передусім на аналізі природи спірних правовідносин і позовних вимог.

Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор) та яка звернулася до суду з відповідним позовом, а відповідачем - особа, яка, за твердженням позивача, повинна виконати зобов`язання (боржник). Схожі висновки Велика Палата Верховного Суду викладала у пунктах 46, 47, 76 постанови від 18.12.2024 у справі № 907/825/22.

Визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинне відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі № 686/20282/21).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач, тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Схожі висновки викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (пункт 70), від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц (пункт 66), від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17 (пункт 27) та від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17 (підпункт 33.2).

Належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріальних правовідносин, тобто особа, за рахунок якої можна задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача. Суд захищає порушене право чи охоронюваний законом інтерес позивача саме від відповідача (див. висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у пункті 39 постанови від 26.02.2020 у справі № 304/284/18 та пункті 8.10 постанови від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20).

Задля остаточного вирішення спору і захисту порушеного права за результатами судового розгляду справи сторонами в судовому процесі мають бути саме сторони у спірних матеріальних правовідносинах, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Схожий висновок Велика Палата Верховного Суду зробила у пункті 80 постанови від 18.12.2024 у справі № 907/825/22.

Виникнення спірних правовідносин у цій справі зумовлено незгодою позивача з наказом Мін`юсту, яким, на його переконання, безпідставно скасовано рішення державних реєстраторів про державну реєстрацію відновлення іпотеки та заборони щодо нерухомого майна. Тобто позовні вимоги у справі заявлено для захисту речових прав позивача на нерухоме майно, які, за твердженнями позивача, порушені спірним наказом.

У той же час, матеріалами справи підтверджується, що Мін`юст ухвалив оскаржуваний наказ за результатами розгляду скарги ТОВ "Пакстон", яке обґрунтувало її тим, що воно є власником нерухомого майна, щодо якого було зареєстровано іпотеку і заборони, однак іпотека була припинена з 29.11.2013, оскільки позичальник (ТОВ "ЗЕ Технолоджі") виконав свої зобов`язання перед кредитором (ТОВ "Інвесткредит") у повному обсязі і повне погашення кредиту відбулося 29.11.2013, коли було сплачено останній платіж в погашення кредиту та відсотки.

Беручи до уваги, що у даному спорі вирішуватиметься юридична доля майнових прав та інтересів ТОВ "Пакстон", а також виходячи з правової природи спірних відносин, саме до цієї особи мають бути звернуті матеріально-правові вимоги позивача, які здатні ефективно захистити порушені, на його думку, права іпотеки на нерухоме майно.

Натомість, Мін`юст не може бути єдиним відповідачем у цьому випадку, оскільки з ним у позивача відсутній спір про речові права на нерухоме майно.

Позивач правом залучити ТОВ "Пакстон" співвідповідачем відповідно до статті 48 ГПК України не скористався.

За усталеними висновками Верховного Суду, звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові [див. постанови від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20 (підпункт 8.18) та від 18.12.2024 у справі № 907/825/22 (пункт 103)].

Установивши, що позов заявлений до неналежного відповідача та немає визначених процесуальним законом підстав для заміни неналежного відповідача належним, суд відмовляє у позові до такого відповідача [постанови від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21 (пункт 189), від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18 (914/608/20) (пункт 148) та від 14.12.2021 у справі № 147/66/17 (пункт 153)].

Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.09.2025 у справі №910/2546/22, до вирішення спору в якій зупинялось провадження у даній справі.

Оскільки Мін`юст у цьому випадку, з огляду на наявність спору про право, не може бути єдиним відповідачем, а також процесуальний закон не допускає залучення ТОВ "Пакстон" співвідповідачем з ініціативи суду, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що у позові слід відмовити з цих підстав.

З огляду на наведені вище мотиви відмови в задоволенні позову, з урахуванням необхідності залучити належного відповідача при вирішенні спору по суті і забезпечення процесуальних прав належного відповідача при вирішенні даного спору, апеляційний господарський суд не надає оцінки всій сукупності доводів апеляційної скарги позивача.

За вказаних обставин, враховуючи те, що рішенням суду першої інстанції у позові було відмовлено, апеляційний господарський суд вважає можливим залишити його без змін, однак враховує при цьому правові позиції, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.09.2025 у справі №910/2546/22, які були сформовані вже після прийняття оскаржуваного рішення, тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс роялті" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 03 вересня 2024 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 22.10.2026.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді А.О. Мальченко

Н.М. Спаських