Постанова від 19 жовтня 2026 р. у справі №420/12195/26 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/12195/26

Головуючий в 1 інстанції: Тарасишина О.М. Дата і місце ухвалення: 03.08.2026 р., м.Одеса

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого – Ступакової І.Г.

суддів – Бітова А.І.

– Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування рішень про реєстрацію податкових накладних від та зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И Л А :

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М» звернулось до Одеського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569594/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6165 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6165 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569597/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6166 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6166 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569596/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6167 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6167 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569586/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6168 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6168 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569598/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6169 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6169 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569599/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6170 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6170 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569589/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6171 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6171 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569588/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6172 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6172 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569587/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6173 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6173 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569592/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6174 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6174 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569591/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6519 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6519 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569593/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6520 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6520 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569590/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6521 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6521 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області № 13569595/25419266 від 15.01.2026 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 6522 від 22.12.2025 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 6522 від 22.12.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію;

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що на виконання умов договору та маючи статус платника ПДВ ТОВ «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М» виписало податкові накладні та направило їх на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкових накладних контролюючим органом зупинено з посиланням на те, що податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п.1 Критеріїв ризиковості платника податків. Товариству запропоновано надати додаткові документи. Надані в подальшому первинні документи не враховано Комісією та прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних, обґрунтовані наданням платником податків документів, складених з порушенням законодавства. Такі рішення позивач вважає незаконними та зазначає, що вони не містить конкретизації які саме документи складено з порушенням законодавства та в чому саме таке порушення полягає. До того ж, у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних контролюючим органом не конкретизовано переліку документів, які необхідно було подати ТОВ «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М».

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 03 серпня 2026 року позов ТОВ «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М» задоволено.

Визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13569594/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569597/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569596/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569586/25419266 від 15.01.2026 року, №13569598/25419266 від 15.01.2026 року, №13569599/25419266 від 15.01.2026 року, №13569589/25419266 від 15.01.2026 року, №13569588/25419266 від 15.01.2026 року, №13569587/25419266 від 15.01.2026 року, №13569592/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569591/25419266 від 15.01.2026 року, №13569593/25419266 від 15.01.2026 року, №13569590/25419266 від 15.01.2026 року, №13569595/25419266 від 15.01.2026 року, про відмову у реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні № 6165 від 22.12.2025 року, №6166 від 22.12.2025 року, №6167 від 22.12.2025 року, №6168 від 22.12.2025 року, №6169 від 22.12.2025 року, №6170 від 22.12.2025 року, №6171 від 22.12.2025 року, №6172 від 22.12.2025 року, №6173 від 22.12.2025 року, №6174 від 22.12.2025 року, №6519 від 22.12.2025 року, №6520 від 22.12.2025 року, №6521 від 22.12.2025 року, №6522 від 22.12.2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх подання до Єдиного реєстру податкових накладних.

Не погоджуючись з вказаним рішенням Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 03.08.2026 р., з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «СПЕЦАВТОТЕХНІКА-М».

В своїй скарзі апелянт зазначає про необґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. При цьому, відповідні первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

З урахуванням вищезазначеного, апелянт вважає, що на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку № 520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної.

Апелянт звертає увагу, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Апелянт зазначає, що відповідно до п. 2.1 Договору № MA-VK-0097621162-25, Покупець направляє Продавцеві замовлення, що містить: найменування Покупця, його номер у клієнтській базі Продавця, дату замовлення, назву товару та кількість товару. У зв`язку з ненаданням на розгляд контролюючого органу вищевказаної заявки, неможливо ідентифікувати товар, який підлягав реалізації за договором.

Крім того, на розгляд не надано також рахунки, або рахунки проформи та підтвердження замовлення, чим порушено п. 2.1 Договору. Відповідно до Додатку № 5 від 02.01.2025 до Договору № MA-VK 0097621162-25, даний додаток діє виключно стосовно поставок акумуляторних батарей Bosch серій S, T, L, M, FA, однак, не надано жодного первинного документа на товар в асортименті.

Згідно з п. 1 Акту узгодження суми бонусів № 8 від 22.12.2025, сторони засвідчують, що відвантаження товару станом на дату складання акту завершено до кінця 2025 року, при цьому на розгляд контролюючого органу не надано жодної видаткової накладної, товарно-транспортної накладної та документів складського обліку. Підставою для бухгалтерського обліку операцій банку є первинні документи.

Посилається апелянт і на те, що вимога позову щодо зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні є передчасною, оскільки належним способом захисту порушеного права позивача буде зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації зазначених податкових накладних.

Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначається про обґрунтованість та законність рішення суду першої інстанції, тому просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, що в рамках здійснення власної господарської діяльності позивачем було складено та направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні № 6165 від 22.12.2025 року, №6166 від 22.12.2025 року, №6167 від 22.12.2025 року, №6168 від 22.12.2025 року, №6169 від 22.12.2025 року, №6170 від 22.12.2025 року, №6171 від 22.12.2025 року, №6172 від 22.12.2025 року, №6173 від 22.12.2025 року, №6174 від 22.12.2025 року, №6519 від 22.12.2025 року, №6520 від 22.12.2025 року, №6521 від 22.12.2025 року, №6522 від 22.12.2025 року, та направлено їх на реєстрацію до податкового органу.

Згідно з матеріалами справи податкові накладні № 6165 від 22.12.2025 року, №6166 від 22.12.2025 року, №6167 від 22.12.2025 року, №6168 від 22.12.2025 року, №6169 від 22.12.2025 року, №6170 від 22.12.2025 року, №6171 від 22.12.2025 року, №6172 від 22.12.2025 року, №6173 від 22.12.2025 року, №6174 від 22.12.2025 року, №6519 від 22.12.2025 року, №6520 від 22.12.2025 року, №6521 від 22.12.2025 року, №6522 від 22.12.2025 року прийнято, реєстрація зупинена.

На виконання вимог контролюючого органу позивачем до ДПС було направлено повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію якої зупинено, проте, Комісія регіонального рівня прийняла рішення № 13569594/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569597/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569596/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569586/25419266 від 15.01.2026 року, №13569598/25419266 від 15.01.2026 року, №13569599/25419266 від 15.01.2026 року, №13569589/25419266 від 15.01.2026 року, №13569588/25419266 від 15.01.2026 року, №13569587/25419266 від 15.01.2026 року, №13569592/25419266 від 15.01.2026 року, № 13569591/25419266 від 15.01.2026 року, №13569593/25419266 від 15.01.2026 року, №13569590/25419266 від 15.01.2026 року, №13569595/25419266 від 15.01.2026 року.

Не погоджуючись з вищевказаними рішеннями про відмову в реєстрації податкових накладних, позивач звернувся до суду.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив з того, що в квитанції про зупинення реєстрації спірної податкової накладної позивача відповідачем не зазначено конкретного переліку документів, необхідних для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію цих податкових накладних. Також, суд зазначив, що оспорюване рішення містить лише загальне твердження про надання платником податків копій документів складених з порушенням законодавства без жодної конкретизації, в чому саме проявляються вказані порушення. Відтак, за висновками суду, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Вимоги до квитанції визначено п.11 Порядку №1165.

У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.

З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.

На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку №1165.

Пункт 1 додатку 3 до Порядку №1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне: Обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі.

Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації податкової накладної стало те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Разом з цим, в порушення п. 11 Порядку №1165, в квитанції відсутній обґрунтований розрахунок за п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також вони містять вимогу про надання пояснень та копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.

У постановах від 03.11.2021р. у справі №360/2460/20, від 29.06.2022р. у справі №380/5383/21, від 27.07.2022р. у справі №520/15348/2020, від 16.09.2022р. у справі №380/7736/21, від 25.11.2022р. №320/3484/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Колегія суддів вважає, що зупинення реєстрації податкових накладних без переліку документів, необхідних для прийняття рішення про її реєстрацію в ЄРПН, не надало позивачу можливості надати достатній обсяг підтверджуючих документів.

Разом з тим, вживання податковим органом загального посилання на пункт 1 Критеріїв оцінки, без наведення відповідного підпункту, без здійснення відповідних розрахунків, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».

У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, до яких долучено копії наявних документів.

У спірному рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної відповідачем зазначено про надання платником податку документів, складених з порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Рішення Комісії повинно містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Колегія суддів зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності.

Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом, про що зазначається апелянтом в апеляційній скарзі.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07.12.2022 року по справі №500/2237/20.

Апелянт вказує, що відповідно до п. 2.1 Договору № MA-VK-0097621162-25, Покупець направляє Продавцеві замовлення, що містить: найменування Покупця, його номер у клієнтській базі Продавця, дату замовлення, назву товару та кількість товару. У зв`язку з ненаданням на розгляд контролюючого органу вищевказаної заявки, неможливо ідентифікувати товар, який підлягав реалізації за договором.

Крім того апелянт звертає увагу, що на розгляд не надано також рахунки, або рахунки проформи та підтвердження замовлення, чим порушено п. 2.1 Договору. Відповідно до Додатку № 5 від 02.01.2025 до Договору № MA-VK 0097621162-25, даний додаток діє виключно стосовно поставок акумуляторних батарей Bosch серій S, T, L, M, FA, однак, не надано жодного первинного документа на товар в асортименті.

Також наголошується в апеляційній скарзі, що згідно з п. 1 Акту узгодження суми бонусів № 8 від 22.12.2025, сторони засвідчують, що відвантаження товару станом на дату складання акту завершено до кінця 2025 року, при цьому на розгляд контролюючого органу не надано жодної видаткової накладної, товарно-транспортної накладної та документів складського обліку. Підставою для бухгалтерського обліку операцій банку є первинні документи.

Однак, колегія суддів не приймає такі доводи апеляційної скарги, оскільки як вбачається з оскаржуваних рішень підставою для відмови в реєстрації податкових накладних слугувало надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, а не ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення, тому такі доводи апеляційної скарги є безпідставними.

При цьому, з наявних в матеріалах справи доказів судом встановлено, що первинні документи, оформлені позивачем в рамках господарських відносин із контрагентом, копії яких надані разом із поясненнями для прийняття рішення та наявні в матеріалах справи щодо реєстрації податкових накладних складені у відповідності до вимог законодавства та є достатніми для здійснення реєстрації.

Пунктом 9 Порядку №520 контролюючому органу надано право направлення платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

Однак, таким правом Комісія не скористалася та прийняла спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних, які належним чином не обґрунтувала.

Крім іншого, колегія суддів наголошує, що вирішуючи спір у цій категорії справ слід враховувати, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Проте здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.

Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежуються права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу.

Про таке неодноразово висловлювався Верховний Суд у низці постанов, зокрема, у постанові від 02.12.2025 р. справа №400/996/25.

Також Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Отже, враховуючи чисельну практику Верховного Суду, колегія суддів виходить із того, що у даному спорі предметом судового контролю є правомірність рішення контролюючого органу про відмову в реєстрації податкової накладної. На цій стадії податкового контролю законодавець не передбачив повноважень контролюючого органу щодо встановлення або оцінки реальності господарських операцій.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції та додаткового рішення колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду 03 серпня 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 20 жовтня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук