Постанова від 07 жовтня 2026 р. у справі №917/2197/25 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2026 року м. Харків Справа № 917/2197/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А. , суддя Хачатрян В.С.,

при секретарі судового засідання , Погребняк А. М.,

за участі представників сторін,

позивача ,Богонос В. А .,

інших,не прибули ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача-1 , за вх. №1505 п/1 на рішення господарського суду Полтавської області від 23.06.2026 ( 30.06.2026 , суддя Ківшик О. В. ) у справі №917/2197/25

за позовною заявою ОСОБА_1 , с. Крюківщина, Бучанський р-н, Київська область,

до відповідачів –

ОСОБА_2 , м.Кобеляки, Полтавський район, Полтавська область,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", м. Полтава,

про визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас",

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріас» та просила суд визначити розмір її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 2 000 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

Рішенням господарського суду Полтавської області від 23.06.2026 у справі №917/2197/25 позов задоволено повністю.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, ОСОБА_2 (апелянт) звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить рішення по справі скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Вважає, що рішення по справі прийнято з порушенням норм процесуального права. Зокрема судом першої інстанції не було вирішено клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальному провадженні №12020170000000067, що перебуває на розгляді у Київському районному суді м. Полтава (справа № 552/4147/27 ( провадження 1-кп/552/395/25) за обвинуваченням, зокрема ОСОБА_2 у вчиненні кримінального правопорушення, передбачених ч.3 ст.206-2,ч.2 ст.209 КК України. Вважає, що судом першої інстанції було порушено право відповідача на користування правничої допомогою. Судом безпідставно не було задоволено клопотання про перенесення судового засідання, оскільки під час слухання справи оголошувалася сигнал «Повітряна тривога». Крім того, вона не змогла приймати участь у судовому засіданні, оскільки будівля суду була «замінована».

Для розгляду справи шляхом автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів: головуючий суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А., суддя Хачатрян В.С.

Відповідною ухвалою Східного апеляційного господарського суду апеляційна скарга , залишена без руху з підстав висвітлених у вказаній ухвалі.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача 1 , за вх. №1505 п/1 на рішення господарського суду Полтавської області від 23.06.2026 у справі №917/2197/25, встановлено учасникам справи строк до 07.08.2026 включно для подання відзивів на апеляційну скаргу з доказами їх надсилання (доданих до них документів) іншим учасникам справи, витребувано у Господарського суду Полтавської області матеріали оскарження у справі .

05.08.2026 від представника позивача по справі через систему Електронний суд надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому просить рішення по справі залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Звертає увагу суду, що з часу відкриття провадження у справі, а саме 09.12.2025, апелянт скористався своїм правом на правничу допомогу і її інтереси представляв адвокат Салашний М.О., який перед судовими засіданнями, які повинні були відбутися 03.03.2026 , 14.04.2026, 05.05.2026 та 19.05.2026 подавала клопотання про його відкладення з різних підстав. В подальшому 03.06.2026 адвокат подала заяву про припинення представництва відповідачки ( апелянта). Крім того, 03.06.2026 від відповідачки надійшло клопотання про відкладання судового засідання, призначеного на 04.06.2026 на іншу дату з метою надання їй можливості найти іншого адвоката. Судом першої інстанції клопотання було задоволено, а відповідачці було надано час для пошуку адвоката. Проте, зазначеним правом Дорошенко В.В. скористалася лише 22.06.2026, уклавши договір з адвокатом Рак А.С. Адвокат у цей же день подав заяву про відкладання розгляду справи. Такі дії, на переконання позивача, були спрямовані на затягування судового процесу. Щодо розгляду справи, до він розпочався після відбою сигналу «Повітряна тривога».

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.09.2026 розгляд справи призначено на 21.09.2026 р.

Відповідно до приписів частини 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

24.02.2022 Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. В подальшому строк дії воєнного стану було продовжено.

Відповідно до наказу Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2022 №03 «Про встановлення особливого режиму роботи суду в умовах воєнного стану» встановлено особливий режим роботи Східного апеляційного господарського суду в умовах воєнного стану з 01.04.2022 та запроваджено відповідні організаційні заходи, зокрема:

- тимчасово зупинено розгляд справ у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які в умовах воєнної агресії проти України зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду;

- запроваджено з 01.04.2022 роботу Східного апеляційного господарського суду у віддаленому режимі. Режим роботи суду може бути змінений з урахуванням об`єктивних обставин загострення збройної агресії (у тому числі ведення бойових дій) на адміністративно-територіальній одиниці місця розташування суду;

- рекомендовано учасникам судових справ утриматись від відвідування суду, свої процесуальні права та обов`язки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, реалізовувати з використанням офіційної електронної пошти суду: inbox@eag.court.gov.ua;

- забезпечено приймання та опрацювання вхідної кореспонденції, що надходить до суду засобами електронного зв`язку. У разі відсутності об`єктивної можливості дотримання приписів процесуального законодавства та Положення про автоматизовану систему документообігу суду, відповідні дії здійснювати після усунення обставин, що зумовили таку неможливість.

Відповідно до ст.26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства в умовах воєнного стану забороняється.

При цьому, згідно Рекомендацій прийнятих Радою суддів України щодо роботи судів в умовах воєнного стану, при визначенні умов роботи суду у воєнний час, рекомендовано керуватися реальною поточною обстановкою, що склалася в регіоні. У випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.

На підставі вищевикладеного, у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану, враховуючи поточну обстановку, що склалася в місті Харкові, суд був вимушений вийти за межі строку встановленого ст.273 ГПК України.

21.09.2026 від апелянта через систему Електронний суд надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальному провадженні № 12020170000000067, що перебуває на розгляді у Київському районному суді м. Полтава (справа № 552/4147/27 (провадження 1-кп/552/395/25) за обвинуваченням, зокрема ОСОБА_2 у вчиненні кримінального правопорушення, передбачених ч.3 ст.206-2,ч.2 ст.209 КК України.

21.09.2026 від представника позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні, представник апелянта підтримав своє клопотання. Представник позивача проти його задоволення заперечував.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.09.2026 у судовому засіданні оголошувалася перерва до 05.10.2026 р.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.10.2026 у задоволенні клопотання апелянта про зупинення провадження у справі було відмовлено.

У судовому засіданні оголошувалася перерва до 08.10.2026р.

У судовому засіданні, яке відбулося 08.10.2026 приймав участь представник позивача, який підтримав свої заперечення. Інші представники сторін у судове засідання не з`явилися. Про час та місце проведення судового засідання сторони повідомлялися належним чином. Явка представників сторін у судове засідання судовою колегією не визнавалася обов`язковою.

Відповідно до приписів частини 1 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. ( ст.269 ГПК України)

Судом першої інстанції встановлено такі обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріас" було створене у 2001, зареєстроване Виконавчим комітетом Полтавської міської ради 15.11.2001 року, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 15881200000000878, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 10-16, 17-25, 26-33 т.1).

Станом на 26.10.2021 року позивачка ОСОБА_1 , була власником частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", який у грошовому виразі складав 2 000 000,00 грн. Дана обставина підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ( а.с. 10-16 т.1 ) та визнається сторонами.

27.10.2021 року між сторонами підписано акт приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", відповідно до якого ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, що у грошовому виразі складає 1 600 000,00 грн. Справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на акті засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1961,1962 ( а. с 29, т. 1)

У тексті акту приймання-передачі частки зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" від 27.10.2021 року.

Зазначений Договір до матеріалів справи не надано, сторони стверджують про те, що такий договір між ними не укладався та взагалі не існує.

На підставі вказаного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 02.11.2021 року внесений запис про державну реєстрацію зміни складу учасників вказаного товариства, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ( а.с. 17-25 т.1) Дана обставина визнається сторонами.

На час звернення до суду з цим позовом відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" є ОСОБА_1 ( розмір частки 400 000 грн) та ОСОБА_2 ( розмір частки 1 600 000 грн). Дана обставина також визнається сторонами.

Враховуючи відсутність оплати за передану частку, вважаючи свої права порушеними, ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою з вимогою про стягнення з відповідачки ОСОБА_2 1600000,00 грн вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

Господарський суд Полтавської області рішенням від 20.02.2024 у справі №917/1786/23 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовив. Східний апеляційний господарський суд постановою від 29.05.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишив без задоволення, рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2024 у справі №917/1786/23 залишив без змін.

При прийнятті рішення у справі №917/1786/23 суд встановив, що Позивачкою не доведено факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки). Акт приймання-передачі частки від 27.10.2021 не містить ціни договору, тому не оцінюється судом як правочин купівлі-продажу та не доводить факту укладення договору купівлі-продажу за відсутності узгодженої сторонами вартості продажу частки (ціни договору).

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до відповідачки ОСОБА_2 з вимогою про витребування з володіння останньої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, номінальною вартістю 1 600 000,00 грн.

Господарський суд Полтавської області рішенням від 10.07.2025 у справі №917/85/25 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 відмовив з огляду на обрання неефективного способу захисту та неналежний склад учасників справи. Означене рішення суду не оскаржувалося та набрало законної сили.

Під час розгляду справи №917/85/25 суд дійшов висновку про те, що:

- після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з позовом про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»;

- позивач звернувся до суду про витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас". Разом з тим, саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріас" залучене до справи у статусі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріас" не може вважатися лише третьою особою без самостійних вимог, оскільки результат розгляду справи потенційно вплине на його корпоративну структуру, тому Товариство повинно було бути залучене до участі у справі як співвідповідач, оскільки саме за його рахунок відбувається реалізація позовної вимоги - зміна часток у статутному капіталі.

Обставини не укладення між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у розмірі 80% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" із погодженими істотними умовами, а також те, що акт приймання-передавання частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" від 27.10.2021 не є ані договором купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на такі істотні умови договору, як вартість продажу частки та ціна договору, встановлено рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.02.2024 року у справі №917/1786/23 та не потребують доведенню по цій справі.

З метою мирного врегулювання спору 28.10.2024 ОСОБА_1 направила ОСОБА_2 вимогу від 28.10.2024 про повернення безпідставно отриманого майна, а саме : частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80 % у семиденний строк з моменту її отримання (а.с.30-32 т.1)

Зазначену вимогу отримано ОСОБА_2 30.10.2024, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с.31 т.1)

За твердженням Позивачки у встановлений строк частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80% їй не повернуто, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Вважаючи свої права порушеними, Позивачка звернулася до суду з цим позовом.

Як зазначалося вище, рішенням по справі позовні вимоги позивача задоволено у повному обсязі.

Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову з огляду на нижче викладене.

Стаття 15 Цивільного кодексу України, передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно до приписів статті 113 Цивільного кодексу України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Статтею 116 Цивільного кодексу України унормовано, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага. Об`єкти цивільних прав можуть існувати у матеріальному світі та/або цифровому середовищі, що обумовлює форму об`єктів, особливості набуття, здійснення та припинення цивільних прав і обов`язків щодо них. (ст.177 ЦК України)

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (ст.190 ЦК України).

Верховний Суд у постанові від 06.04.2021 у справі №906/262/20 висловив позицію, відповідно до якої право на частку в статутному капіталі є майновим та відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України є різновидом майна. Тобто частка в статутному капіталі товариства може бути об`єктом права власності.

Частиною 1 статті 317 Цивільного кодексу України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Порядок відчуження частки у статутному капіталі товариства іншим учасникам товариства або третім особам врегулювано у статті 21 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Так, відповідно до частини1 та частини 2 статті 21 вище зазначеного Закону, учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. ( ч.3 ст. 21 Закону)

Відповідно до приписів частини 4 статті 21 Закону, учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню.

Порядок оформлення договору визначено у частини 5 статті 21 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Так, договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Товариство може укласти договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у власному статутному капіталі обумовлені обставинами, лише якщо така частка належить товариству.

Статутом товариства може встановлюватися обмеження щодо відчуження або обтяження товариством частки (частини частки) у власному статутному капіталі. Відповідне положення може бути внесене до статуту товариства, змінене або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства. ( ч.7 ст.21 Закону)

Під час розгляду цієї справи судом першої інстанції встановлено наступне:

- Господарський суд Полтавської області рішенням від 20.02.2024 у справі №917/1786/23 встановив, що договір купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки), між сторонами не укладався, акт приймання-передачі частки від 27.10.2021 не містить ціни договору, тому не оцінюється судом як правочин купівлі-продажу та не доводить факту укладення договору купівлі-продажу за відсутності узгодженої сторонами вартості продажу частки (ціни договору);

- Господарський суд Полтавської області рішенням від 10.07.2025 у справі №917/85/25 встановив, що метою звернення ОСОБА_1 до суду є фактичне відновлення первісного розподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" шляхом повернення їй частки у розмірі 80%, яка, за твердженням Позивачки, була набута Відповідачкою без належної правової підстави. Підставою позову вказано положення статті 1212 Цивільного кодексу України, що регулює зобов`язання з безпідставного набуття майна. Однак, обраний позивачем спосіб захисту (витребування частки у статутному капіталі) не відповідає ні природі спірних правовідносин, ні справжній меті захисту порушеного права. Належним та ефективним способом захисту порушеного права у даній справі є позов про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, як прямо передбачено пунктом "д" частини п`ятої вищевказаної статті 17.

- крім того, в означених рішеннях суд встановив, що ОСОБА_1 самостійно передала частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" Відповідачці, що підтверджується актом приймання-передачі, засвідченим нотаріально. Цей акт не оспорювався та був використаний державним реєстратором для зміни складу учасників товариства. Тобто майно не вибуло з володіння позивача поза його волею отже, передумови для витребування відсутні. Суди зазначили, що навіть за відсутності договору купівлі-продажу частки, факт передачі частки підтверджується іншими юридично значущими діями сторін, а саме підписанням акту приймання-передачі частки та поданням відповідних документів до державного реєстратора для зміни відомостей про склад учасників товариства. Сам акт приймання-передачі, хоча й не є самостійним правочином у сенсі статті 202 ЦК України, але відображає реальне волевиявлення сторін щодо передачі корпоративного права, що було втілено у публічному реєстраційному процесі.

Таки чином судом, під час розгляду інших справи було встановлено, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства між сторонами не укладався. Доказів наявності досягнення у будь-якій спосіб домовленості щодо вартості частки у статутному капіталі (ціни договору) та її оплати, наявності будь-яких інших підстав для набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства матеріали справи не містять. Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства є лише підставою для вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо змін у складі учасників товариства, про те, по своїй суті не є правочином, який обумовлює перехід права власності на таку частку.

Згідно з частинами 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстави з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала.

При цьому зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала.

Враховуючи відсутність правових підстав для набуття права власності на частку у статутному капіталі, таке майно підлягає поверненню шляхом визначення розміру частки у статутному капіталі.

Щодо обраного Позивачкою способу захисту порушеного права суд зазначає таке.

Як зазначалося вище, стаття 15 Цивільного кодексу України, передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

У спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав Позивачки у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про підприємство, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 1 зазначеного Закону, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.12.2019 у справі № 840/3447/18, від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 та постанові Верховного Суду від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19, від 28.07.2021 у справі № 917/315/20, від 02.02.2022 у справі № 911/803/20 та інших).

Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та були враховано судом першої інстанції при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту у цій справі в силу пункту 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на наведене та враховуючи обставини справи, обраний Позивачкою спосіб захисту порушеного права відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення, в контексті спірних правовідносин є єдиним належним та ефективним способом захисту порушеного права Позивача, який забезпечує реальне його поновлення та відновить становище, яке існувало на момент стверджуваного порушеного права.

Щодо твердження апелянта про порушення судом першої інстанції норм процесуального права.

Відповідно до приписів статті 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

При цьому, згідно до приписів частини 2 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Статтею 227 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідачка просила суд зупинити провадження по справі до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальному провадженні № 12020170000000067, що перебуває на розгляді у Київському районному суді м. Полтава ( справа № 552/4147/27 ( провадження 1-кп/552/395/25) за обвинуваченням, зокрема ОСОБА_2 у вчиненні кримінального правопорушення, передбачених ч.3 ст.206-2,ч.2 ст.209 КК України.

З аналогічним клопотанням, відповідачка звернулася і до суду апеляційної інстанції.

Судом апеляційної інстанції у задоволенні клопотання було відмовлено, оскільки, зокрема, зібрані у справі докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За таких обставин, не розгляд судом першої інстанції клопотання про зупинення провадження у справі, жодним чином не впливає на законність рішення по цій справі.

Щодо твердження апелянта про позбавлення її права на правничу допомогу.

Як убачається з матеріалів справи, з часу відкриття провадження у справі, а саме 09.12.2025 відповідачка скористалася своїм правом на правничу допомогу і її інтереси представляв адвоката Салашний М.О.

З матеріалів справи також убачається, що адвокат перед судовими засіданнями, які повинні були відбутися 03.03.2026, 14.04.2026, 05. 05.2026 та 19.05.2026 подавала клопотання про їх відкладання з різних підстав. В подальшому, 03.06.2026 адвокат подала заяву про припинення представництва відповідачки ( апелянта). Крім того, 03.06.2026 від відповідачки надійшло клопотання про відкладання судового засідання, призначеного на 04.06.2026 на іншу дату з метою надання їй можливості найти іншого адвоката.

Судом першої інстанції клопотання було задоволено, а відповідачці було надано час для пошуку іншого адвоката. Проте, зазначеним правом Дорошенко В.В. скористалася лише 22.06.2026, уклавши договір з адвокатом Рак А.С. Адвокат у цей же день подала заяву про відкладання розгляду справи.

З огляду на наведене судова колегія приходить до висновку, що судом першої інстанції права відповідача щодо отримання правничої допомоги порушено не було. Судова колегія погоджується зі ствердженням представника позивача, що така поведінка відповідача та його адвокатів може свідчити про намір затягнути судовий процес.

Щодо розгляду справи, 23.06.2026, то, за твердженням позивача, він розпочався після відбою сигналу «Повітряна тривога» Крім того, апелянтом не підтверджено, що її не допустили до зали судових засідань, а також про мінування будівлі суду. Так, на веб-сайті Господарського суду відсутня інформація за 23.06.2026 про будь-яке мінування приміщення суду.

З матеріалів справи також убачається, що розгляд справи по суті розпочався 19.05.2026, що підтверджується протоколом судового засідання в режимі відео конференції № 6456894 від 19.05.2026 р.

З огляду на наведене, твердження апелянта про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, які тягнуть за собою безумовне скасування рішення суду першої інстанції, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного провадження.

Відповідно до приписів статті 275 Господарського процесуального кодексу України, Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення;

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. ( ст.276 ГПК України)

В даному випадку судова колегія приходить до висновку, що рішення по справі прийнято судом першої інстанції з додержанням норм матеріального та процесуального права у зв`язку з чим, рішення по справі залишається без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

Судові витрати покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276 , 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу ОСОБА_2 , м.Кобеляки, Полтавський район, Полтавська область, на рішення господарського суду Полтавської області від 23.06.2026 у справі № 917/2197/25 – залишити без задоволення.

2.Рішення господарського суду Полтавської області від 23.06.2026 у справі № 917/2197/25 – залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст. 286 -289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 19.10.2026.

Головуючий суддя О.І. Склярук

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.С. Хачатрян