Постанова від 21 вересня 2026 р. у справі №911/666/24 (911/613/26) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" вересня 2026 р. Справа№ 911/666/24 (911/613/26)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

арбітражного керуючого Данілова А.І.,

представника відповідача - адвоката Карасьова О.С.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит агро 2021"

на рішення Господарського суду Київської області

від 25.06.2026 (суддя Гребенюк Т.Д.)

у справі № 911/666/24 (911/613/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит агро 2021" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича

до ОСОБА_1

про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів,

в межах справи № 911/666/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит агро 2021" (код 4416596),

ВСТАНОВИВ:

У березні 2026 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит агро 2021" (далі - позивач) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича звернулось в господарський суд в межах справи № 911/666/24 про банкрутство з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач) про визнання недійсними правочинів боржника та застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення грошових коштів.

Рішенням Господарського суду Київської області від 25.06.2026 у справі № 911/666/24 (911/613/26) у позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, 08 липня 2026 року позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2026, ухвалити нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит агро 2021", розгляд справи призначено в судовому засіданні на 08.09.2026.

Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу,у якому просив у задоволенні апеляційної скарги відмовити повністю, рішення Господарського суду Київської області від 25.06.2026 у справі № 911/666/24(911/613/26) залишити без змін.

Позивач подав відповідь на відзив, просив доводи, викладені у відзиві ОСОБА_1 на апеляційну скаргу, врахувати під час апеляційного перегляду справи та відхилити їх як необґрунтовані.

Судове засідання, призначене на 08.09.2026, не відбулося у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території міста Києва та Київської області.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 призначено розгляд справи № 911/666/24 (911/613/26) на 22.09.2026.

У відповідності до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України 22.09.2026 в судовому засіданні суд проголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.10.2021 між відповідачем (позикодавець) та позивачем (позичальник) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №005-ПФД (Договір) /оспорюваний правочин № 1/.

Відповідно до п. 1.1. вказаного Договору позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором. Підписання даного Договору свідчить про факт передачі позикодавцем грошових коштів позичальнику. Підтвердженням повернення позики позичальником позикодавцю є укладена додаткова угода до Договору поворотної фінансової допомоги.

Згідно з п. 2.1. Договору Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі суми 2500000,00 грн. без ПДВ.

У п. 3.1. Договору визначено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 31.12.2024.

Позичальник має право достроково повернути отриману поворотну фінансову допомогу Позикодавцю (п. 7.1. Договору).

Відповідач сплатив позивачу 546000,00 грн, з призначенням платежу Надання поворотно-фінансової допомоги згідно договору № 005-ПФД від 10.10.2021 р., що підтверджується платіжними інструкціями від 31.05.2022, 27.09.2022, 17.11.2022 та 02.12.2022.

В межах оспорюваного правочину №2 (Надання поворотної фінансової допомоги ОСОБА_1 (Позикодавець) на ТОВ "Фаворит Агро 2021" (Позичальник) без укладення договору), відповідачка надала, а позивач отримав без укладення договору кошти в сумі 243700,00 грн.

Відповідач сплатив на користь позивача 243700,00 грн, з призначенням платежу "Внесення поворотно-фінансової допомоги ОСОБА_1 ", що підтверджується платіжними інструкціями від 09.11.2021 та 10.11.2021.

10.10.2021 між позивачем (позикодавець) та відповідачем (позичальником) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №005-ПФД (Договір) /оспорюваний правочин №3/.

Відповідно до п. 1.1. вказаного Договору позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором. Підписання даного Договору свідчить про факт передачі позикодавцем грошових коштів позичальнику. Підтвердженням повернення позики позичальником позикодавцю є укладена додаткова угода до Договору поворотної фінансової допомоги.

Згідно з п. 2.1. Договору Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі суми 800000,00 грн. без ПДВ.

У п. 3.1. Договору визначено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 10.10.2030.

Позичальник має право достроково повернути отриману поворотну фінансову допомогу Позикодавцю (п. 7.1. Договору).

Позивач сплатив відповідачу 490300,00 грн., з призначенням платежу "Поворотна фінансова допомога згідно договору № 005-ПФД від 10.10.2021 р. на рах. 26202131597259", що підтверджується платіжними інструкціями від 29.10.2021, 10.11.2021, 11.11.2021, 12.11.2021, 15.11.2021, 19.11.2021, 31.12.2021 та 21.01.2022.

Відповідач ОСОБА_1 сплатила позивачу ТОВ "Фаворит Агро 2021" - 1029520,00 грн. з призначенням платежу "Повернення поворотно фінансової допомоги згідно договору № 005-ПФД від 10.10.2021 р.", що підтверджується платіжними інструкціями від 01.02.2022, 03.02.2022, 04.02.2022, 10.05.2022, 26.10.2022, 28.10.2022 та 11.11.2022.

В межах Правочину №3 (Надання поворотної фінансової допомоги ТОВ "Фаворит Агро 2021" (Позикодавець) на користь ОСОБА_1 (Позичальник) відповідно до Договору № 005-ПФД про надання поворотної фінансової допомоги від 10.10.2021 р.) позивач надав відповідачу кошти в сумі 490300,00 грн.

В свою чергу відповідач повернув позивачу 1029520,00 грн. (в межах правочину №4, як це зазначає ліквідатор у цьому позові). Таким чином, відповідачем (позичальник) було повернуто позивачу (позикодавець) в повному обсягу раніше отриману відповідно до Договору № 2 позику в сумі 490300,00 грн., а крім того додатково сплачено 539220,00 грн.

01.02.2022 між ТОВ "Фаворит Агро 2021" (згідно умов договору - позикодавець) та відповідачем ОСОБА_1 (згідно умов договору - позичальником) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №007-ПФД (Договір) /оспорюваний правочин №6/.

Відповідно до п. 1.1. вказаного Договору позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором. Підписання даного Договору свідчить про факт передачі позикодавцем грошових коштів позичальнику. Підтвердженням повернення позики позичальником позикодавцю є укладена додаткова угода до Договору поворотної фінансової допомоги.

Згідно з п. 2.1. Договору Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі суми 950000,00 грн. без ПДВ.

У п. 3.1. Договору визначено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 01.03.2042.

Позичальник має право достроково повернути отриману поворотну фінансову допомогу Позикодавцю (п. 7.1. Договору).

Фактично за цим правочином відповідач ОСОБА_1 сплатила позивачу 999000,00 грн з призначенням платежу "Надання поворотно-фінансової допомоги згідно договору № 007-ПФД від 01.02.2022 р.", що підтверджується платіжними інструкціями від 04.02.2022, 18.01.2023, 20.01.2023, 30.01.2023 та 08.02.2023 (хоча в договорі ОСОБА_1 зазначена як позичальник, а не як позикодавець).

ТОВ "Фаворит Агро 2021" сплатив відповідачу ОСОБА_1 877250,00 грн. з призначенням платежу "Повернення поворотно фін. Доп. Згідно дог. № 007-ПДФ від 01.02.2022 р. на рах. 26202131597259.40010101.980 без ПДВ" (хоча в договорі зазначений як позикодавець, а не позичальник).

Як зазначив суд першої інстанції, що правовідносини між ОСОБА_1 та ТОВ "Фаворит Агро 2021", які виникли зі спірних правочинів (майнових дій), були предметом дослідження та аналізу під час розгляду заяви кредитора ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Фаворит Агро 2021".

За результатами розгляду вказаної заяви судом було визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі 1387670,00 грн відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 09.04.2025 у справі № 911/666/24.

У вказаній ухвалі, проаналізувавши майнові дії сторін та правочини між сторонами, які оформлені письмовими договорами та які відбулися без підписання письмових договорів як окремих документів, дослідивши рух коштів за правочинами як на користь боржника від кредитора ОСОБА_1 (відповідача у цій справі), так і на користь кредитора ОСОБА_1 від боржника, Суд дійшов висновку, що наданими у справі доказами, а саме копіями договорів та платіжних доручень/інструкцій, підтверджується наявність та правомірність вимог ОСОБА_1 до ТОВ "Фаворит Агро 2021" у сумі 1450670,00 грн (хоча грошові вимоги і були визнаній в меншій сумі, з огляду на заявлений кредитором до визнання їх розмір).

Господарським судом встановлено, що за всіма спірними правочинами відповідачкою було перераховано на корить позивача більше коштів, ніж позивач перерахував на користь відповідачки.

Так, відповідачка здійснила перерахування грошових коштів на користь позивача на загальну суму 2818220,00 грн (546000,00 грн + 243700,00 грн + 1029520,00 грн + 999000,00 грн), тоді як позивач на користь відповідачки - на загальну суму 1367550,00 грн (490300,00 грн + 877250 грн), різниця становить 1450670,00 грн (2818220,00 грн - 1367550,00 грн).

В силу ст. 215 Цивільного кодексу України (ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, в силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Згідно ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

У відповідності до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення (абз. 7 пп. 14.1.257 п. 14.1 ст. 14 ПК України).

Згідно із ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 статті 42 КУзПБ установлено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Пунктом 2 частини 2 статті 16 ЦК України передбачено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч.1 ст.216 ЦК України).

Усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси (ч.1 ст. 61 КУзПБ).

"Фраудаторністю" позначається семантичний смисл правочину (договору, майнової дії, поведінки, рішення) як такого, воля сторін якого і мета шахрайські (з метою обману). Цим терміном позначаються численні юридично значимі дії, які чиняться учасниками цивільних/господарських відносин всупереч праву іншої особи, аби її ошукати (обдурити).

Сутність терміну фраудатор" описується в рішеннях ВС та розкривається через його значення в іноземних мовах (лат., англ., нім., роман): fraus, fraudator, datorіе, dator, schikane, що означає - шахрайство, брехня, знущання (над здоровим глуздом), недобросовісний боржник, обман, хитрість, зрада, підступ, каверза і подібне.

За відсутності легального визначення у правозастосовній практиці на цей момент сформовано розуміння, що фраудаторним є правочин, вчинений боржником на шкоду інтересам кредиторів.

Так, фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника (постанова Верховного Суду у справі № 910/17629/18 (910/12093/20) від 09.02.2023).

У постанові Верховного Суду від 06.10.2022 у справі № 904/624/19 викладена наступна правова позиція.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

У разі невстановлення судом недобросовісної поведінки сторін оскаржуваного договору, недоведення, що його укладено в період настання у боржника зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого він перестав бути платоспроможним, підстав вважати оскаржуваний правочин фраудаторним та таким, що укладений на шкоду кредитору, немає (постанова Верховного Суду від 08.11.2022 у справі №902/1023/19 (902/508/20))

Правочини боржника можуть бути визнані недійсними, зокрема, на підставі положень ст. 42 ГПК України та з огляду на завдану боржнику шкоду.

Шкода завжди є протиправною. Згідно з ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки,встановлені законом.

Як було зазначено вище та правильно встановлено судом першої інстанції за всіма спірними правочинами відповідачка перерахувала на користь позивача на 1450670,00 грн більше, ніж позивач сплатив на користь відповідачки. Тобто, в даному випадку доводи щодо виведення майнових активів із власності боржника, на які ліквідатор посилається в обґрунтування позову, спростовуються фактичними обставинами справи - наявністю кредиторської заборгованістю самого боржника. Одночасно ліквідатор не надав доказів в підтвердження формування на підставі спірних правочинів штучної (фіктивної) заборгованості (враховуючи, що відповідачку визнано у справі про банкрутство заінтересованою особою щодо боржника), тобто таку, що завдає шкоди як боржнику так і його кредиторам. Позаяк матеріалами справи підтверджується реальний рух грошових коштів по рахунку боржника.

Посилання ліквідатора на обставини, які свідчать про виведення грошових коштів боржника на користь директора та учасника товариства ОСОБА_2 , іншого учасника ОСОБА_3 , пов`язаної особи ТОВ "Альтаїр плюс" на підставі інших оспорюваних правочинів, слід відхилити як такі, що не пов`язані із предметом спору в цій справі, відповідно докази в підтвердження зазначених обставин є неналежними в розумінні ст. 76 ГПК України.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відсутність шкоди, завданої боржнику чи його кредиторам, в результаті укладення спірних правочинів (вчинення майнових дій) у даній справі із ОСОБА_1 , виключає визнання таких правочинів недійсними як таких, що укладені на шкоду боржнику/кредиторам, тобто з підстав їх фраудаторності. Одночасно відсутні і підстави, передбачені ст. 42 КУзПБ, на які посилається ліквідатор у позові.

Доводи апеляційної скарги не спростовують наведених вище обставин про відсутність завданої шкоди в результаті укладення спірних правочинів та загальних висновків суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання таких правочинів недійсними.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Приписами статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів відхиляє апеляційну скаргу та доходить висновку про необхідність залишити без змін рішення Господарського суду Київської області від 25.06.2026 у справі № 911/666/24 (911/613/26).

Судові витрати за подання даної апеляційної скарги, у відповідності до статті 129 ГПК України, належить покласти на позивача у зв`язку з відмовою у задоволенні скарги.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит агро 2021" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 25.06.2026 у справі № 911/666/24 (911/613/26) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у строк, встановлений ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений та підписаний 20.10.2026.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

Б.В. Отрюх