Постанова від 21 вересня 2026 р. у справі №910/8312/26 (910/9855/26) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" вересня 2026 р. Справа№ 910/8312/26 (910/9855/26)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника позивача - адвоката Кузьменка В.С.,

представника відповідача-1 - адвоката Федорка О.О.,

представників відповідача-2 - адвоката Кочіна Г.І., адвоката Шелест Ю.В.,

представника відповідачів-3, 4 - адвоката Грачова О.А.,

третьої особи - арбітражного керуючого Шевченка В.Є.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд",

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд"

та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 28.08.2026 (суддя Омельченко Л.В.)

у справі № 910/8312/26 (910/9855/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Амбрела Д"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ледесма Агро",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент"

3. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд"

4. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд",

третя особа - розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович

про спростування майнових дій боржника та стягнення коштів,

в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ледесма Агро",

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/8312/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ледесма Агро" на стадії розпорядження майном боржника, провадження у якій відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2026.

У серпні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Амбрела Д", яке є ініціюючим кредитором у справі про банкрутство, звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ледесма Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент", Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про спростування майнових дій боржника та стягнення коштів.

Позов мотивований тим, що боржник в порушення встановлених законодавством вимог та на шкоду кредиторам здійснив виплату на користь відповідачів дивідендів на загальну суму 47176600 грн. Позивач просив спростувати майнові дії боржника щодо виплати дивідендів відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ледесма Агро" № 28-05-26 від 28.05.2026 та стягнути з відповідачів на користь боржника грошові кошти у відповідних сумах.

Також позивач подав заяву про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти:

Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд", які знаходяться на будь-яких рахунках, відкритих у банківських та інших фінансових установах, у межах суми 29 721 258,00 грн, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі;

Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", які знаходяться на будь-яких рахунках, відкритих у банківських та інших фінансових установах, у межах суми 12 737 682,00 грн, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі;

Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент", які знаходяться на будь-яких рахунках, відкритих у банківських та інших фінансових установах, у межах суми 4 717 660 грн, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі.

Заява мотивована тим, що відповідачі є заінтересованими особами щодо боржника, рішення про виплату дивідендів ухвалювалось безпосередньо цими особами, які є його учасниками, і такі обставини, за твердженням позивача, свідчать про намагання вивести активи боржника всупереч наявним зобов`язанням перед кредитором, строк виконання яких давно минув.

На переконання позивача, очевидним є ризик того, що такі грошові кошти в подальшому можуть бути перераховані на інших суб`єктів господарювання з метою ухилення від їх повернення до боржника та забезпечення можливості кредиторів задовольнити свої вимоги за рахунок таких коштів.

Оскільки забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову, позивач вважає, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів ТОВ "Амбрела Д", за захистом яких останнє звертається до суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2026 у справі № 910/8312/26 (910/9855/26) задоволено заяву позивача про забезпечення позову.

Накладено арешт на грошові кошти Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд", які знаходяться на будь-яких рахунках, відкритих у банківських та інших фінансових установах, у межах суми 29 721 258 грн, у тому числі на рахунку IBAN: НОМЕР_1 , а також на всіх інших банківських рахунках, відкритих на ім`я зазначеної юридичної особи на день постановлення ухвали суду або відкритих після її постановлення, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі.

Накладено арешт на грошові кошти Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", які знаходяться на будь-яких рахунках, відкритих у банківських та інших фінансових установах, у межах суми 12737682 грн, у тому числі на рахунку IBAN: НОМЕР_2 , а також на всіх інших банківських рахунках, відкритих на ім`я зазначеної юридичної особи на день постановлення ухвали суду або відкритих після її постановлення, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі.

Накладено арешт на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент", які знаходяться на будь-яких рахунках, відкритих у банківських та інших фінансових установах, у межах суми 4 717 660 грн, у тому числі на рахунку IBAN: НОМЕР_3 , а також на всіх інших банківських рахунках, відкритих на ім`я зазначеної юридичної особи на день постановлення ухвали суду або відкритих після її постановлення, до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі.

Постановляючи ухвалу про вжиття заходів забезпечення позову, першої інстанції встановив, що предметом позову є стягнення коштів у значному розмірі, а відтак погодився із доводами позивача, що виконання в майбутньому судового рішення у справі у разі задоволення позовних вимог безпосередньо залежить від тієї обставини, чи матиме відповідач грошові кошти.

За висновком суду першої інстанції, накладення арешту на грошові кошти відповідача в порядку забезпечення позову є для позивача додатковою гарантією того, що рішення суду у разі задоволення позову буде реально виконане та позивач отримає задоволення своїх вимог.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, 31 серпня 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2026 у частині задоволення заяви про забезпечення позову щодо Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", а саме пункт 3 резолютивної частини ухвали та пункт 1 резолютивної частини у відповідній частині. Ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" у межах суми 12 737 682 грн.

31 серпня 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2026 у частині задоволення заяви про забезпечення позову щодо Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд", а саме пункт 2 резолютивної частини ухвали та пункт 1 резолютивної частини у відповідній частині. Ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд" у межах суми 29 721 258,00 грн. Судові витрати покласти на позивача.

04 вересня 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2026 у частині задоволення заяви ТОВ "Амбрела Д" про забезпечення позову щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент", а саме пункт 4 резолютивної частини ухвали та пункт 1 її резолютивної частини у відповідній частині; ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким відмовити ТОВ "Амбрела Д" у задоволенні заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти ТОВ "ТАС ессет менеджмент" у межах суми 4 717 660 грн; судові витрати покласти на позивача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2026 відкрито апеляційне провадження у справі, розгляд справи призначено в судовому засіданні на 15.09.2026.

Також апеляційне провадження відкрито за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд", та призначено їх спільний розгляд в судовому засіданні на 15.09.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2026 відкладено розгляд справи на 22.09.2025.

Позивач та розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ледесма Агро" арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович у відзивах заперечили доводи та вимоги апеляційних скарг, просили залишити ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2026 залишити без змін.

В судовому засіданні 22.09.2026 суд проголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційних скарг, відзиви позивача та третьої особи, дослідивши наявні матеріали справи, колегія суддів вважає, що ухвалу суду першої інстанції належить скасувати з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову у даній справі є нематеріальні вимоги про спростування майнових дій боржника щодо виплати дивідендів в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та майнові вимоги про стягнення з відповідачів грошових коштів в загальній сумі 47176600 грн

Разом з позовною заявою позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просив накласти арешт на грошові кошти відповідачів в межах суми стягнення.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Отже, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.

Згідно частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору тощо.

При цьому, частиною 11 статті 137 ГПК України встановлено, що не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

На думку колегії суддів, у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Колегія суддів зазначає, що обов`язок обґрунтування підстав, які можуть утруднити чи унеможливити виконання судового рішення у разі задоволення позову покладено на позивача, тоді як недоцільність чи неспівмірність заходів забезпечення, вжиття яких просить в суду позивач, має доводити відповідач.

Необхідність вжиття заходів забезпечення позову у даній справі обґрунтована тим, що в подальшому відповідачі можуть перерахувати грошові кошти на інших суб`єктів господарювання з метою ухилення від їх повернення до боржника та забезпечення можливості кредиторів задовольнити свої вимоги за рахунок таких коштів.

Оскільки забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову, позивач вважає, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів ТОВ "Амбрела Д", за захистом яких останнє звертається до суду.

Станом на час звернення із заявою про забезпечення позову (серпень 2026 року) позивач не надав належних, допустимих та достовірних доказів на підтвердження того, що відповідачі вчиняють або мають намір вчинити дії, спрямовані на відчуження на користь третіх осіб чи приховування належних їм майнових активів (у тому числі грошових коштів), або вчиняють інші дії, які можуть негативно вплинути на їхню платоспроможність.

Матеріали справи не містять відомостей щодо існування інших судових спорів за участю відповідачів, наявності у них податкової заборгованості чи перебування майна в податковій заставі, відсутності у відповідачів іншого майна, крім грошових коштів, ухвалення власниками рішення про припинення юридичної особи або звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство тощо.

За таких обставин у матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б підтверджували, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.

Колегія суддів зазначає, що твердження позивача про ризик перерахування грошових коштів на користь третіх осіб є очевидним припущенням, яке не підтверджене доказами та не свідчить про вчинення відповідачами дій, спрямованих на ухилення від виконання судового рішення у майбутньому.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Судове рішення не може ґрунтуватися лише на припущеннях.

Згідно зі статтею 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Дотримання принципу змагальності зобов`язує позивача довести обставини, які є підставою для вжиття заходів забезпечення позову.

Як убачається зі змісту заяви про забезпечення позову, позивач не навів жодних фактичних обставин та не надав доказів, які б свідчили про вчинення відповідачами дій, що можуть бути розцінені як ухилення від виконання рішення суду.

Одночасно колегія суддів вважає безпідставним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для накладення арешту на грошові кошти лише з огляду на значний розмір позовних вимог, без з`ясування та встановлення інших обставин, які б підтверджували реальну загрозу невиконання судового рішення. Сама по собі велика сума позову не є автоматичною чи достатньою підставою для вжиття такого заходу забезпечення позову, як арешт грошових коштів.

За наведених обставин суд першої інстанції припустився порушення норм статей 74, 86, 136, 137 Господарського процесуального кодексу України та помилково вжив заходи забезпечення позову за недоведеності обставин, які б свідчили про неможливість чи істотне ускладнення виконання рішення суду.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З врахуванням наведеного вище, колегія суддів доходить висновку, що господарський суд першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали порушив норми процесуального права, визнав встановленими недоведені обставини, що мають значення для справи, у зв`язку з чим оскаржуване судове рішення належить скасувати. Слід ухвалити нове рішення про відхилення заяви позивача щодо забезпечення позову, а апеляційні скарги - задовольнити.

Керуючись ст. 269, п. 2 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" задовольнити.

2. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Спільні інвестиційні проекти" в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аграрний інвестиційний фонд" задовольнити.

3. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ессет менеджмент" задовольнити.

4. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2026 у справі № 910/8312/26 (910/9855/26) в частині задоволення заяви про забезпечення позову скасувати.

5. Ухвалити в цій частині нове рішення.

6. Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Амбрела Д" про забезпечення позову.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у строк, встановлений ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 20.10.2026.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко