Постанова від 14 вересня 2026 р. у справі №910/2010/19 (910/4456/21) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2026 р. Справа№ 910/2010/19 (910/4456/21)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника ОСОБА_1 - адвоката Гамея С.В.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

від 02.07.2025 (повний текст складено 15.07.2025, суддя Івченко А.М.)

у справі № 910/2010/19 (910/4456/21)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича

до 1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів про переведення боргу,

в межах справи № 910/2010/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро",

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", провадження у якій було відкрито ухвалою суду від 13.03.2019. Постановою від 16.04.2020 боржника визнано банкрутом, застосовано ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Реверука П.К.

У березні 2021 року боржник в особі ліквідатора (далі - позивач) звернувся в суд з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1) та ОСОБА_1 (далі - відповідач-2) про визнання недійсними договорів про переведення боргу, укладений між відповідачами, за якими відповідач-2 перевів свій борг перед боржником (позивачем) на відповідача-1 в загальній сумі 10 000 000 грн.

В обґрунтування позовних вимог ліквідатор вказує на заінтересованість ОСОБА_2 (відповідача-1) стосовно боржника на час укладення оспорюваних Договорів, який з 21.12.2012 до 03.04.2019 володів 50% статутного капіталу боржника, з 04.07.2016 до 25.09.2018 був його керівником, а з 03.08.2016 до 03.04.2019 - кінцевим бенефіціарним власником. Також ліквідатор зазначив, що погоджуючи заміну боржника у позикових правовідносинах, боржник фактично відмовився від власних майнових вимог на користь відповідача-1, оскільки відповідач-2 за умовами спірних договорів сплатив саме на користь відповідача-1 як новому боржнику всю суму позики, а останній не виконав свої зобов`язання перед позивачем, позику не повернув.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) позов задоволено та визнано недійсним:

- договір № 23/01/1 про переведення боргу від 23.01.2018 по договору поворотної фінансової допомоги від 04.12.2017 р. у розмірі 1200000 грн, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник);

- договір № 01/02 про переведення боргу від 01.02.2018 по договору поворотної фінансової допомоги № 30/01/01 від 30.01.2018 у розмірі 1300000 грн, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник);

- договір № 22/03 про переведення боргу від 22.03.2018 по договору поворотної фінансової допомоги № 12/01/2 від 12.01.2018 у розмірі 6000000 грн, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник);

- договір № 28/03/1 про переведення боргу від 28.03.2018 по договору поворотної фінансової допомоги № 19/02/01 від 09.02.2018 у розмірі 1500000 грн, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник).

Не погодившись з зазначеним рішенням суду, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 та ухвалити нове про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Відповідач-2 вказує на те, що жодна з обов`язкових умов застосування ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не відповідає фактичним обставинам справи - відсутній правочин, стороною якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", немає відчуження майна та безоплатності, а правове становище кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" та його майновий стан залишилися незмінними, тому відсутні правові підстави для визнання недійсними оспорюваних договорів.

Крім того, скаржник вважає, що позивач втратив матеріально-правовий інтерес у визнанні спірних договорів недійсними, а його права не порушені, оскільки у ліквідаційній процедурі на аукціоні була реалізована дебіторська заборгованість за договорами поворотної фінансової допомоги на користь переможця аукціону - ТОВ "Оболонь інвест плюс", відповідно відбулась заміна кредитора в зобов`язанні, а всі права вимоги відступлені боржником на користь нового кредитора.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 залишено без змін рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025.

Постановою Верховного Суду від 07.04.2026 скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 справу № 910/2010/10 (910/4456/21) направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Скеровуючи справу на новий розгляд в суд апеляційної інстанції, Верховний Суд встановив допущене апеляційним судом процесуальне порушення через ненадання цим судом оцінки викладеним в апеляційній скарзі аргументам про відсутність порушеного у спірних правовідносинах права позивача, боржника (від імені якого у цій справі звернувся його ліквідатор), належність права вимоги іншій особі ТОВ "Оболонь інвест плюс", яке між тим не було залучено до участі у цій справі, наслідки врахування яких можуть вплинути на результат вирішення цього спору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2026 відкрито апеляційне провадження у даній справі за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025, призначено розгляд справи на 30.06.2026.

Відповідач-2 подав письмові пояснення з урахуванням постанови касаційного суду, у яких посилається на те, що позивач не має порушеного права та охоронюваного законом інтересу, захист якого міг би бути забезпечений шляхом задоволення позовних вимог у цій справі, оскільки право вимоги до ОСОБА_1 за договорами поворотної фінансової допомоги було відчужено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь інвест плюс" на аукціоні 15.05.2023.

Арбітражний керуючий Бандура І.В., який на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 призначений ліквідатором боржника, подав письмові пояснення, у яких зазначив, що з урахуванням постанов Верховного Суду від 07.04.2026 у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) та від 16.06.2026 у справі № 910/2010/19 (910/10631/24), у ТОВ «Імперія-Агро» станом на сьогодні відсутнє право вимоги до ОСОБА_1 за договорами поворотної фінансової допомоги на загальну суму 10 000 000 грн, відповідно ТОВ «Імперія-Агро» не має порушеного права або охоронюваного законом інтересу, захист якого міг би бути забезпечений шляхом задоволення позовних вимог у цій справі, що є самостійною підставою для відмови у позові.

При новому розгляді справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 залучено до участі у справі № 910/11034/24 (910/11032/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оболонь інвест плюс" (код ЄДРПОУ: 40008320; місцезнаходження: 02175, місто Київ, Харківське шосе, будинок 56, приміщення 757 А). Відкладено розгляд справи № 910/11034/24 (910/11032/25) на 15.09.2026, зобов`язано позивача протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали надіслати третій особі копію позовної заяви, зобов`язано відповідача ОСОБА_1 протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали надіслати третій особі копію апеляційної скарги.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оболонь інвест плюс" було належним чином повідомлена про розгляд цієї справи, всі процесуальні документи були надіслані як сторонами, так і апеляційним судом. Втім, третя особа не скористалась правом на подання письмових пояснень щодо позову та апеляційної скарги, не забезпечила участь представника в судовому засіданні.

Колегія суддів визнала, що неявка третьої особи в судове засідання не перешкоджає апеляційному розгляду справи.

В судовому засіданні 15.09.2026 судом проголошено скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, письмові пояснення сторін та дослідивши наявні матеріали справи, вислухавши пояснення представника відповідача, колегія суддів вважає, що рішення суду належить залишити без змін з огляду на наступне.

23.01.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 23/01/1 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги від 04.12.2017 р. у розмірі 1200000 грн.

01.02.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 01/02 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги № 30/01/01 від 30.01.2018 у розмірі 1300000 грн,

22.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 22/03 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги № 12/01/2 від 12.01.2018 у розмірі 6000000 грн.

28.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - кредитор), ОСОБА_2 (далі - новий боржник) та ОСОБА_1 (далі - первісний боржник) було укладено договір № 28/03/1 про переведення боргу по договору поворотної фінансової допомоги № 19/02/01 від 09.02.2018 у розмірі 1500000 грн.

Вказані вище договори за предметом є однорідними та ідентичними за змістом (далі - спірні договори).

У відповідності до умов даних договорів первісний боржник переводить на нового боржника грошові зобов`язання про повернення поворотної фінансової допомоги, що виникли на підставі основного договору, а новий боржник погоджується виконати зазначені грошові зобов`язання, що виникли на підставі договорів поворотної фінансової допомоги, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" та ОСОБА_1 у період з 04.12.2017 до 09.02.2018.

Згідно з п. 2.1 договорів не пізніше 10 календарних днів з дати підписання даних договорів первісний боржник компенсує новому боржнику суму переведеного боргу шляхом перерахування грошових коштів на картковий рахунок нового боржника, або в інший спосіб, що не суперечить чинному законодавству.

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" надало ОСОБА_1 довідку № 311 від 28.03.2018 про відсутність у останнього боргу за договорами поворотної фінансової допомоги № 12/01/2 від 12.01.2018, від 04.12.2017, № 30/01/01 від 30.01.2018, № 09/02/1 від 09.02.2018, на загальну суму 10000000 грн. Також у довідці вказано, що вона видана у зв`язку з виконанням п. 2.1 договорів про переведення боргу.

Отже, зазначеною довідкою підтверджується факт того, що ОСОБА_1 виконав зобов`язання на користь нового боржника - ОСОБА_2 сплативши борг в розмірі 10000000 грн.

За даними відкритих джерел аналітичної системи для комплексу, аналізу ринків, ділової розвідки та розслідувань - УouСоntrol, ОСОБА_2 з 21.12.2012 по 03.04.2019 володів 50 відсотками розміру в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", а з 04.07.2016 по 25.09.2018 був керівником цього Товариства.

З 03.08.2016 до 03.04.2019 ОСОБА_2 залишався ще й кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

Оспорювані договори про переведення боргу були укладені 22.03.2018, 23.01.2018, 01.02.2018, 28.03.2018, тобто протягом періоду, коли ОСОБА_2 був керівником, учасником та кінцевим бенифіціаром Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро".

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що оспорювані правочини про переведення боргу, на думку позивача, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (кредитор), ОСОБА_2 (новий боржник) та ОСОБА_1 (первісний боржник) з метою приховати інші правочини, а саме про відступлення прав вимоги за договорами про надання поворотної фінансової допомоги, у зв`язку з цим такі договори підлягають визнанню недійсними на підставі ст. 235 ЦК України та абз. 3 ч. 2 ст. 42 КУзПБ.

Даний позов пред`явлений у березні 2021 року, а у травні 2023 року відбувся аукціон з продажу майна боржника (позивача), за результатами якого була реалізована дебіторська заборгованість за укладеними з ОСОБА_1 договорами поворотної фінансової допомоги на користь переможця аукціону ТОВ "Оболонь інвест плюс".

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як передбачено ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України (ГК України), в редакції станом на момент спірних правовідносин, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

У відповідності до ч. ч. 1, 4 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України, в редакції станом на момент спірних правовідносин, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Як передбачено ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України, в редакції станом на момент спірних правовідносин, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, висновок (рішення) про невідповідність правочину актам законодавства як підстава для його недійсності (ч. 1 ст. 203 ЦК України) має ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи щодо порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору (договорів) недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.10.2019 р. у справі № 922/109/19.

Згідно з ч. 2 ст. 180 ГК України, в редакції станом на момент спірних правовідносин, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї зі сторін повинна бути досягнута згода.

За ч. ч. 1, 2, 4 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Отже, будь-який правочин є вольовою дією, а тому перед тим, як здійснювати оцінку на предмет дійсності чи недійсності, необхідно встановити наявність та вираження волі особи (осіб), яка його вчинила.

Спосіб, у який здійснюється (оформлюється) вияв учасників правочину на набуття, зміну, припинення цивільних прав та обов`язків, передбачено статтею 205 ЦК України.

Тобто, правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасників правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети, породжуючи правовий наслідок; правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ЦК України удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховання іншого правочину, суд на підставі положень ст. 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, які регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з підстав, якщо боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Так, правовою підставою заявлених вимог позивач визначив приписи статті 42 КУзПБ, проте зважаючи на відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" до введення в дію КУзПБ, підстави для застосування до спірних правовідносин статті 42 КУзПБ відсутні, що не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, відповідно до статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та/або на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 р. у справі № 904/7905/16).

Згідно зі ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікти порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (постанови Верховного Суду від 05.09.2019 р. у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 р. у справі № 761/26815/17).

Як було встановлено вище, оспорювані договори про переведення боргу були укладені вчинено боржником протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, тобто у "підозрілий період" під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 19.01.2013, який втратив чинність 21.10.2019. Підстави визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника було врегульовано статтею 20 цього Закону.

Порівняно до загальних умов недійсності правочинів у ст. 215 ЦК України, стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розширює підстави для визнання недійсними правочинів боржника, які формально відповідають вимогам цивільного законодавства, проте вчинені у період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство та вчинені на шкоду боржнику або його кредиторам.

За цільовою спрямованістю норми статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" запобігають та/або компенсують наслідки вчинення боржником фраудаторних дій у "підозрілий період".

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувана за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Відповідна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 р. у справі № 910/7547/17.

За змістом частини першої статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Отже у період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, частиною першою статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у законі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми.

Таким чином, до договору № 22/03 про переведення боргу від 22.03.2018 та договору № 28/03/1 про переведення боргу від 28.03.2018, які були укладені у підозрілий період: протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство № 910/2010/19, мають застосовуватися вимоги ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якими встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, а тому мають бути визнані недійсними на підставі наведеної норми, оскільки боржник по суті безоплатно здійснив відчуження майна - дебіторської заборгованості.

Стосовно договорів про переведення боргу № 23/01/1 від 23.01.2018 та № 01/02 від 01.02.2018, беручи до уваги дату відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" - 13.03.2019, колегія зазначає наступне.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Водночас укладення договору боржника поза межами "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів.

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Як було встановлено вище, ОСОБА_1 сплатив на користь ОСОБА_2 суму боргу у загальному розмірі 10000000 грн, який у подальшому навмисно уникнув виконання зобов`язання як за договорами поворотної фінансової допомоги, так і за договорами про переведення боргу щодо повернення грошових коштів позивачеві-боржнику.

Погодивши укладення договорів про переведення боргу, позивач не отримав грошових коштів від нового боржника, оскільки ОСОБА_2 не виконав зобов`язання з повернення поворотної фінансової допомоги на користь Товариства з обмежено відповідальністю "Імперія Агро" замість первісного боржника - відповідача-2. При цьому, такі грошові кошти відповідачем-2, як ним стверджується, були сплачені на користь відповідача-1.

Наведені обставини свідчать про те, що в результаті укладення договорів про переведення боргу фактично відбулась заміна кредитора в зобов`язанні - на користь ОСОБА_2 боржником (відповідачем-2) було виконано зобов`язання з повернення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги замість Товариства з обмежено відповідальністю "Імперія Агро", а погодивши такі угоди, боржник (позивач) фактично відмовився від власних майнових вимог.

Договори про переведення боргу є удаваними правочинами, які сторони вчинили для приховування інших правочинів - договорів відступлення права вимоги за договорами поворотної фінансової допомоги.

За таких обставин, судова колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів про переведення боргу за договорами поворотної фінансової допомоги, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Доводи відповідача-2 про відсутність порушеного права позивача у зв`язку з переходом права вимоги за договорами поворотної фінансової допомоги до третьої особи, належить відхилити, оскільки на аукціоні була реалізована дебіторська заборгованість боржника саме за договорами, укладеними із ОСОБА_1 , який був замінений новим боржником за спірними фраудаторними правочинами про переведення боргу. Позаяк в силу ст. 519 ЦК України, первісний кредитор (позивач) відповідає за недійсність переданої вимоги перед новим кредитором - ТОВ "Оболонь інвест плюс", відповідно укладення оспорюваних договорів порушує його законний інтерес, що полягає в отриманні плати за передане право вимоги.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Суд першої інстанції повно, всебічно та об`єктивно дослідив обставини справи, надав належну оцінку зібраним у справі доказам у їх сукупності (ст. 86 ГПК України) та дійшов правильного висновку про задоволення позову ліквідатора боржника. Норми матеріального права, зокрема ст. 42 КУзПБ, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 16, 203, 215, 216 ЦК України, застосовані правильно. Процесуальних порушень, які б слугували обов`язковою підставою для скасування рішення, колегією суддів не встановлено.

За цих обставин належить залишити рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 без змін, а апеляційну скаргу відхилити.

У зв`язку з відхиленням апеляційної скарги судовий збір за її подання у відповідності до статті 129 ГПК України належить покласти на скаржника.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у строк, встановлений ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 20.10.2026.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

Б.В. Отрюх