Постанова від 18 жовтня 2026 р. у справі №420/22557/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/22557/25

Перша інстанція: суддя Лебедєва Г.В.,

повний текст судового рішення

складено 14.08.2026, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Катаєвої Е.В.,

суддів Джабурії О.В., Коваля М.П.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одеса апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 14 серпня 2026 року у справі №420/22557/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНСТРОЙ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В:

09.07.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАНСТРОЙ» (далі – ТОВ «ПАНСТРОЙ») звернулось до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області (далі – ГУ ДПС в Одеській області), Державної податкової служби України (далі – ДПС України), в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про відмову у реєстрації податкової накладної від 30.05.2025 № 27 прийняте 19.06.2025 року № 12997054/38437584;

зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 30.05.2025 № 27 на загальну суму з ПДВ 158 600,00 грн, ПДВ 26 433,33 грн, продавця ТОВ «ПАНСТРОЙ» ПН 38437584, покупцем за вказаною операцією є ТОВ «СТИЛЛКРАФТ» ПН 36098810.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 14 серпня 2026 року адміністративний позов задоволено:

визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області № 12997054/38437584 від 19.06.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 27 від 30.05.2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних;

зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 27 від 30.05.2025 року, складену ТОВ «ПАНСТРОЙ» (код ЄДРПОУ 38437584), датою її подання на реєстрацію.

Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням відповідачем – ГУ ДПС в Одеській області подано апеляційну скаргу, в якій апелянт просить його скасувати та ухвалити нове про відмову в задоволенні позовних вимог.

Доводи апеляційної скарги обґрунтовано тим, що у межах спірних правовідносин податковим органом правомірно зупинено реєстрацію податкової накладної позивача та надано час для підтвердження реальності проведених господарських операцій, шляхом подання відповідних пояснень та первинних бухгалтерських документів. Позивачем разом з повідомленням про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, надано додаткові документи.

Проте, ГУ ДПС в Одеській області вважає, що платіжна інструкція № 235 від 30.05.2025 року, надана позивачем, є сумнівною та ймовірно складена з порушенням чинного законодавства, оскільки відсутній підпис та печатка платника як у фізичному, так і в електронному вигляді. Отже, документи, які були подані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства.

Апелянт також вказує, що законодавством не встановлено обов`язку контролюючого органу та відповідної процедури конкретизації переліку документів, необхідних для реєстрації податкової накладної, отже надання документів, які підтверджуються реальність здійснення конкретної господарської операції можливе тільки платником податку.

Таким чином, на переконання апелянта, товариством не виконано вимог податкового органу та не надано первинних бухгалтерських документів, достатніх для реєстрації його податкової накладної, що стало правомірною підставою для прийняття оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Враховуючи вищевикладене, апелянт вважає, що судом першої інстанції невірно застосовано норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини та помилково скасовано рішення податкового органу про відмову в реєстрації податкової накладної.

ТОВ «ПАНСТРОЙ» подано відзив на апеляційну скаргу, в якій просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін з посиланням на те, що оскаржуване судове рішення відповідає нормам чинного законодавства.

В обґрунтування відзиву вказано, що платником податку надано необхідні первинні документи, проте квитанція не містить зазначення конкретного переліку документів, які необхідно подати платнику податків. Спірне рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містить мотивів його прийняття, підстав відхилення чи неврахування поданих Товариством документів, а покладення на ДПС України обов`язку зареєструвати податкову накладну є належним способом захисту порушених прав позивача.

Перевіривши матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення поданої апеляційної скарги.

Судом першої інстанції, а також колегію суддів встановлено, що ТОВ «ПАНСТРОЙ» зареєстроване 23.10.2012 року, перебуває на податковому обліку в ГУ ДПС в Одеській області з 24.10.2012 року. Основним видом діяльності позивача є КВЕД 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель.

05.05.2025 року між ТОВ «ПАНСТРОЙ» (Підрядник) та ТОВ «СТИЛЛКРАФТ» (Замовник) укладено договір підряду № 050525, за умовами якого Підрядник зобов`язався виконати на користь Замовника роботи з фарбування металоконструкцій (бурового інструменту та комплекту бетонолітних труб), а Замовник – прийняти результат виконаних робіт та оплатити їх вартість у порядку та на умовах, визначених договором. Договір визначає предмет господарської операції, права та обов`язки сторін, а також є правовою підставою для виникнення між сторонами господарських зобов`язань. Зазначений договір був поданий позивачем до контролюючого органу серед документів, що підтверджують реальність здійснення господарської операції.

30.05.2025 року позивачем отримана передоплата від ТОВ «СТИЛЛКРАФТ» по платіжній інструкції №235 від 30.05.2025 року на суму 158600,00 грн, у тому числі ПДВ 26433,33грн.

На виконання вимог п.201.10 ст.201 Податкового кодексу України, позивачем складено податкову накладну № 27 від 30.05.2025 року на загальну суму 158 600,00 грн, у тому числі ПДВ 26 433,33 грн, яку направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

За отриманою Квитанцією № 9161008924 від 06.06.2025 року з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України позивачу було повідомлено, що: «Документ доставлено до ДПС України документ збережено. Реєстрація зупинена. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 30.05.2025 №27 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 41.00 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=2.3496%, "Рпоточ"=61885.23. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі».

З метою реєстрації податкової накладної, ТОВ «ПАНСТРОЙ» через електронний кабінет направлено до контролюючого органу Повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено № 11 від 17.06.2025 року з додатками, зокрема: Договір №050525 від 05.05.25, Платіжна інструкція №235 від 30.05.25,Рахунок №79 від 30.05.25, Акт виконаних робіт №68 від 31.05.25, Видаткові накладні №2674 від 25.02.25; №205-00331 від 19.02.25; №8734 від 19.05.25; №205-003875 від 21.11.24; №223 від 18.03.25, ОСВ по рахунку №361, Інвентаризаційний опис №1 від 01.05.25, Акт оренди №12 від 31.05.25, ОСВ по Рахунку №10, Договір оренди техніки №010225 від 01.02.25, Договір оренди офісного приміщення №04 від 02.01.25, Договір оренди техніки №03/01/2025-ОР від 03.01.25, Договір оренди промислової бази №01-2025 від 03.01.25, Ліцензія №21-Л від 17.05.2017, Штатний розпис 04-ОК від 02.01.2025, Дозвіл на роботи підвищеної небезпеки №472.21.51 від 17.11.21 по 17.11.2026, Ліцензія на зберігання пального №15520414202200077 від 15.02.22 по 15.02.27.

Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області (далі Комісія) прийнято рішення від 19.06.2025 року № 12997054/38437584 про відмову в реєстрації податкової накладної від 30.05.2025 року № 27.

Підставою для такої відмови зазначено: надання платником податків копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

19.06.2025 року позивачем на вищезазначене рішення подано скаргу до Державної податкової служби України.

ДПС України прийнято рішення за результатам розгляду скарги щодо рішення про відмову у реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 30.06.2025 року № 27157/38437584/2, згідно якого скаргу залишено без задоволення та рішення комісії регіонального рівня від 19.06.2025 року № 12997054/38437584 про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без змін. Підстава відмови: ненадання платником податку копiй первинних документiв щодо постачання/придбання товарiв/послуг, зберiгання i транспортування, навантаження, розвантаження продукцiї, складських документiв (iнвентаризацiйнi описи), у тому числi рахунки-фактури/iнвойси, акти приймання-передачi товарiв (робiт, послуг) з урахуванням наявностi певних типових форм та галузевої специфiки, накладних.

Позивач вважаючи протиправним рішення Комісії від 19.06.2025 року № 12997054/38437584 про відмову у реєстрації податкової накладної від 30.05.2025 року № 27, звернувся до суду з даним позовом.

Задовольняючи позов та скасовуючи оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, суд першої інстанції виходив з того, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності, у зв`язку з чим ГУ ДПС в Одеській області, приймаючи спірне рішення про відмову у реєстрації спірної податкової накладної, діяв не у відповідності до вимог чинного законодавства.

Крім того, судом першої інстанції не прийнято до уваги доводи ГУ ДПС в Одеській області, що надані платіжні інструкції складені з порушеннями чинного законодавства, оскільки згідно Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, від 29.07.2022 № 163 використання печатки отримувачем не є обов`язковим та відповідачем не зазначено про невідповідність наданих позивачем платіжних документів вказаним вимогами.

Суд апеляційної інстанції погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Згідно із ч. 2 ст. 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Спеціальним законом з питань оподаткування, який установлює порядок погашення зобов`язань юридичних або фізичних осіб перед бюджетами та державними цільовими фондами з податків і зборів (обов`язкових платежів), нарахування і сплату пені та штрафних санкцій, що застосовуються до платників податків і визначає заходи, які вживаються контролюючим органом з метою погашення платниками податків податкового боргу є Податковий кодекс України від 02.12.2010 року № 2755-VI (далі - ПК України).

За правилами п.185.1 ст.185 ПКУ операції платників податку з постачання товарів та послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, є об`єктом оподаткування податком на додану вартість.

Датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг, в силу вимог п.187.1 ст.187 ПКУ вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

Відповідно до п. 201.7 ст.201 ПКУ податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Пунктом 201.1 ст.201 ПКУ встановлений обов`язок платника податків на дату виникнення податкових зобов`язань скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно із п.201.10 ст.201 ПКУ при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01.07.2017 в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Пунктом 201.16 ст.201 ПКУ встановлено, що реєстрація ПН/РК в ЄРПН може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165.

Згідно п. 1 Порядку, цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, права та обов`язки їх членів.

Згідно з п.6 Порядку №1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет.

Пунктами 10,11 Порядку встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

Тобто згідно з п.11 Порядку №1165 при зупиненні реєстрації податкової накладної зазначається пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Пунктами 4,5 Порядку №520 встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Згідно з пунктами 9,10,11 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до п.4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому ст.42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому ст.42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.

Рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Таким чином, зміст переліку документів, встановлений п.5 Порядку №520 свідчить про те, що він є загальним і повинен диференціюватися в залежності від того, яка господарська операція покладена в основу виникнення податкових зобов`язань з ПДВ, тобто узгоджуватися з вимогами, як п.185.1 ст.185, так і п.187.1 ст.187 ПКУ.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі. Такий конкретний перелік документів повинен бути визначений також у повідомленні, якщо контролюючий орган вважав необхідним витребувати додаткові документи.

У разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних зі здійсненням господарської операції, вказавши які саме аспекти належить підтвердити платнику податків у своїх поясненнях.

Натомість, як вірно встановлено судом першої інстанції, у межах спірних правовідносин, надіслана позивачу квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної містить пропозицію щодо надання пояснень та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття рішень про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, що неможливо вважати мотивованою вимогою контролюючого органу.

В полі додаткової інформації, в якому мала б бути зазначена конкретна інформація про бракуючі податковому органу документи, останнім не наведено точного переліку документів.

Позивачем у встановлені строки, після зупинення реєстрації його податкової накладної, подано до податкового органу відповідні пояснення та документи із зазначенням обставин проведення спірних операцій. При цьому, позивач зазначив, що він надав необхідні документи, які на його думку є достатніми для реєстрації ПН та підтверджують реальність господарських операцій, придбання та подальша реалізація (постачання) товарів, їх відображення у бухгалтерському обліку товариства.

Між тим, Комісією прийнято рішення від 19.06.2025 року № 12997054/38437584 про відмову в реєстрації податкової накладної у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, проте які саме документи складені з порушенням якого законодавства в рішенні не зазначено.

Суд першої інстанції з посиланням на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 05.01.2021 р. у справі № 640/11321/20, від 05.01.2021 р. у справі № 640/10988/20, від 16.04.2019 р. у справі № 826/10649/17, від 28.10.2019 р. у справі № 640/983/19 правильно зазначив, що загальними вимогами, які висуваються до акту індивідуальної дії, як акту правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення суб`єктом владних повноважень конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Податковим органом в оскаржуваному рішенні не зазначено обґрунтованих мотивів неприйняття вже наданих йому пояснень та документів.

В даному випадку, відповідачем обґрунтованих недоліків щодо поданих позивачем документів не встановлено та не зазначено у рішенні про відмову у реєстрації спірної податкової накладної, як і не зазначено як у спірному рішенні підстави неврахування документів, наданих позивачем разом з поясненнями.

Таким чином, невиконання контролюючим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості індивідуальних актів призводить до протиправності таких актів.

Судом при вирішенні спірних правовідносин також враховано позицію Верховного Суду в постановах у справі № 360/1776/19, від 27.04.2020 р. у справі № 360/1050/19, від 18.06.2020 р. у справі № 824/245/19-а, в яких зазначено, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції, а також вважає правильним застосування правових висновків Верховного Суду в силу приписів ч.5 ст.242 КАС України.

Крім того, колегія суддів визнає необґрунтованими посилання апелянта на неврахування судом першої інстанції обов`язку платника податку підтвердити реальність операцій, за якими складено податкову накладну, який виникає з моменту зупинення реєстрації податкової накладної, адже на стадії реєстрації податкової накладної у контролюючого органу відсутня компетенція на здійснення аналізу господарських операцій на предмет реальності. Така перевірка може бути проведена лише за результатом здійснення документальної перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Доводи апелянта про відсутність у комісії ані повноважень, ані об`єктивної можливості визначати конкретний перелік документів для кожного окремого випадку зупинення податкової накладної індивідуально для кожного платника, а така можливість є лише у платника, який повинен самостійно визначити перелік власних документів, які підтверджують всі аспекти та підстави складення конкретної податкової накладної, спростовуються висновками суду стосовно того, що рішення контролюючого органу як індивідуальні акти мають відповідати законодавчо встановленим вимогам щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості таких індивідуальних актів, а зворотне призводить до протиправності таких актів.

Також колегія суддів вважає необґрунтованими доводи апелянта що платіжна інструкція № 235 від 30.05.2025 року, надана позивачем, є сумнівною та ймовірно складена з порушенням чинного законодавства, через відсутність підпису та печатки платника як у фізичному, так і в електронному вигляді, з огляду на наступне.

Відповідно до п.п. 18 Додатку до Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг (пункт 10 розділу I) платіжна інструкція засвідчується підписом(ами) (власноручними/електронними кодами) автентифікації відповідальної(их) особи(іб) платника, яка (і) має(ють) право розпоряджатися рахунком. Електронний підпис створюється відповідно до вимог, установлених нормативно-правовим актом Національного банку з питань застосування електронного підпису. Під час здійснення операцій за рахунками фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців та фізичних осіб, які провадять незалежну професійну діяльність, використовується зразок власноручного підпису власника рахунку/довіреної особи/іншої уповноваженої особи, зазначений в договорі банківського рахунку/договорі платіжного рахунку/довіреності або в іншому документі, визначеному внутрішніми документами надавача платіжних послуг.

Відповідно до статей 5, 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» електронний документ, це документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа. Для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладенням електронного підпису завершується створення електронного документа.

Тому, платіжна інструкція, отримана у вигляді електронного документа із відповідними електронними цифровими підписами посадових осіб банку та його печатки (за наявності) має ту ж юридичну силу, що і складена в паперовому вигляді.

Проте, вказані доводи апелянта, наведено лише у відзиві на позовну заяву та апеляційній скарзі, і не були відомі платнику податків під час зупинення реєстрації ПН та прийняття відповідачем рішення про відмову реєстрації ПН, у зв`язку з чим під час судового розгляду справи відповідач не може посилатися на інші підстави для відмови в реєстрації податкових накладних, аніж ті, що зазначені в оскаржуваному рішенні.

На підставі викладеного, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області № 12997054/38437584 від 19.06.2025 року, яким відмовлено у реєстрації податкових накладних є протиправними та підлягає скасуванню.

При цьому, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що належним способом відновлення порушеного права платника податку є зобов`язання ДПС України провести реєстрацію спірної податкової накладної датою її подання на реєстрацію, що узгоджується як з положеннями Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 №1246, так і зі ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту).

Враховуючи викладене, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що вони не спростовують висновків суду першої інстанції, яким повно та правильно встановлено обставини справи і ухвалено судове рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до положень ст.316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладені обставини та з огляду на наведені положення законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а судове рішення без змін.

Керуючись ст. ст. 308, 311, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 14 серпня 2026 року у справі №420/22557/25 залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 14 серпня 2026 року у справі №420/22557/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНСТРОЙ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, за винятком підстав, передбачених ст. 328 КАС України.

Головуючий суддя Е.В. Катаєва

Судді О.В.Джабурія

М.П. Коваль