Постанова від 21 вересня 2026 р. у справі №910/3044/26 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" вересня 2026 р. Справа № 910/3044/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Дядюра Н.О.

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2026 (дата підписання повного тексту рішення - 20.07.2026) (суддя Павленко Є.В.)

у справі № 910/3044/26 Господарського суду міста Києва

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Джетс"

про визнання трудових відносин припиненими

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У березні 2026 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Джетс" (далі - ТОВ "Бізнес Джетс", Товариство, відповідач), в якому просив суд визнати припиненими трудові відносини між ним та Товариством на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України) з дати набрання судовим рішенням по даній справі законної сили.

Позовні вимоги мотивовано порушенням Товариством трудових прав позивача у зв`язку з неприйняттям загальними зборами учасників Товариства рішення про звільнення позивача з посади директора за власним бажанням на підставі відповідної заяви в порядку статті 38 КЗпП України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2026 у справі № 910/3044/26 у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що позовна вимога ОСОБА_1 про припинення його трудових відносин як керівника вказаної юридичної особи, з урахуванням її розгляду виключно через призму спеціального господарського законодавства, задоволенню не підлягає, оскільки прийняття господарським судом рішення про припинення трудових відносин між Товариством і позивачем є прямим втручанням у виключні дискреційні повноваження найвищого органу Товариства - загальних зборів. Крім того, припинення трудових відносин із керівником товариства без призначення нового прямо суперечить приписам ч. 13 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Також суд вказав, що позивач не позбавлений права та можливості захистити свої порушені трудові права як працівника Товариства з приводу припинення трудових відносин між цими сторонами саме на підставі статті 38 КЗпП України, виходячи з імперативних приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), в судах загальної юрисдикції.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2026 у справі № 910/3044/26, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати повністю як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

За доводами скаржника, позивач належним чином вчинив усі дії, покладені на нього законом та статутом як на ініціатора скликання загальних зборів, а саме: направив завчасне повідомлення з визначеним порядком денним, що включав питання про обрання нового директора, та заяву про звільнення з посади директора ТОВ "Бізнес Джетс" за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України. Неможливість прийняття рішення загальними зборами Товариства була обумовлена виключно ухиленням учасників Товариства від явки на збори, тобто обставиною, що перебуває поза межами контролю та впливу позивача; оскаржуване рішення фактично позбавляє позивача гарантованого Конституцією України права вільно розпоряджатися своєю працею, оскільки зобов`язує його залишатися на посаді всупереч власному волевиявленню, що створює ситуацію, яка має ознаки примусової праці, яка прямо заборонена Конституцією України. Задоволення заявлених позовних вимог не є втручанням суду у сферу виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства, оскільки ухвалюючи рішення про визнання трудових (корпоративно-трудових) відносин припиненими, суд не вирішує питання управління Товариством, не призначає нового керівника та не заміняє собою волевиявлення учасників загальних зборів, таке судове рішення лише встановлює факт припинення правовідносин між конкретною фізичною особою та Товариством у випадку, коли ця особа належним чином здійснила всі передбачені законом дії, покладені на неї законом та статутом як на ініціатора скликання загальних зборів.

Крім того, на переконання скаржника, позиція суду першої інстанції щодо того, що даний спір носить трудовий характер та не підлягає розгляду господарським судом, є суперечливою, оскільки в такому випадку провадження у справі підлягало закриттю на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, а не вирішенню по суті з подальшою відмовою в задоволенні позову; факт розгляду справи господарським судом по суті означає визнання того, що спірні правовідносини не є суто трудовими, а мають корпоративно-трудову природу і регулюються одночасно нормами трудового та господарського законодавства в їх системному взаємозв`язку; звернення до суду загальної юрисдикції в порядку цивільного судочинства є неможливим, оскільки відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України та усталеної практики Великої Палати Верховного Суду, зокрема, постанови від 14.06.2023 у справі № 448/362/22, спори щодо припинення трудового договору з одноосібним виконавчим органом (директором) належать до юрисдикції господарських судів.

Також скаржник вказує на те, що факт перебування позивача на посаді директора Товариства протягом тривалого часу (з 21.11.2013), внесення відповідних відомостей до ЄДР, фактичне та безперервне виконання ним функцій одноосібного виконавчого органу у своїй сукупності є самостійним і достатнім підтвердженням існування корпоративно-трудових відносин між позивачем і Товариством, що не залежить від наявності чи відсутності підписаного письмового трудового договору.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.08.2026 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2026 у справі № 910/3044/26; розгляд апеляційної скарги призначено на 22.09.2026 о 10:40; встановлено строк для подання відзиву на апеляційні скарги, пояснень, клопотань, заперечень - до 04.09.2026.

Позиції учасників справи

Відповідач не скористався своїм правом, відзив на апеляційну скаргу не подав, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не є перешкодою для апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції.

Явка представників учасників справи

У судове засідання 22.09.2026 з`явився представник позивача.

Представник відповідача в судове засідання не з`явилися.

Усі учасники справи належним чином повідомлені судом про дату, час і місце судового засідання.

Враховуючи, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання представника відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні представника відповідача.

У судовому засіданні представник позивача (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі також - ЄДР) вбачається, що Товариство було зареєстроване як юридична особа 21.11.2013 (реєстраційний запис № 10741020000047658).

Пунктами 1.1, 1.3, 1.8 статуту Товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників Товариства від 18.09.2021 № 18-09/21 (далі - Статут), визначено, що останнє створено шляхом об`єднання майнових та грошових внесків для здійснення тривалої підприємницької діяльності. У своїй діяльності Товариство керується: Конституцією України, Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Господарським кодексом України, Законами України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон), "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", "Про зовнішньоекономічну діяльність" та ін. Товариство є юридичною особою з моменту його державної реєстрації, має самостійний баланс, рахунки в банках, може користуватися печаткою (за бажанням), штампами, фірмовими бланками та товарними знаками (знаками обслуговування) встановленого учасниками зразка, діє на принципах повної господарської самостійності й самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов`язань, може набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов`язки, вчиняти правочини відповідно до законодавства України та цього Статуту, від власного імені виступає позивачем і відповідачем в судових органах, у тому числі у відповідних юрисдикційних органах інших держав, самостійно планує свою господарську діяльність і провадить таку діяльність на підставі договорів, реалізує власну продукцію (роботи, послуги). Товариство вважається створеним на невизначений термін.

За пунктами 4.1, 4.2 Статуту управління Товариством та контроль за його діяльністю здійснюють: загальні збори учасників (вищий орган Товариства); директор Товариства (виконавчий орган Товариства). До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить прийняття рішень, зокрема, щодо обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства. Рішення загальних зборів із вищевказаних питань приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів може бути прийнято шляхом опитування. Ініціатором проведення опитування може бути будь-який учасник Товариства або виконавчий орган.

Директор є виконавчим органом Товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства в межах наданих йому цим статутом повноважень та несе відповідальність за ефективність роботи Товариства. Директор вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. Директор Товариства підзвітний загальним зборам учасників та організовує виконання їх рішень. Директор Товариства, зокрема: забезпечує виконання поточних і перспективних планів Товариства та планів соціально-економічного розвитку; на підставі прийнятих рішень видає накази та інші розпорядчі документи щодо діяльності Товариства; у разі необхідності ініціює скликання загальних зборів учасників Товариства відповідно до процедури, що визначена даним Статутом Товариства та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; розпоряджається майновими та немайновими активами Товариства; вчиняє від імені Товариства будь-які інші юридичні дії, приймає будь-які рішення відносно Товариства, передбачені та не заборонені чинним законодавством (пункт 4.8 Статуту).

Відповідно до пунктів 5.1, 5.11-5.14 Статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" або Статутом Товариства, а також за ініціативи виконавчого органу Товариства. У разі скликання загальних зборів учасників Товариства виконавчим органом, останній надсилає всім учасникам Товариства повідомлення про їх скликання. Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про скликання загальних зборів учасників зазначаються: дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

За пунктами 6.1-6.3 Статуту загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом Товариства. Учасники Товариства можуть брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.

З відомостей з ЄДР також вбачається, що директором (керівником) Товариства з 21.11.2013 є ОСОБА_1 . Учасниками (засновниками) Товариства є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр кар`єри" (далі - Компанія) (01004, місто Київ, вулиця Басейна, будинок 3, офіс 47; ідентифікаційний код 36677440), розмір частки засновника (учасника) - 990,00 грн; ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) (громадянин України, місцезнаходження: АДРЕСА_1 ), розмір частки засновника (учасника) - 10,00 грн. Розмір статутного капіталу Товариства - 1 000,00 грн.

16.12.2025 позивач звернувся до Компанії та ОСОБА_2 (як діючих учасників Товариства) з повідомленням від вказаної дати вих. № б/н про проведення 27.01.2026 о 10:00 год загальних зборів учасників Товариства за адресою: 01032, місто Київ, вулиця Саксаганського, будинок 120, офіс 602. До порядку денного було включено такі питання: про обрання голови і секретаря загальних зборів учасників (засновників) Товариства; про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України; про призначення директора Товариства з 28 січня 2026 року; про призначення уповноваженої особи на проведення державної реєстрації змін в ЄДР Товариства з правом передоручення даних повноважень третім особам. Також позивач звернувся до загальних зборів учасників Товариства із заявою від 16.12.2025 про його звільнення з посади директора Товариства 27.01.2026 за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України.

З копії протоколу № 21/01-26 загальних зборів учасників Товариства від 27.01.2026 вбачається, що у призначені день і час учасники (засновники) Товариства на загальні збори не з`явилась, явку своїх повноважних представників не забезпечили. У зв`язку із цим загальні збори визнані неправомочними. Визначені в порядку денному питання, зокрема, про звільнення позивача з посади директора, не вирішувалися.

Також 27.01.2026 директором Товариства видано наказ від вказаної дати № 27/01-БД про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з 27.01.2026.

Оскільки загальними зборами учасників Товариства рішення про звільнення позивача з посади директора за власним бажанням на підставі відповідної заяви в порядку статті 38 КЗпП України не було прийнято і в ЄДР містяться відомості про позивача як директора вказаної юридичної особи, ОСОБА_1 звернувся до суду із цим позовом, посилаючись на порушення Товариством його трудових прав.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Велика Палата Верховного Суду у п. 54 постанови від 14.06.2023 у справі № 443/362/22 вказала, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади генерального директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. У п. 55 відповідної постанови зауважено, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

Управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства (частини перша та друга статті 97 ЦК України).

Згідно із ч. 1-3 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно із ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

У постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що чинна редакція Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, в яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань директором (керівником) Товариства з 21.11.2013 є Янішевський Д.О.

Як встановлено місцевим господарським судом і перевірено судом апеляційної інстанції, доказів укладання з позивачем трудового договору (контракту) в порядку, передбаченому ст. 21, 24 КЗпП України, матеріали справи не містять, і позивач не стверджував про існування таких обставин.

Отже, між позивачем та Товариством не виникав спір стосовно припинення трудового договору (контракту). Відтак у спірних правовідносинах не підлягають застосуванню норми статті 38 КЗпП України, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Водночас, як вказала Велика Палата Верховного Суду у вищезазначеній постанові у справі № 127/27466/20, в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини), і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, в яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

При цьому, позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Частиною тринадцятою статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Згідно із ч. 1, 2 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Пунктом 1 частини першої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, відповідно до ч. 2-5, 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

При цьому директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до пунктів 4.1, 4.2 Статуту управління Товариством та контроль за його діяльністю здійснюють: загальні збори учасників (вищий орган Товариства); директор Товариства (виконавчий орган Товариства). До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить прийняття рішень, зокрема, щодо обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства. Рішення загальних зборів з вищевказаних питань приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів може бути прийняте шляхом опитування. Ініціатором проведення опитування може бути будь-який учасник Товариства або виконавчий орган.

Директор є виконавчим органом Товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства в межах наданих йому цим Статутом повноважень та несе відповідальність за ефективність роботи Товариства. Директор вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. Директор Товариства підзвітний загальним зборам учасників та організовує виконання їх рішень. Директор Товариства, зокрема: забезпечує виконання поточних і перспективних планів Товариства та планів соціально-економічного розвитку; на підставі прийнятих рішень видає накази та інші розпорядчі документи щодо діяльності Товариства; у разі необхідності ініціює скликання загальних зборів учасників Товариства відповідно до процедури, що визначена даним Статутом Товариства та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; розпоряджається майновими та немайновими активами Товариства; вчиняє від імені Товариства будь-які інші юридично значимі дії, приймає будь-які рішення відносно Товариства, передбачені або не заборонені чинним законодавством (пункт 4.8 Статуту).

Відповідно до пунктів 5.1, 5.11-5.14 Статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" або статутом, а також: з ініціативи виконавчого органу Товариства; на вимогу наглядової ради Товариства (у разі її створення); на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства. У разі скликання загальних зборів учасників Товариства виконавчим органом Товарисва, останній надсилає всім учасникам Товариства повідомлення про їх скликання. Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства надсилається поштовим відправлення з описом вкладення. У повідомленні про скликання загальних зборів учасників зазначаються: дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

За пунктами 6.1-6.3 Статуту загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом Товариства. Учасники Товариства можуть брати участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.

Згідно із ч. 3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За ст. 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно зі ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК України).

Як встановлено місцевим господарським судом і вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 16.12.2025 надіслав Компанії, а 17.12.2025 вручив особисто під розписку ОСОБА_2 (як діючим учасникам Товариства) повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства за ініціативою директора Товариства 27.01.2026 о 10:00 год за адресою: 01032, місто Київ, вулиця Саксаганського, будинок 120, офіс 602. До порядку денного було включено такі питання: про обрання голови і секретаря загальних зборів учасників (засновників) Товариства; про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства 27.01.2026 за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України; про призначення директора Товариства з 28.01.2026; про призначення уповноваженої особи на проведення державної реєстрації змін в ЄДР Товариства з правом передоручення даних повноважень третім особам. Також позивач звернувся до загальних зборів учасників Товариства із заявою від 16.12.2025 про його звільнення з посади директора Товариства 27.01.2026 за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України.

Отже, з урахуванням змісту повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Бізнес Джетс" за ініціативою директора ТОВ "Бізнес Джетс", учасники Товариства були повідомлені про проведення (скликання) загальних зборів, порядок денний, дату, час і місце проведення загальних зборів учасників ТОВ "Бізнес Джетс".

Таким чином, позивач ужив необхідних заходів для повідомлення учасників ТОВ "Бізнес Джетс" про своє волевиявлення звільнитись із посади директора за власним бажанням та ініціював скликання загальних зборів учасників Товариства для вирішення відповідного питання компетентним органом - загальними зборами учасників.

Відповідно до абз. 5 п. 4.2 Статуту рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Як вбачається з копії протоколу № 21/01-26 загальних зборів учасників ТОВ "Бізнес Джетс" від 27.01.2026, у призначені день і час учасники (засновники) Товариства на загальні збори не з`явилась, явку своїх повноважних представників не забезпечили. У зв`язку із цим загальні збори визнані неправомочними. Визначені в порядку денному питання, зокрема, про звільнення позивача з посади директора, не вирішувалися.

Також, 27.01.2026 директором Товариства видано наказ від вказаної дати № 27/01-БД про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з 27.01.2026.

Отже, з наведеного слідує, що 27.01.2026 на загальних зборах учасників Товариства не було кворуму для прийняття рішення про звільнення позивача із займаної посади, що свідчить про ухилення учасників Товариства від виконання обов`язку розглянути заяву позивача про звільнення.

Як визначено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі № 448/362/22, у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема, через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованими доводи скаржника, що при вирішенні даного спору місцевим господарським судом не було враховано, що відповідно до ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у Рішеннях від 07.07.2004 № 14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 № 2-рп/2008 зазначав, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

За загальними правилами трудового законодавства України, керівник товариства, як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом із тим, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18).

Окрім того, в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду вирішила відступити від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України.

Суд бере до уваги, що справедливість, добросовісність та розумність належать до загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Зазначена правова позиція міститься в численних постановах Верховного Суду, зокрема, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, від 20.10.2021 у справі № 910/4089/20, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 18.11.2021 у справі № 907/12/19.

Відповідно до ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

У такий спосіб, зазначені принципи також повинні враховуватись судом, а подання позову та його розгляд у межах заявленого предмета позову повинні в максимально ефективний спосіб вирішувати спір, а не породжувати в майбутньому новий.

Така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 15.12.2021 у справі № 908/303/21 та від 18.01.2022 у справі № 918/302/21.

З урахуванням викладеного, місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про те, що захист порушених прав позивача щодо припинення трудових відносин із Товариством саме на підставі статті 38 КЗпП України можливий виключно в судах загальної юрисдикції.

Також колегія суддів вважає слушними доводи скаржника, що виснуючи про непідвідомчість справи господарським судам із заявлених позивачем мотивів, господарський суд першої інстанції мав закрити провадження в даній справі з вказаних підстав, а не ухвалювати судове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Враховуючи волевиявлення ОСОБА_1 на припинення трудових правовідносин із ТОВ "Бізнес Джетс" та дотримання ним порядку скликання загальних зборів учасників Товариства з метою припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу (директора) Товариства, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про задоволення позовних вимог про визнання припиненими трудових відносин позивача з ТОВ "Бізнес Джетс" із дати набрання судовим рішенням у даній справі законної сили.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до частини першої статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно із статтею 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2026 у справі № 910/3044/26 - скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Судові витрати

Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України, який передбачає, що якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно зі статтею 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2026 у справі № 910/3044/26 скасувати.

3. Ухвалити нове рішення.

4. Позов ОСОБА_1 задовольнити.

5. Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Джетс" (місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 120, оф. 602; ідентифікаційний код 38988109) з дати набрання судовим рішенням у даній справі законної сили.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Джетс" (місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 120, оф. 602; ідентифікаційний код 38988109) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) 3 328 (три тисячі триста двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору за подання позовної заяви та 4 992 (чотири тисячі дев`ятсот дев`яносто дві) грн 00 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.

7. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.

8. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

9. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 16.10.2026.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська